会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
2020年度《中级会计师经济法》第二章公司法律制度重点复习内容
第二章公司法律制度一、单选题1.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。
A.由董事会选举产生B.由监事会选举产生C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工代表大会选举产生2.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。
公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。
A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某有权要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任B.张某抽逃出资后，王某有权要求张某补足出资C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某有权要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任，而非连带责任D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某无权要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任3.华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。
因为甲、乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。
公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。
A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决4.根据公司法律制度的规定，下列关于公司组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（）。
A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中可以包括职工代表B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中可以包括职工代表D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表5.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，可以担任甲上市公司独立董事的是（）。
中级经济法第2章公司法重要习题及答案解析
第二章公司法律制度一、单项选择题1.甲、乙、丙、戊拟共同出资设立一有限公司。
其中，丙是为丁代持股份，根据协议，丁负责出资，分红由丙转交给丁。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但年终分红应转交给丁C.丁有权参加股东大会D.丁若要主张股东资格，需经其他股东一致同意2.A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是（ ）。
A.国家市场监督管理总局B.A市市场监督管理局C.B市市场监督管理局D.国家市场监督管理总局、A市市场监督管理局和B市市场监督管理局都可以3.我国的公司登记机关是（ ）。
A.市场监督管理机关B.税务机关C.财政部D.商务部4.根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（ ）。
A.财务负责人B.独立董事C.总经理D.职工代表5.2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。
孙某以房屋作价出资100万元。
2018年5月，李某入股该公司。
后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。
对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（ ）。
A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任6.李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。
对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（ ）。
A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，不正确的是（ ）。
A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司董事每届任期不得超过3年C.国有独资公司监事会成员不得少于5人D.董事长由全体董事过半数选举产生8.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张行使优先购买权的期限的说法错误的是（ ）。
中级会计精讲班：经济法-第二章 公司法1-3节
本章考情分析本章是经济法的考试重点，历年考试中除特殊年份外都有主观题的考核，虽然理解难度不大，但记忆难度很大，需要在理解的基础上，归纳总结，对比记忆；本章主要难点集中在有限责任公司、股份有限公司。
本章历年所占分值在18分左右，2019年根据《公司法》修正案，调整股份公司收购本公司股份情形。
一、公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
【例题▪单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【解析】分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。
二、公司法的概念与性质公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
三、公司法人财产权法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。
1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（＞1/2）通过。
3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章公司法律制度-股份有限公司的组织机构(1)-股东大会
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：股份有限公司的组织机构（1）-股东大会● 详细描述：1.股东大会的性质和组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。
2.股东大会的职权 （1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.股东大会的形式 股东大会分为年会与临时大会。
股东大会应当每年召开1次年会。
上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。
4.股东大会的召开 （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二章公司法律制度-国有独资公司的特别规定
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：国有独资公司的特别规定● 详细描述：(一）与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：1.公司股东的单一性国有独资公司的股东只有1个。
2.单一股东的特定性国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。
（二）国有独资公司的特别规定国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
（2）公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。
（1）董事会成员中应当有公司职工代表； （2）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事每届任期不得超过3年； （3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权相同。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
6.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(三)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（三）【知识点8】股东权利★★★【知识点9】股东滥用权利的责任★1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
2.法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债【例题·判断题】（2016年）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）『正确答案』√『答案解析』本题表述正确。
3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【司法解释】请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的符合《公司法》规定条件的股东，可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。
（2020年新增）【知识点10】表决权★★★1.有限责任公司由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2.股份有限公司按照持股比例行使表决权。
【解释】股份有限公司的股份划分为等额股份，股东所持每一股份有一表决权。
【知识点11】利润分配请求权★★★1.有限责任公司除了全体股东另有约定的外，按照股东实际缴纳的出资比例分取红利。
2.股份有限公司除了章程另有规定的外，按照股东持有的股份比例分配红利。
3.司法解释（1）请求公司利润分配案件的当事人股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（2）法院按有效决议判决分配利润股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
【2020中级会计】《经济法 》第二章_公司法律制度
2020中级《经济法》
1.《公司法》的基本规定
（3）为公司股东或者实际控制人提供担保。 ①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东（大）会决议。 ②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东， 不得参加上述规定事项的表决（关联表决权排除）， 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。
2020年新教材变化
1.公司登记管辖中，调整登记机关 名称。 2.股东权、股东退出公司法定程序 、利润分配等内容中新增《公司法 司法解释五》的规定
3
2020中级《经济法》【章节框架】
章节目录2020中级《经济法》
CONTENTS PAGE
第二章·第1单元
公司法律制度概述
2020中级《经济法》
【考点1】母子公司与总分公司（★★）
1357股实关，回避之后不足3，决议大会说了算
1.（单笔）净资产10% 3.（总额）总资产30% 5.（总额）净资产50% 7.资产负债率70%
经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过
2020中级《经济法》
2020中级《经济法》
【考点3】公司的登记管理（★）
1.登记机关
我国的公司登记机关是市场监督管理机关。公司登记机关 实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管理制 度。
2020中级《经济法》 【例题·单选题】（2019）下列关于子公司法人资格和民事责任 承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担 B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母 公司承担 C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任 D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任
经济法考试第二章《公司法律制度》
经济法考试第二章《公司法律制度》1、单选、多选、判断、案例题各一页，请做完一类题型后仔细检查再进入下一页，进入下一页后无法返回检查。
2、提交后可查看分数和排名，如需重做刷分或补考，可在姓名处标记第几次做，如第二次做，可填“姓名-2”您的姓名： [填空题] *_________________________________一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，将其选出并把它的序号写在括号内）1. 发起人持有的本公司的股份，（）不得转让。
[单选题] *A. 发行期内B.自公司成立之日起1年内(正确答案)C. 收购期内D.上市前2. 我国公司法确立了公司的法律地位，对公司的组成人数、公司必须设置的组织机构及其权限做了详细的规定，以此调整公司内部关系。
这是公司法（）的特征。
[单选题] *A.实体法和程序法相结合B.强制性和任意性相结合C.国内性和国际性相结合D.组织法和行为法相结合(正确答案)3. 母公司和子公司是按（）来分类的。
[单选题] *A.公司的管辖系统不同B.公司之间控制与依附关系(正确答案)C.公司的国籍不同D.公司的信用基础不同4. 有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。
[单选题] *A.10个以下股东B.20个以下股东C.50个以下股东(正确答案)D.60个以下股东5. 股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》规定，有可能履行其职务的是（） [单选题] *A.副董事长(正确答案)B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书6. 根据《公司法》规定，股份有限公司董事长的产生方式是（） [单选题] *A.由股东大会选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生(正确答案)D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生7. 有关股份有限公司董事的陈述，错误的是（） [单选题] *A.每届任期不得超过3年B.任期届满可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有19位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事不应再履行其董事职务(正确答案)8. 有关股份有限公司经理的说法，错误的是（） [单选题] *A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款(正确答案)D.经理负责拟订公司的基本管理制度9. 股份有限公司监事会主席的产生方式是（） [单选题] *A.股东大会选举产生B.董事会聘任C.全体监事过半数选举产生(正确答案)D.职工民主选举产生10. 有关股份有限公司监事会或监事的说法，错误的是（） [单选题] *A.监事会成员不得少于3人B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于1/3C.公司财务负责人可以兼任监事(正确答案)D.监事会决议应当经半数以上监事通过11. 公司董事、高级管理人员的行为，法律不禁止的是（）。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法(二)
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。
2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
经济法 第二章 公司法 笔记
第二章公司法第一节公司法概述一、公司的含义和特征公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权的企业法人。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司的基本特征包括股东对公司债务承担有限责任、社团性、营利性。
法人人格否认制度，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任人，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东滥用法人制度，给债权人造成损害的，债权人可以申请法院裁定让股东承担责任，但须举证证明股东有滥用法人人格制度的行为。
二、公司的分类1、以公司股东的责任范围为标准分类以公司股东的责任范围为标准，即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司，这是最主要的公司分类。
2、以公司股份转让方式为标准分类以公司股份转让方式为标准，即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
3、以公司的信用基础为标准分类以公司的信用基础为标准，即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。
4、以公司之间的关系为标准分类以公司之间的关系为标准，即以公司之间在财产上、人事上、责任承担上的相互关系为标准，可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
三、公司基本制度1、公司章程公司章程是公司的“宪法”，是由约束公司、法人代表人、股东、董事及董事会、监事及监事会、经理等高级管理人员等主体行为的基本规则。
公司法的私法性的表现之一就是公司章程能自主决定公司很多的行为规则。
有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
会计考试(会计中级职称)经济法《第二章 公司法律制度》题库试卷带答案及解析
会计考试（会计中级职称）经济法《第二章公司法律制度》题库试卷带答案及解析姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________1、甲、乙公司与郑某、张某欲共同出资设立大兴有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。
下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。
A甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资答案解析：选项ABD不符合，选项C符合。
（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
综上，本题应选C。
2、甲公司的子公司（乙公司）在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。
A该合同有效，其民事责任由甲公司承担B该合同有效，其民事责任由乙公司承担C该合同无效，其民事责任由甲公司承担D该合同无效，其民事责任由乙公司承担答案解析：选项ACD错误，选项B正确，根据《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，子公司可依法独立进行民事活动，依法独立承担民事责任。
本题中，乙公司是甲的公司的子公司，其民事行为（即签订合同）应当有效，且民事责任应当由乙公司自己承担。
综上，本题应选B。
3、张三、李四、王五成立天赐有限责任公司，公司经营一段时间后，张三欲向银行贷款100万元，拟由天赐有限责任公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。
A按照公司章程的规定由董事会或者股东会进行决议B由董事会作出决议C由监事会作出决议D由股东会作出决议答案解析：选项D正确，选项ABC错误，根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
经济法概论必背知识点之二公司法
1公司:是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
P212、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P263、股份有限公司:是公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P344、合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
P406、有限责任公司的特征与设立条件。
P26-28（1）新修订的《公司法》将原规定的有限责任公司由两个以上50个以下股东出资变更为50个以下股东出资。
P26（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元并需一次缴足.P26（3)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
P27（4）设定有限责任公司可以分次出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％。
P2711公司的法律特征？P答：公司具有法人的一般特征。
(1）公司是股权（股份）制企业法人,即公司由多个股东出资设立，传统公司法理论认为股东人数应在两人以上。
(2）公司是负有限责任的企业法人.（3)依法定标准和程序设立、活动.12、有限责任公司设立的条件?P27答：A、有限责任公司设立的股东条件：（1)自然人股东。
(2）法人股东。
B、有限责任公司设立的资本条件：（1)《公司法》第26条规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
（2）新修订的《公司法》规定，设立有限责任公司可以分次出资,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足.C、有限责任公司设立的出资形式条件：(1)出资可以用货币,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
会计职称《中级经济法》历年经典考题及答案(二)
会计职称《中级经济法》历年经典考题及答案（二）第二章公司法律制度一、单项选择题1.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，资本为10万元，以下关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。
(xx年)A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事【答案】D【解析】(1)选项AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公诩，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.甲公司、乙公司均为有限责任公司。
甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。
李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。
以下关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
(xx年)A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司【答案】A【解析】(1)选项AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”;(2)选项CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承当责任。
3.以下关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
(xx年)A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上时可以不再提取C.股份以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制【答案】B【解析】(1)选项A：法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取;(2)选项B：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为公司资本的50%以上二时可以不禹提取;(3)选项C：股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金;(4)选项D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25 %。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法第二章公司法本章考情分析在近3年的考试中，本章的平均分值为17分，是历年考核的重点章节。
预计2020年的考试中，本章分值估计在17-18分左右，题型涵盖客观题及主观题，而且本章也是综合题偏爱出题章节。
本章内容围绕有限责任公司和股份有限公司设立、组织机构、董监高资格和义务以及公司股权重大变化相关知识进行讲解，本章数字较多，记忆量较大，特别是组织机构知识点之间极易混淆，除死记硬背之外需要将易混点加以归纳对比记忆，为了在巨分章节有所收获，下狠功夫记忆是绝对值得的。
另外为了让大家更好的理解知识点，本章并未按照教材顺序讲解。
涉及到股票及债券相关内容将移至第四章证券法章节讲解更有利于广大考生记忆及知识点关联掌握。
本章在2020年的教材中，对公司法司法解释五的部分内容进行了补充。
一、公司的概念【知识点1】公司的界定★——公司是企业法人，有独立法人财产。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。
2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。
公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。
3.公司股东对公司承担有限责任。
当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
【知识点2】子公司与分公司★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解释】1.分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分；（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。
（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。
2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
二、公司设立【知识点1】相关问题★★【注意】1.公司营业执照签发日期为公司成立日期。
2024年中级经济法公司法知识点总结
2024年中级经济法公司法知识点总结
嘿！今天咱们来好好聊聊2024 年中级经济法公司法的那些重要知识点呀！
哎呀呀，首先呢，咱们得明白公司的设立这一块儿。
这可太关键啦！比如说，设立的条件有啥呢？注册资本要多少呀？股东的出资方式和期限又咋规定的呢？哇，这里面的门道可不少呢！
然后再说说公司的组织机构，股东会、董事会、监事会，它们各自的职权是啥呀？怎么运作的呢？哎呀，这里要是搞不清楚，那可容易出乱子啦！
还有公司的股权转让，这也是个重要的知识点呢！股东之间转让和对外转让有啥不同的规定呀？限制条件又有哪些呢？嘿，可别小瞧了这部分，一不小心就容易犯错呢！
说到公司的合并、分立和增资、减资，这里面的程序和法律后果可得搞明白呀！不然到时候稀里糊涂的，怎么吃亏的都不知道呢！
另外，公司的解散和清算也不能忽视呀！什么情况下公司会解散呢？清算的程序又是咋样的呀？哇，这里面的细节可多着呢！
总之，2024 年中级经济法公司法的知识点那是相当重要呀！咱们得一个一个地搞清楚，弄明白，千万不能马虎呢！只有这样，咱们在考试的时候才能胸有成竹，取得好成绩呀！大家加油呀！。
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第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
（2）有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名 （3）股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集+赔偿 （4）★出资义务不受诉讼时效限制。
【必背法条】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
4.设立阶段的合同责任：（1）★以发起人名义订立：公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担 （2）以设立中公司名义订立：有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担 考点五 组织机构的职权对比★考点六 组织机构的组成 1.★董事会的组成2.★监事会的组成考点七会议制度1.★临时会议：2.决议的通过方式：3.召集：4.通知：5.★其余内容：（1）股份公司股东大会：①临时提案权：持有3%以上股份的股东+股东大会召开10日前提出；董事会2日内通知其他股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
②累积投票：选董事监事可以用；③签名：主持人、出席会议的董事。
（2）【必背法条】股份公司董事会：①董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。
②董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。
（3）上市公司关联关系董事的表决权排除制度：①有关联关系：不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。
②过半数的无关联关系出席可举行，须过半数的无关联关系通过。
③出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会。
考点八一人有限责任公司1.★出资：无法定注册资本最低限+可分期。
2.股东：自然人或法人。
一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.★不设股东会；强制审计。
4.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
考点九国有独资公司1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（1）合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，由国有资产监督管理机构决定。
（2）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。
2.董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。
考点十名义股东和实际出资人★1.对内：股权代持协议有效，投资收益归实际股东。
【必背法条】实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
2.对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。
3.冒名股东：冒名登记行为人应当承担责任。
考点十一股权转让、股份转让1.有限责任公司的股权转让：（1）★自愿转让：先看约定①对内：可以；②对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。
——无需经过股东会作出决议。
【注意1】优先购买权（顺序：协商→出资比例）。
【注意2】一股二卖：股权转让后未及时办理变更登记，原股东处分股权，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。
（2）强制转让：法院通知公司及全体股东，其他股东20日内同等条件下有优先购买权。
（3）回购转让：五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。
2.★股份有限公司股份转让的限制（1）发起人①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）【必背法条】董事、监事、高级管理人员①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
③离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份。
④短线交易：将其持有的股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回该股东所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
——针对持有5%以上股份的股东和董监高。
（3）公司：不得收购本公司股份。
有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本（10日内注销）；②与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）；③将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工）；④股东因对合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。
（4）股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
考点十二股票发行1.普通股：（1）记名：向发起人、法人发行要记名，并且背书转让（NOT交付转让）。
（2）同股同权、同股同价（3）发行价格不得低于票面金额。
2.优先股：（1）设置问题：不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。
允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（2）同股同权、同股同价：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。
（3）【必背法条】发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（4）★发行主体：公开发行限于上市公司；非公开发行限于上市和非上市公众公司。
（5）【必背法条】表决权不受限制：①表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。
②与优先股东有切身关系：出席普通股表决权2/3以上+出席优先股表决权2/3以上。
A.修改公司章程中与优先股相关的内容；B.一次或累计减少公司注册资本超过10%；C.公司合并、分立、解散或变更公司形式；D.发行优先股。
考点十三董事、监事、高级管理人员的行为禁止1.不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算负有个人责任未逾3年；吊销负有个人责任未逾3年。
2.不得担任独立董事的情形：3.董事、高级管理人员不得有下列行为：违反规定收入归公司。
考点十四股东诉讼1.股东直接诉讼：损害股东利益，股东可以提起诉讼。
——不能提解散公司诉讼2.★股东代表诉讼考点十五利润分配1.分红权：约定→实缴（有限公司）or股份比例（股份公司）。
【必背法条】按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外。
【注意】有限责任公司的表决权先约定后法定，剩余财产分配请求权按法定。
2.利润分配：法定公积金按“税后利润的10%”提取，当法定公积金累计额为注册资本“50%以上”时可不再提取。
3.公积金的用途（1）弥补公司亏损。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（2）扩大公司生产经营。
（3）转增公司资本：任意公积金转增，法律没有限制；法定公积金转增，留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
考点十六公司合并、分立、增资和减资1.通知债权人：针对合并、分立、减资（1）决议之日起10日内通知债权人，30日内公告。
债权人自接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。
（分立没有后一句）（2）登记：减少注册资本、合并、分立为公告之日起45日后。
【注意】其余变更登记：一般为30日。
2.★责任承担：合并由合并方或新设合并后的企业法人承担分立由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
考点十七公司解散和清算1.★法院依法予以解散受理陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上陷入僵局表现为：两年未开股东会；两年股东会表决不过；董事冲突无法解决不予受理股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或亏损、财产不足以偿还全部债务，以及被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提解散公司诉讼2.清算组（1）自行清算：15日内成立清算组。
有限公司由股东组成；股份公司由董事或股东大会确定的人员组成。
（2）指定清算：债权人申请法院指定→股东申请法院指定。
3.豁免清算：合并、分立需要注销不清算，其余注销且清算。
4.通知债权人通知公告接到通知未接到通知个独清算清算前15日内30日60日合伙企业清算确定清算人之日起10日60日30日45日公司清算清算组成立之日起10日60日30日45日公司合并减资决议作出之日起10日30日30日45日。