威创股份：高级管理人员薪酬与考核管理办法(2010年8月) 2010-08-26

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股份公司高级管理人员薪酬管理制度

股份公司高级管理人员薪酬管理制度高级管理人员薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善XXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬管理，建立和完善对高级管理人员的薪酬激励与约束机制，调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，发挥薪酬对高级管理人员为实现公司战略目标.实现公司持续发展的激励作用，依据相关法律.法规及《公司章程》.《董事会薪酬委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称公司高级管理人员，是指公司总经理.副总经理.董事会秘书.财务总监.营销总监.总工程师.总经理助理等公司高级管理人员。

第三条本制度作为确定公司高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以下原则：（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低.承担责任大小相符；（三）体现公司长远利益的原则，薪酬与公司经营业务增长.与公司持续健康发展的目标相符；（四）体现激励与约束并重.奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩.与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬委员会是负责对高级管理人员进行绩效考核并确定薪酬的管理机构。

董事会薪酬委员会依据《董事会薪酬委员会议事规则》行使对高级管理人员的薪酬管理职责。

第五条董事会授权董事会薪酬委员会根据绩效考核情况确定公司高级管理人员的年薪总额。

第六条本制度由公司董事会薪酬委员会负责拟定，报董事会批准。

第三章薪酬发放和管理第七条公司高级管理人员薪酬实行年薪制，其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

基本薪酬结合行业薪酬水平.岗位职责和履职情况，按月支付。

绩效薪酬在会计年度结束之后，根据公司经营业绩与个人绩效情况经董事会薪酬委员会考核后按年发放。

第八条公司董事会薪酬委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织.实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第九条公司发放的高级管理人员薪酬均为税前金额。

威创股份：广东格林律师事务所关于公司股权激励事宜法律意见书 2011-02-25

广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司股权激励事宜法律意见书致:广东威创视讯科技股份有限公司第一部分引言广东格林律师事务所(以下简称“本所”)受广东威创视讯科技股份有限公司 (以下简称“威创股份”)的委托,为威创股份本次实施股权激励计划事宜(以下简称“股权激励事宜”)出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法》(试行) (以下简称“《股权激励管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》(以下简称“《备忘录l号》”)、《股权激励有关备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明：截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有威创股份的股份,与威创股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威创股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

本所得到威创股份书面保证和承诺：威创股份向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。

本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

国企董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度

董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度第一章总则第一条为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称"董监高人员”）依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事宜，促进企业健康、连续、稳定进展，公司董事会特制定本制度。

第二条本制度所适用对象：（一）在公司担任董事及监事的人员：（二）公司高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等。

第三条公司董监高人员薪酬及绩效考核原则：（一）薪酬标准公开、公正、透亮的原则；（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；（三）薪酬与公司实际经营状况相结合的原则；（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；（五）薪酬收入坚持"有奖有罚，奖罚对等”的原则；（六）激励与约束并重的原则。

第四条公司相关薪酬考核机构可依据以下状况对董监高人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平;（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第五条本制度所指的年度薪酬是指公司高管人员支付个人所得税前取得的收入。

第二章薪酬与考核的确定权限第六条董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股东大会确定；监事的薪酬与考核由监事会提出方案，由股东大会确定；高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由董事会确定。

第七条公司人力资源部为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章董监高人员的薪酬结构及发放方式第八条董监高人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成,董监高人员的薪酬依据公司实际状况，结合市场薪资水平确定。

第九条固定工资的核定原则及发放董监高人员的固定工资依据个人所承担的工作职责、个人综合能力素养及市场薪酬调查数据等因素综合确定。

每年可依据上述原则进行调整，固定工资按月发放。

国创高新：董事会薪酬与考核委员会工作制度(2010年4月)

湖北国创高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度第一章总则第一条为进一步建立和完善湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《上市公司治理准则》、《湖北国创高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”及其它有关规定,特决定设立湖北国创高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”,并制订本工作制度。

第二条委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责,独立工作,不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成第四条委员会由三名董事组成,其中1/2 以上委员须为公司独立董事。

第五条委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名,并由董事会选举产生。

第六条委员会设主任一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。

第七条委员会主任负责召集和主持委员会会议,当委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。

委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形,不得被无故解除职务。

期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。

在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

高级管理人员薪酬管理制度.pdf

深圳市汇川技术股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章高级管理人员的年薪构成第四条公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效奖金两部分组成。

（一）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定个人奖金。

绩效奖励在次年发放。

第五条总经理的薪酬（一）总经理基本年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司具体情况提出调整意见，报公司董事会批准后执行。

（二）总经理绩效奖金由薪酬与考核委员会根据对其年度绩效考核结果提出建议, 报公司董事会批准后执行。

总经理绩效奖金=(净利润×比例系数) ×公司净利润计划完成率×绩效考核系数。

第六条其他高管人员的薪酬（一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司董事会薪酬与考核委员进行评定，经董事会批准后执行。

（二）其他高管人员绩效奖金由公司总经理根据其年度绩效考核结果，提出绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后执行。

中联电气：董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法(2010年3月)

江苏中联电气股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法第一章总则第一条【本办法的宗旨和根据】为了进一步提升公司法人治理水平，增强公司高级管理人员的忠实和勤勉意识，完善公司高级管理人员绩效评价和激励约束机制，最大限度地调动和发挥公司高级管理人员的积极性和创造性，保证公司各项经济指标的完成，促进公司的长远发展，更好地维护公司和广大股东的利益，在充分考虑公司的实际情况以及公司所在区域和行业特点的基础上，特制订本办法。

第二条【本办法的适用范围】本办法适用于江苏中联电气股份有限公司董事，监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理工作。

第三条【董事、监事及高级管理人员的构成】（1）独立董事；（2）外部非独立董事及监事；（3）在公司内部担任其他职务的内部董事及监事(包括董事长及监事会主席，下同)；（4）公司高级管理人员，本办法所称高级管理人员包括总经理、董事会秘书、副总经理和财务总监。

第四条【绩效考核和薪酬管理的基本原则】高级管理人员绩效考核和薪酬管理应当坚持下列原则：（一）守法遵制原则。

高级管理人员绩效考核和薪酬管理应当遵守法律、法规、规章和公司章程；（二）差别原则。

考核结果应当能够如实反映被考核者的工作业绩和德才表现，不搞平均主义；（三）反馈原则。

考核结果应当反馈给被考核者，以便于被考核者准确认识所作出的业绩和所存在的不足；（四）责权利对等原则。

绩效考核结果与薪酬分配相结合，激励与惩罚相结合，以便于调动被考核者积极性。

第五条【绩效考核的方式】独立董事：外埠独立董事每年6万元（含交通及差旅津贴1万元），本地独立董事每年5万元。

高级管理人员薪酬由基本年薪和奖励年薪构成，基本年薪作为保障因素按月发放，奖励年薪作为激励因素根据年度或任期届满的考核结果，按年度或任期届满发放。

第六条【绩效考核的基本机制】董事长及监事会主席的年度绩效考核由董事会授权公司薪酬委员会负责。

公司高管人员的年度绩效考核由董事会授权公司薪酬委员会负责。

骅威股份：经理工作细则(2010年11月) 2010-12-01

广东骅威玩具工艺股份有限公司经理工作细则第一章总则第一条为明确经理级高级管理人员的权利，规范经理级高级管理人员工作行为，保证经理级高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，特制定本细则。

第二条本细则所称经理级高级管理人员，是指公司的经理、副经理。

第三条国家公务员、公司的监事不得兼任公司经理级高级管理人员。

第四条董事可受聘兼任经理、副经理，但兼任经理、副经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章经理级高级管理人员的任职资格第五条经理级高级管理人员任职应当具备下列条件：(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；(二)具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司经理级高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；(七)董事会规定的其他情况。

第三章经理办公会议第七条经理议事实行会议制。

第八条经理会议分为定期例会和临时会议。

第九条公司经理定期例会每月至少召开一次，参加人员为经理级高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门人员。

威创股份：内幕信息知情人管理制度(2010年3月) 2010-03-26

广东威创视讯科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（经第一届董事会第十一次会议审议）第一章总则第一条为加强广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会负责内幕信息管理工作。

董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

董事会秘书统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第三条未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，并经董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保或公司债务担保发生重大变更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司分配股利或者公司增资的计划；（二十二）公司股权结构发生重大变化；（二十三）公司对外并购计划的相关方案；（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十六）中国证监会或深交所规定的其他情形。

威创股份：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2010年2月) 2010-02-10

广东威创视讯科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规的相关规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第二章董事、监事、高级管理人员股份转让规定第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之前，不得转让公司股份。

（二）本公司股票上市交易之日起1年内；（三）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（四）董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

新宙邦：高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度(2010年10月) 2010-10-27

深圳新宙邦科技股份有限公司高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度第一章总则第一条为调动公司高级管理人员和骨干的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益稳定持续增长，提升综合竞争力,完善公司治理结构和激励约束机制，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，特制订本制度。

第二条适用本制度高级管理人员包括：董事长、总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监。

其他骨干员工名单由公司管理层确定。

第三条指导原则：结果导向，兼顾过程，内部公平、外具竞争，具体如下：1、激励与约束并重：责、权、利对等，与职位价值高低、承担责任大小相结合；2、内部公平：向价值贡献大而远者倾斜；3、远近兼顾：与公司当期业绩和长期利益、股东利益紧密结合；4、外具竞争：向复合人才和稀缺人才倾斜；第二章高级管理人员的薪资结构第四条公司高级管理人员实行年薪制。

年薪由基本年薪、绩效年薪组成，基本年薪按月固定标准发放；绩效年薪与公司绩效挂钩。

第五条高级管理人员的基本年薪：由基本工资、岗位工资、职务津贴组成，基本工资、岗位工资按公司的职级、职等确定（详见公司薪酬标准），职务津贴范围:董事长:6-7万元/年（税前人民币，下同）；总裁:5-6万元/年；副总裁、总工程师、财务总监: 4-5万元/年；董事会秘书:2-4万元/年。

骨干员工的基本薪酬按照公司的职级、职等确定（详见公司薪酬标准）。

其中：高级管理人员的最高基本年薪以深圳市上年度社会平均薪酬的8倍为限。

基本年薪已包含住房公积金，绩效年薪包含保密费，具体为：1）住房公积金：按照公司统一的标准缴纳，公司应承担部分已包括在基本年薪中，在工资总额中不再另行增加。

2）保密费：高级管理人员的绩效年薪中预留10%的任期风险金，其中一半（即绩效年薪的5%）为保密费，工资结构中不再单独列出。

第六条高级管理人员的绩效年薪：高级管理人员的绩效年薪来源于依据公司年度经济效益提取的奖金池，具体计算如下：奖金池总额=年度经济增加值×提取比例(K)年度经济增加值=年度净利润*－基准利润*年度净利润：为年度账面净利润减IPO闲置募集资金利息收入；基准利润=[(期初所有者权益－IPO募集资金+期末所有者权益－IPO募集资金)/2+ ∑IPO本年度投入生产使用的募集资金×使用月份/12]×∑考核当年的一年期银行贷款利率×适用月份/12×1.1。

威创股份：董事会关于股票期权授予相关事项的公告 XXXX-06-29

证券代码：002308 证券简称：威创股份公告编号：2011-030广东威创视讯科技股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况1、2011年2月24日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。

公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2011年2月24日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会审核无异议，予以备案。

2011年6月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

2011年6月8日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于核实股票期权激励计划（草案）修订稿之激励对象名单的议案》。

3、2011年6月28日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

威创考勤制度

威创考勤制度是为了规范公司员工的工作时间、提高工作效率和确保公司正常运营而制定的一系列规定。

本制度适用于威创公司全体员工，包括总部及所属分支机构的在岗员工。

以下是对威创考勤制度的详细介绍：一、工作时间1. 标准工作时间：每周工作5天，周一至周五，每天工作8小时，上午8:30至12:00，下午13:30至17:30。

2. 加班时间：根据国家法定节假日及公司实际情况，员工在规定时间内加班，按照公司相关规定享受加班费。

3. 休息日：每周周六、周日为休息日，国家法定节假日按国家规定执行。

二、考勤方式1. 考勤设备：公司为员工提供考勤机，员工需在规定时间内刷卡上班和下班。

2. 考勤记录：人力资源部负责记录员工考勤数据，并定期对考勤记录进行审核。

3. 考勤异常处理：员工因故未能按时刷卡，需在当天内向上级领导报告，并在3个工作日内补填《考勤异常申请表》，经批准后方可生效。

三、请假制度1. 请假类型：员工请假分为事假、病假、年假、产假、陪产假、婚假、丧假等。

2. 请假流程：员工如需请假，应提前向上级领导提出书面申请，并填写《请假申请表》。

请假批准后，人力资源部进行考勤调整。

3. 请假待遇：根据公司规定和员工请假类型，享受相应的请假待遇。

四、迟到、早退、缺勤1. 迟到、早退：员工迟到或早退30分钟以内，不视为旷工，超过30分钟按旷工半天计算。

2. 缺勤：员工未按要求打卡，且未提前履行请假手续的，视为旷工。

3. 旷工处理：员工连续旷工2天或一个月内累计旷工3天，公司有权解除劳动合同。

五、加班管理1. 加班申请：员工如需加班，应提前向上级领导提出书面申请，并填写《加班申请表》。

2. 加班统计：人力资源部负责统计员工加班时间，并按公司规定发放加班费。

3. 加班费计算：加班费按照员工工资的150%支付，具体标准为公司规定。

六、考勤结果应用1. 绩效考核：员工考勤情况将作为绩效考核的重要依据。

2. 晋升、薪酬调整：员工考勤情况将作为晋升、薪酬调整的参考因素。

创升控股：薪酬委员会的职权范围

INNOVAX HOLDINGS LIMITED（創陞控股有限公司）（以下稱「公司」）薪酬委員會的職權範圍成員1. 薪酬委員會須由公司董事會（「董事會」）委任，並且不能少於三名成員。

2. 薪酬委員會之大部份成員須為獨立非執行董事。

3. 薪酬委員會之主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

4. 薪酬委員會成員的委任年期由董事會於委任時決定。

秘書5. 薪酬委員會之秘書由公司秘書擔任。

6. 薪酬委員會可不時委任其他任何具備合資格及經驗之人士為薪酬委員會之秘書。

會議次數及議事程序7. 薪酬委員會每年最少須舉行一次會議。

8. 任何會議之通知最少須於該會議舉行前 14 天作出，除非全體成員一致通過豁免該通知。

不論所作出之通知期，成員出席會議將被視為成員豁免所需之通知期。

倘續會於少於14天內舉行，則任何續會毋須作出通知。

9. 薪酬委員會會議所需之法定人數為任何兩名成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。

– 1 –10.會議可以親身出席、採用電話或視像會議之方式舉行。

成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

11.薪酬委員會之決議案須以出席委員的過半數票數通過。

12.由薪酬委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已於薪酬委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。

13.薪酬委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。

薪酬委員會的會議紀錄，應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。

會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。

第六条薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部门），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

广东威创视讯科技股份有限公司董事会议事规则

广东威创视讯科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律、法规，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二章董事第四条公司董事为自然人。

董事无须持有公司股份。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个1人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务并勤勉履行职责的；（八）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；（九）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；（十）严重失职或滥用职权的；（十一）导致公司权益遭受重大损失的；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。