公司法
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
第二章 公司法
3.股东的义务
1）依法缴纳所应缴的出资 2）依其应缴的出资额承担公司债务
3）公司设立登记后，不得抽回出资
4）抽逃出资的，应付法律责任
四、有限责任公司的组织机构
（一）有限责任公司的股东会 1.组成
由全体股东组成，是公司最高的权力机构。
2.职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
3、董事会设董事人1人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定。
4、公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、 执行董事或者经理担任。
董事会行使下列职权；
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作 （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.
其中：全体发起人的首次出资额不得低于注册 资本的20%，其余部分两年内缴足。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过。
5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构。
6. 有公司住所。
(三)设立的程序 发起设立的主要程序 1.申请名称预先核准
（二）股东的权利和义务 1.股权凭证
股份有限公司的资本划分为股份，每一股 金额相同，采用股票的形式。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证。 2.股东的权利
知情权 表决权
建议质询权
转让股票权 获益权
4.本国公司、外国公司、跨国公司
5.国营公司、民营公司 6.母公司、子公司
7.总公司、分公司
8.国有的有限责任公司、非国有的有限责任公司 9.受公司法调整的有限责任公司、受外商投资企业 法调整的有限责任公司 10.开放型公司、封闭型公司
公司法相关制度
公司法相关制度
公司法是指规定和调整公司组织、治理、运营等方面的法律制度。
根据不同国家的法律体系，公司法的具体内容和要求可能有所差异。
在中国，公司法主要涉及以下几个方面的制度：
1. 公司的组建和设立：公司法规定了公司成立的条件、程序和要求，包括注册资金的规定、股东的资格要求、企业名称的选择等。
2. 公司的组织和管理：公司法规定了公司的组织架构，包括董事会、监事会、股东大会等机构的设立以及它们的职权和责任。
公司法还规定了公司高级管理人员的任职资格和责任。
3. 公司的治理和监督：公司法要求公司建立健全的内部治理机制，包括财务报告制度、信息披露制度、股东权益保护制度等。
同时，公司法规定了监事会和独立董事的职责和权力，以实现对公司经营活动的监督和约束。
4. 公司的股东权益保护：公司法保护股东的合法权益，规定了股东的权利和义务，包括股东之间的关联交易限制、权益分配制度、交易行为披露等。
5. 公司的资本运作和市场行为：公司法规定了公司的股本结构、股权转让、股东增减、股份回购等事项的制度，并对公司的市场行为、并购重组等进行规范。
值得注意的是，公司法通常不仅适用于股份有限公司，还适用
于其他形式的公司，如有限责任公司、合伙企业等。
此外，公司法还涉及公司破产、解散、清算等方面的制度。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
公司法—概述(新版)
三、股份有限公司的基本制度
（一）股份有限公司 概念和特征 （二）股份有限公司的设立
设立条件、设立方式 （三）股份有限公司的组织机构
累计投票制 （四）股份有限公司的股份发行和转让
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 指依公司法设立的以营利为目的 的企业法人。
公司法 第3条
• 公司是股东依照公司法的规定，以 出资的方式设立，股东以其认缴的 出资额或认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部独立法人财 产对公司债务承担责任的企业法人。
权利：1．自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的
权利等
2．共益权—经营管理权。 1）表决权 出席并请求召开股东会的权利； 2）撤销权－股东会决议； 3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。
3．其他权—依法转让股份权；起诉权 义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司 债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本。
（二）有限责任公司的设立
1、设立条件 法条链接 第23条
设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；
*（二）股东出资达到法定资本最低限额； *（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要 求的组织机构；
（五）有公司住所。
（1）最低注册资本
新法规定： 有限责任公司注册资本最
2．遵守章程
二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司 （二）有限责任公司的设立 （三）有限责任公司的组织机构 （四）有限责任公司的股权转让 （五）一人有限责任公司 （六）国有独资公司
（一）有限责任公司概念和特征
1、概念
法人企业
依公司法设立的，由法律规定的一定 人数的股东出资组成，每个股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。
公司法
1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公 司法》，该法于1994年7月1日起施行。 1999年12月25日和2005年10月27日，两次进行 了修订，自2006年1月1日起施行新的《公司法》
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第一节 公司法概述
一、公司法的含义和特征
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（二）设立的程序。 1，由全体股东指定或者委托的代理人向公司登记机关 申请公司名预先核准。 2，全体股东共同制定公司章程 3，股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体 股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机 关申请设立登记。 4，公司登记机关对申请登记的事项及文件进行审核， 对符合法定条件的，予以登记，发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
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第二节 公司法的基本制度
一、公司设立 是指为创设公司并使之取得公司主体资格，依照 法定条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。 （一）公司设立的要件 1，发起人 2，资本 3，章程
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（二）公司设立的方式 1，发起设立 2，募集设立
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（三）公司设立的立法原则 1，自由主义 2，特许主义 3，行政许可主义 4，准则主义
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列 明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目 前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2 人的任务，与通知规定不符。 3 ．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、 分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份， 不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东 所持表决权 2/3以上多数同意，因而是无效的。此外， 公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通 过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。 4 ．不允许小股东参加临时股东大会，严重损害了 小股东的合法权益。该小股东被侵害的权益有股东的平 等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
公司法
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体
比例由公司章程规定。
股份有限公司和有限责任公司有什么区别？
设立方式不同； 人数上下限规定不同；
出资证明形式不同；
股权转让方式不同；
案例分析
赵某是甲食品有限责任公司的董事，2006年又与朋友
一起设立了乙食品加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占 了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，作出两 项决议：一是免去赵某董事职务，增补股东代表李某为董 事；二是要求赵某将其从乙厂取得的收入上交本公司。
（1）赵某能否出资设立乙食品加工厂？为什么？ （2）甲公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会 1、股东会的性质与职权
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构， 向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有 企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
2、董事会的职权 思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表
述正确的有（
）
A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案
第二章 公司法
2．股东的出资和公司资本符合法律规定。《公司法》 股东的出资和公司资本符合法律规定。 公司法》 规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元； 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的⒛％，也不得低于法定的注册资本最低限 于注册资本的⒛％，也不得低于法定的注册资本最低限 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其 投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资， 中，投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产， 对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不 得高估或者低估作价。法律、 得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。同时， 定的，从其规定。同时，全体股东的货币出资金额不得 低于有限责任公司注册资本的30%。 低于有限责任公司注册资本的30%。
→相关知识链接： 相关知识链接： 母公司与子公司 母公司是指拥有其他公司一定比例股份或 者根据协议规定可以控制其他公司; 者根据协议规定可以控制其他公司; 子公司是母公司的对称, 子公司是母公司的对称,是指全部股份或者 达到控制程度的股份被另一家公司控制. 达到控制程度的股份被另一家公司控制.
第二节 公司法的概念及特点
2.公司的特征 2.公司的特征 (1)以营利为目的的经济组织 (1)以营利为目的的经济组织 (2)法人资格 (2)法人资格 (3)依照公司法设立的 (3)依照公司法设立的
公司法_名词解释
1 公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
其性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；②公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；③公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；④公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
2 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业。
其特征：①合法性；②营利性；③独立性。
公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
3对公司权利能力的限制：公司的权利能力，受到法律的严格限制：①经营范围的限制；②转投资的限制；③作保证人的限制。
4 构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为；②负责人的行为须是执行职务时实施的；③这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。
5公司与合伙企业之间的区别：①成立的基础不同。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签定的合伙协议；而公司成立的基础是公司章程。
②法律地位不同。
合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业，而公司是法人，这是公司与合伙企业的主要区别。
③法律性质不同。
合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，各合伙人对企业的管理和利润具有平等的分享权。
而公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东以其持股数分享权利。
④出资人承担的风险不同。
合伙企业合伙人对企业债务承担无限连带责任；而公司股东的责任与合伙人不同，有限责任公司和股份有限公司的股东仅负有限责任。
6 公司法的基本原则：①责任有限原则；②股权保护原则；③管理科学原则；④交易安全原则；⑤利益分享原则；9 公司设立的原则：从历史上看，公司设立的原则大致有：①自由设立主义；②特许主义；③核准主义；④准则主义。
我国实行的是准则主义和核准主义相结合的原则。
10公司设立与成立的区别：公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关的核准，取得法人资格，可以依法经营的特定状态。
公司法知识点
1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务担当责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。
营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必需具备的条件：1)必需依法设立2)必需有独立的财产3)能够独立担当民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。
3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（责任）公司；有限（责任）公司；股份；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。
公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其居处以外设立的从事经营活动的机构。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。
《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市, 县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
公司的种类（五）——以公司对外担当责任的基础人合公司（企业）：无限公司, 合伙。
资合公司：股份。
人合兼资合公司（企业）：。
4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立, 活动, 解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。
5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家及社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。
私法：调整国家及社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和随意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有肯定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2爱护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）爱护职工的合法权益3股东同等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。
最新公司法全文及解读
最新公司法全文及解读一、文档概述本文档主要包含两部分内容：最新公司法全文及对其进行的解读。
我们力图用最简洁明了的语言，帮助读者快速理解并掌握最新公司法的要点。
二、最新公司法全文以下是最新公司法的全文：第一条为维护公司、股东和员工的合法权益，规范公司的组织和行为，保护社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法设立的有限责任公司和股份有限公司。
...第一百零一条公司应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项。
...第一百五十一条公司违反本法的规定，损害股东利益的，股东可以要求公司承担赔偿责任。
...第二百条公司应当建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的合法性、合规性和有效性。
...第二百一十七条公司分立或者合并，应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，保护股东、债权人的合法权益。
...三、最新公司法解读1. 第一条：本条明确了公司法的立法宗旨，即保护各方合法权益，规范公司行为，促进经济发展。
2. 第二条：本条定义了公司的概念，包括有限责任公司和股份有限公司。
3. 第一百零一条：公司需要真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项，确保信息的透明度。
4. 第一百五十一条：如果公司损害了股东的利益，股东可以要求公司承担赔偿责任，保护了股东的权益。
5. 第二百条：公司需要建立健全内部控制制度，确保公司活动的合法性、合规性和有效性。
6. 第二百一十七条：在公司分立或者合并过程中，需要保护股东和债权人的合法权益。
四、总结最新公司法全文及解读如上所述，我们期待这份文档能帮助您更好地理解最新公司法的要点。
如有任何疑问，欢迎随时与我们联系。
公司法
为什么公司成为主导的商业企业形态？
哈佛大学法学院院长克拉克教授的简短回答是：公司作为一 种组织形式的成功，在于它的特性和使得这些特性发挥作用 的社会环境。 公司四大特性：投资人的有限责任、投资权益的自由转让、 法人人格（实体权利、生命期和目的）、集中管理。 三个外部社会条件：1、大型企业：技术进步、规模经济、压 制竞争合力催生大型企业，人们发现企业内部协调比市场协 调和合同协调成本更低；2、财富的分散：财富不可能平等， 也不会极端倾斜；3、投资财产的私人所有权作为社会准则被 接受。这一准则排除了单靠政府资本积累解决难题。所有因 素—大的商业单元、相对较为富裕的众多投资人、财产私有 机制—促成了拥有分散投资人，而将自身交给拥有众多雇员 和所有人的大型企业的富有效率的管理层。基于这一视角， 公司比它的对手—个体企业、合伙企业、有限合伙和商业信 托—均具有竞争力。
有限责任公司 设立条件 —— 法定股东数(50个下) 最低资本额（3万)
公司章程 —— 股东全体制订
出资方式 —— 货币 实物 知识产权 土地使用权 全体股东的货币出资额不低于公司注册资本的30% 货币出资——足额存入有限责任公司在银行开设的帐户 非货币财产出资——依法办理其财产权转移手续
股东出资的转让
资本维持原则／资本充实原则 指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相 当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债 权人利益
具体措施：
未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补 足责任
禁止公司以低于票面金额发行股份
不得对实物出资进行过高估价
原则上不允许公司收回或购买自己的股份 „„
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，方（人）共同出资设立有限责任公司，并制定本章程。
第一章：公司名称和住所公司名称为“有限责任公司”，注册地址为公司所在地。
第二章：公司经营范围公司经营范围由登记机关核准，具体范围详见登记证书。
第三章：公司注册资本公司注册资本为人民币万元整。
如需增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过决议。
减少注册资本时，还需在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。
变更注册资本需依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章：股东的姓名、出资方式、出资额股东一、二、三的姓名、出资方式、出资金额和出资比例详见股东名册。
第六条：股东出资证明书公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章：股东的权利和义务股东享有参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权、了解公司经营财务状况、选举和被选举为董事会或监事会成员、获取股利并转让、优先购买其他股东转让的出资、优先购买公司新增的注册资本、依法分得公司的剩余财产、提案权和其他权利。
股东承担的义务包括但不限于：遵守公司法律法规和章程规定、按时足额缴纳出资、保护公司利益、支持公司经营、履行股东会决议、保守公司商业秘密、不得侵占公司财产等。
公司股东应当遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资，依其所认缴的出资额承担公司的债务，且在公司办理登记注册手续后不得抽回投资。
此外，还应当遵守法律、行政法规规定的其他义务。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须经全体股东过半数同意。
如果不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。
转让后，公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此可以继承。
为了避免继承人成为公司股东，股东出资人可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权。
股东会是公司的最高权力机构，行使诸多职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准财务预算方案和利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等。
什么是公司法
什么是公司法公司法是一门研究公司组织、运营、监管等方面法律规范的学科，它是商法的重要分支之一。
公司法主要关注公司的设立、治理、权益、责任等问题，旨在维护公司与股东、债权人以及其他利益相关方之间的关系，保护各方的权益，促进公司的健康发展。
下面将从公司的定义、公司法的起源以及公司法的基本原则等方面来介绍什么是公司法。
一、公司的定义公司，也称为企业，是指一种独立的法人实体，由一组人共同出资组建而成。
它具有独立的经济实体地位和法律主体性，可以从事各种商业活动，享有与其财产和承担债务相关的权利和义务。
公司是现代商业社会中最常见的商业组织形式之一，具有灵活的组织结构、明确的权责关系和不断发展的经济功能。
二、公司法的起源公司法作为一门法律学科，起源于欧洲。
在中世纪的商业活动中，经营者往往以个人形式开展业务，个人的产权与个人承担的债务没有明显的区分，这给商人的风险带来了很大的不确定性。
为了促进商业发展并保护商人的权益，欧洲各国纷纷出台了关于公司设立和经营的法律规定。
这些法律成为了公司法的萌芽，为后来的公司法发展奠定了基础。
三、公司法的基本原则1.有限责任原则有限责任原则是现代公司法的核心原则之一。
根据这个原则，公司的债务应由公司自身承担，股东的责任仅限于其出资额。
这意味着当公司面临破产等风险时，股东的个人财产不会受到影响，公司的债务也不会影响股东的个人生活。
有限责任原则的实行，为企业家创新、投资提供了更好的法律保障。
2.独立法人原则根据独立法人原则，公司被认为是一个独立的法律实体，具有独立的权利和义务。
公司的财产归公司所有，公司承担债务的责任也由公司承担。
这个原则确保了公司与其股东之间的清晰界限，防止了股东滥用公司财产或以公司为个人利益服务的情况发生。
3.自由转让原则自由转让原则是指公司股份可以自由买卖或转让给他人的原则。
公司股份的转让可以通过市场交易或由公司自身组织的股东大会决定进行转让。
自由转让原则使股东可以更自由地调整自己的股权份额，也为公司增添了更多的发展机会。
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《公司法》司法解释三中隐名投资问题
2014-08-28和华利盛重庆律师事务所
在公司法实践中，股权代持的现象非常普遍，法律问题也较为复杂。
一般而言，隐名股东即实际出资人，名义股东因接受隐名股东的出资，在名义上享有公司股权。
最高人民法院于2月16日出台的最新《公司法》司法解释三对隐名股东与名义股东之间的关系作出了一些规定，有不少法律界人士认为，这是我国法律中首次将股权代持协议从秘密的灰色地带拉出来，正式承认了隐名股东的权利。
一、股权代持协议的效力
司法解释（三）肯定了股权代持协议具有法律效力，即：对于隐名股东与名义股东之间订立合同，约定由前者出资并享有投资权益，以后者为名义股东，该合同若无合同法规定的关于合同无效的情形，则应当认定该合同有效。
而《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》[简称规定（一）]则明确规定在委托投资协议内容合法的情况下，不能仅因未履
行审批手续而认定未生效或无效。
因名义股东违约给隐名股东造成损失的，应负赔偿责任。
二、投资权益的归属
因隐名股东为实际出资人，根据隐名股东与名义股东之间的协议，投资收益应当归隐名股东所有。
司法解释据此明确投资收益的归属，并强调名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由否认隐名股东权益的，法院不予支持。
外投资企业领域，隐名股东请求名义股东按协议给付外商投资企业已分配的利润及其他权益的，法院予以支持。
三、隐名股东的显名
一方面为防范名义股东侵害隐名股东权益，另一方面考虑到公司稳定性及公司与股东利益，在为隐名股东“正名”的问题上，司法解释（三）采折中态度，规定满足一定条件隐名股东可以显名：隐名股东应经公司其他股东（不包括名义股东在内）过半数同意，方可请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
隐名股东要确认为外商投资企业的股东条件更为严格，规定（一）中明确为隐名股东需同时满足1、已实际出资；2、得到名义股东外的其他股东的认可；3、其变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
四、名义股东擅自处分股权行为的效力
名义股东未经隐名股东同意，将登记于其名下的股权转让、质押或以其他形式处分，隐名股东可以请求法院认定该处分股权行为无效。
但是股权受让人符合物权法（106条）关于善意取得的规定，该股权转让行为应当有效；对于因股权转让造成隐名股东损失的，其可向名义股东请求赔偿。
五、出资瑕疵时，名义股东对公司债务的补充清偿责任
为保护善意债权人的利益，公司债权人可以向名义股东主张其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，不因其未实际出资而受影响；名义股东承担责任后可向隐名股东追偿。
总的来说，司法解释三和规定（一）出台的意图并非是鼓励隐名投资，而是对现实中客观存在的隐名投资现象予以规制，隐名投资仍需谨慎。
（作者：徐劲科陈倩和华利盛律师事务所）
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