萨班斯奥克斯利法案(SOA)守则
美国《萨班斯—奥克斯利法案》及其启示.
美国《萨班斯—奥克斯利法案》及其启示关键字：审计国有商业银行建立公司规定美国业务机构内控稽核（编者按：本文介绍了美国近年通过并且实行的一个新法案。
尽快熟悉这个新的“游戏规则”，是准备到美国证券市场上市企业的必修课，同时对国内企业的规范运作、对有关管理部门进一步完善管理制度，都具有很好的参考和借鉴价值，因此推荐给读者一阅。
）2002年7月，美国正式通过了《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称《萨—奥法》），它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。
目前，国有商业银行正加紧改制，赴海外上市是其战略选择之一。
我们认为，国有商业银行成功改制并上市的一个重要条件就是熟悉国际资本市场的游戏规则。
作为新的公司指引，《萨—奥法》对上市公司的内控机制及外部审计作出了明确的严格规定，将给全球的上市公司带来深远影响。
了解和把握这些规定对把美国作为上市目标市场的国有商业银行来说意义重大。
一、《萨—奥法》出台的背景及其主要内容《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。
为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国参议员萨班斯（Sar-banes）和众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨—奥法》，该法于2002年7月正式获得通过。
《萨—奥法》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。
第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。
《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。
《萨班斯-奥克斯利法案》与内部审计师相关的关键条款汇总
《萨班斯－奥克斯利法案》与内部审计师相关的关键条款汇总发布时间：来源：CIA研究中心THE SARBANES-OXLEY ACT OF 2002Summary of Key Provisions of Interest to Internal Auditors2002年《萨班斯－奥克斯利法案》与内部审计师相关的关键条款汇总Sec. 2 Definitions定义Defines terms used in the bill, including the following:法案中对以下名词定义为：●''Audit'' means an examination of the financial statements of any issuer by an independent public accounting firm in accordance with the rules of the Board or the Commission for the purpose of expressing an opinion on such statements.审计：为了对财务报表出具意见而由独立的会计师事务所根据本委员会的规则对某个报表发布者提供的财务报表进行的审查。
●''Audit committee'' means: (A) a committee established by and amongst the board of directors of an issuer for the purpose of overseeing the accounting and financial reporting processes of the issuer and audits of the financial statements of the issuer; or (B) the entire board of directors if no such committee exists.审计委员会：（A）由发布者的董事会组建并由董事会成员组成的一个委员会，对其会计和财务报告过程以及财务报表的审计过程进行监管；或（2）如果不存在这样的委员会，则整个董事会即为审计委员会。
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
美国萨班斯法案条款
404法案：美国在2002年7月出台萨班斯-奥克斯利法案,其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告;英文名：Sarbanes-Oxley Section 404年,在安然事件后的一片混乱中,美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案以下简称“萨班斯法案”;该法案对美国商业界影响巨大,以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称,“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”;从表面来看,它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任,并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机;然而,法案的方法却很偏激,而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议;最复杂的条款作为萨班斯法案中最重要的条款之一, 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责;该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价,注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见;显然,404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为,并确保公司财务报告的可靠性;而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价,包括大量的时间和人力、财力的投入;对于上市公司来说,404条款的实施是一个重要的举措,必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与;404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录,确定内部控制是否足够,然后将这些控制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式,以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程如果有的话\; 3.公司必须进行测试工作,以确保控制措施和补救手段起到预期作用\; 4.管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告;最昂贵的规则404条款被认为是萨班斯法案所有条款中最严厉、最昂贵的条款;该条款要求,每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然,而这项工作需要大量材料和文件支持;同时,为了达到404条款的要求,上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度例如产品销售的条件、记录付款的时间和人员等;此外,还要指出内部控制的缺陷所在;显然,要完成这些工作绝非易事,特别是对于组织分散,业务范围复杂的大型公司而言,组织越分散,业务越复杂就意味着要做的工作越繁杂,这促使他们不得不投入更多来实施404条款所要求的内部控制措施;而业务简单、管理集中的小型公司虽然实施工作会相对简单,却恰恰可能是受到最猛烈冲击的;受规模所限,他们在执行404条款中更显捉襟见肘,所要花费的遵循成本可能将占收入更大的比重;不过,虽然404条款的遵循成本每年都会发生,但遵循的第一年是代价最高的,其中包括关键内部控制的初始存档和补救,应对新的复杂报告要求的一般挑战和关于对‘多少才是足够’的把握的不确定情况;一年过后遵循成本会大幅度减少,甚至可能会下降高达50%;404条款究竟有多昂贵根据国际财务执行官FEI对321家企业的调查结果,每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实施第404节的总成本将超过460万美元;这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150美元的额外审计费用增幅达到35%;全球著名的通用电气公司就表示,404条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元;备受争议的条款高昂的执行成本令404条款备受诟病;很多公司抱怨说,这笔花费价值不大;另外一些公司选择了退市来表达不满和无奈;1999年美国股市中的退市公司仅有30家,2004年已经升至135家;不过,并没有证据表明导致这135家上市公司退市的原因都是缘自于404条款的高额费用;不少原计划赴美上市的海外公司也纷纷改变了上市地点;有消息称中国国航股份就是因为“404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求”,从而决定将上市地点从原先的香港和美国修改为香港和英国;而原计划在纽约上市的中行和建行也传言准备放弃美国市场;当然,也有人对404条款表示了欢迎;从404条款中获益匪浅的中介审计机构就有着不同的看法;同时,股权持有者们也认为新法案的代价是值得的,推行404条款会带来一个前所未有的好光景;从长远来看,或许更多人会认同404条款对于美国资本市场健康发展的作用;毕竟,一旦发生公司丑闻,投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本;按照萨班斯法案生效时的约定,数千家大中型美国本土上市公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款\; 其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日;考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司执行起来的困难,纽约证券交易所极力游说美国证交会SEC;今年3月,SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日;其实,这已经是SEC对404的执行时间作出的第二次延期;去年2月,SEC就曾宣布将提前备案的大中型美国本土上市公司执行404条款的时间由2004年6月15日推迟至2004年11月15日;执行第1年尽管对于海外公司来说,目前距离最后的执行日期尚有1年的时间;美国数千家大中型本土公司却已经在2004年度报告中经历了404条款的考验;截至2005年5月15日,2963家提前申报的公司已经披露了他们的404条款审计意见;其中,%即363家公司获评不合格实质性缺陷意见;考虑到未及时申报公司超过43家预期的重大缺陷意见,以及预期的伴随财务报告调整而进行的404条款意见的调整超过5家,这一比率将超过14%;这似乎比预期要乐观不少;此外,已经有500多家公司披露了内部控制缺陷;其中一个有意思的现象就是很多公司选择了提前披露内控缺陷;有超过200家公司在2004年的尾季就已经披露了他们的内控缺陷;在已经报告的这些缺陷里,有些属于诸如某岗位设置不合理、某两个部门职责重复效率不高等小问题,这些问题容易改正；而有些则是较大的问题,可能需要公司追溯调整过去的财务结果;为了遵循404条款,不少公司更新了财务报告系统,更多以前未被发现的内控缺陷被暴露出来;另外,一些公司披露出的问题已经构成了“实质性缺陷”,这意味着这些公司薄弱的内部控制系统将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述;与众多公司高层先前悲观的预测相比,市场对披露内控缺陷的上市公司作出了温和的反应;大部分公司并未因为披露了自己内部控制的缺陷而受到明显影响,一些公司在披露内控缺陷后的股价甚至不降反升,原先担心的缺陷报告披露之后会众叛亲离的现象并未发生在大部分公司的身上;这或许与大部分公司已经提出了改正缺陷的详尽补救措施有关;毕竟,在这一萨班斯法案中最严厉条款执行的初期,公众对于上市公司是抱有相当宽容度的;这些可以让我们对404条款带来的影响保持乐观;而尤为令人欣慰的改善是,长期以来,很多上市公司在重大且复杂的会计问题上更依赖注册会计师的意见;现在,他们更加勇于承担会计决策的责任,努力增强会计控制能力,并加大对会计基础制度方面的投资,以满足提交更优质财务报告的需要;中国公司任务重截至今年3月底,内地和香港一共有70余家公司在美国上市,其中包括多家大型国有企业,如中海油、东方航空、中国人寿、中国移动等;与所有在美国上市的海外公司一样,这些公司已被放宽至明年7月15日起开始执行404条款;这一年的宽限期对大部分中国公司来说都弥足珍贵;事实上,一直以来,中国公司在内部控制方面相对其他一些大型跨国公司都显得薄弱;去年3月,中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼;而在今年前两个月,更是连续有UT斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼;有调查显示,40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到404条款的要求,其中中国公司的情况就更为紧迫;中国公司内部控制薄弱,整体准备状况较差,进展缓慢;如果没有延期,他们中的大多数或都无法在规定时间内达到404要求;虽然额外获得的延期一年时间已经令大部分中国公司暂时得以喘息,但真正要在2006年7月15日前达标,对他们而言时间未必富裕;404看似简单的条款背后牵扯着公司整体内控流程和财务体系的重整,这意味着他们必须快马加鞭、夜以继日地工作以更好地达到404要求,因为,与国际大公司相比,我国公司在内部控制系统方面的差距不是短时间内就可以消弭的;作者单位:宁波三星科技有限公司萨班斯法案为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机,重树投资者对股市的信心,2002年7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的萨班斯-奥克斯利公司治理法案简称萨班斯法案;四天后,布什总统在白宫签署法案,使其正式生效;萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律;由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件,这就意味着目前所有在美国上市的公司,包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司,都必须遵守该法案;萨班斯法案的第一句话是：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的;”这句话较好地阐述了萨班斯法案的基本目标;萨班斯法案为公众公司的外部审计师创建了一个新的监督体制,并把对财务报告的内部控制作为关注的具体内容,不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制,而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性;美国企业界普遍认为,萨班斯法案是自20世纪30年代通过证券法案以来,对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法;萨班斯法案完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞;萨班斯法案第404条: 管理层对公司内部控制的评估1.内部控制方面的要求-- 要求公司年报中包括一份“内部控制报告”,该报告应包括以下内容:：1明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任；2包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估;2.内部控制评价报告受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行测试和评价,并出具评价报告;上述评价过程不应当作为一项单独的业务;SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条立法:“委员会不希望审计师对内部控制报告的评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加;”指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容；指导SEC修改其以8-K表格进行即时披露的相关规则, 从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进行披露;安永就404条款对美国上市海外公司进行调研的重要发现●海外公司在SEC最近宣布延后实施日期前,已经大幅度调高了要按原日期完成404项目所需的预计投入力度\;其中有不少公司预期他们只能在发布声明报告日期前的一、两个月完成;延后实施能够舒缓一定的时间压力,但是,美国快速申报公司当初也面临了同样类似的延后措施,造成一些公司放慢了进度,导致在我们调研的公司中,许多公司反而预期要在差不多限期届满前才能完成所有的工作;●大部分海外公司都采用不一致的信息系统,高度依赖基于信息技术的控制措施,并大量外包信息技术工作;为保证有充足的时间实施或整改信息技术系统,公司应尽早关注处理这个问题,并预留出所需的专用资源;●由于涉及到大量的与404项目相关的测试和认证工作,内审部门功能将会有大幅度增长;而在这方面建立一个可持续使用的、有效和高效率的资源库是非常困难的;内审部门应该从战略角度来解决这个问题;来源：会计师编辑：张一萨班斯奥克斯利法案404款中英文对照第404款管理层对内部控制的评价a 内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定,要求按1934年证券交易法第13节a 或15节d编制的年度报告中包括内部控制报告,包括：1 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；2 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；b 内部控制评价报告——――对于本节a中要求的管理层对内部控制的评价,担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价,并出具评价报告;上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则;上述评价过程不应当作为一项单独的业务;SEC. 404. MANAGEMENT ASSESSMENT OF INTERNAL CONTROLS.a RULES REQUIRED.—The Commission shall prescribe rules requiring each annual report required by section 13a or 15d of the Securities Exchange Act of 1934 15 78m or 78od to contain an internal control report, which shall—1 state the responsibility of management for establishing and maintaining an adequate internal control structure and procedures for financial reporting; and2 contain an assessment, as of the end of the most recent fiscal year of the issuer, of the effectiveness of the internal control structure and procedures of the issuer for financial reporting.b INTERNAL CONTROL EVALUATION AND REPORTING.—With respect to the internal control assessment required by subsection a, each registered public accounting firm that prepares or issues the audit report for the issuer shall attest to, and report on, the assessment made by the management of the issuer. An attestation madeunder this subsection shall be made in accordance with standards for attestation engagements issued or adopted by the Board. Any such attestation shall not be the subject of a separate engagement.。
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
美国萨班斯-奥克斯利法案
美国萨班斯-奥克斯利法案从2003年10月份起，美国证券交易委员会要求实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act (简称“SOA”))在各类企业的风险管理领域均开始占据首要地位。
公开上市的公司，甚或贵公司，都在重新审视其公司治理结构、报告和批露过程及内部控制流程。
即使是私人企业或非盈利机构也意识到，积极有效的改进其内部治理结构将更能反映投资者的利益。
这股聚焦所产生的浪潮使得无数的政策制定者、投资者、交易及服务等中介机构，更加关注有关公司治理结构、报告和披露过程及内部控制流程方面的信息。
在这个关键时刻，友联时骏于2002年底推出了为已在美国上市或准备上市的企业提供针对《萨班斯-奥克斯利法案》的备案、实施和测试工作的服务。
对于贵公司，友联时骏服务的价值在于：－深入理解SOA的要求；－已与国际知名的审计师事务所有切实可行的共同合作，透彻了解其对于企业内部控制的期望和要求；以及－业已采用成熟而有针对性的方法，卓有成效的协助客户应对审计师的要求，完成了数宗针对SOA 404 和SOA 302的备案和测试工作。
对于SOA的理解：对于SOA 302,－要求公司的首席执行官和财务总监须对季度或年度的内部控制包括财务报告控制等方面程序的有效性作出声明；－自2004年11月15日起，在美国国内注册的上市公司（指公司注册地在美国，在NASDAQ或NYSE或AMEX上市并向美国证监会备案。
对在OTCBB挂牌的公司无此要求。
），管理层必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效。
－自2007年1月1日起，在美国国外注册的上市公司（指公司注册地不在美国，但在NASDAQ 或NYSE或AMEX上市并向美国证监会备案），管理层同样必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效。
对于SOA 404,－建立健全财务报告方面的内部控制和程序将是公司管理层的责任；－管理层必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效－公司的外部审计师必需审核并报告公司管理层关于内部控制的评估状况－要求各公司要对财务报告方面的内部控制进行备案和对其有效性进行评价－要求外部审计师对管理层在年报中的假定进行验证SOA要求的内部控制审核与财务报表审计的区别在哪里？－ SOA 404要求采用以控制为基础的审核方法，然而，在财务报表审计中，对内部控制的了解仅是为了确定审计范围和方法。
班萨斯法案)
有关于班萨斯法案资料一、萨班斯·奥克斯利法案概述萨班斯·奥克斯利法案是美国立法机构根据安然有限公司、世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，简称《SOX 法案》或《索克思法案》。
萨班斯·奥克斯利法案全称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
二、萨班斯·奥克斯利法案的立法背景2001年12月美国最大的能源公司之一安然公司，突然申请破产保护，此后上市公司和证券市场丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，“彻底打击了投资者对资本市场的信心”（国会报告，2002）。
美国国会和政府加速通过了该法案以图改变这一局面。
法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。
”美国总统小布什在签署该法案的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
萨班斯·奥克斯利法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日（最后版本）。
三、萨班斯·奥克斯利法案的主要内容最后修订完稿的该法案共分11章第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管，包括：建立一个独立的公众公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)，对上市公司审计进行监管；通过负责合夥人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性；限定公司高管人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；加强财务报告的披露；通过增加拨款和僱员等来提高美国证监会的执法能力。
《2002年萨班斯—奥克斯利法案》全文及要点
萨班斯法案简介2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《200 2年萨班斯-奥克斯利法案》。
萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。
其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意：其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。
如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。
这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。
然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。
其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
美国《萨班斯·奥克斯利法案》中文版.
第905节修改关于白领犯罪行为的判决指南54
第906节公司对财务报告的责任55
第十章公司纳税申报表55
第1001节参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表55
第十一章公司欺诈责任55
第1101节小标题55
第1102节篡改记录或者阻止官方调查56
总61页，第7页
总61页，第8页
萨班斯法案正文
第一章公众公司会计监察委员会
第101节组建、管理条款
(a)委员会的组建一一为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公众公司会计监察委员会。委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的审计报告。委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被国会出台的法案解散。
总61页，第6页
（三）主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。
（四）由SEC制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。
（五）由SEC制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且要予以披露。
第804节证券欺诈的限制性条款50
第805节对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯罪的回顾51
第806节保护提供欺诈证据的公众公司的雇员52
第807节公众小标题53
第902节企图和阴谋进行犯罪欺诈活动54
第903节邮件及电传欺诈的刑事责任54
第409节实时信息披露42
第五章利益冲突的分析42
第501节证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师42
萨班斯-奥克斯利法案
《萨班斯-奥克斯利法案》概要101条款：公众公司会计监察委员合的建立及其成员公众公司会计监察委员会(PCAOB)将设五个位财务的成员，任期五年。
其中两个是或者曾经是注册公共会计师(CPA)，其余三个必须不是CPA。
主席可以由CPA中的一员组成，前提是他或她已有五年没有从事CPA业务。
委员会的成员全职服务。
禁止成员在服务期内，除“固定的连续收入”如退休金之外，“分享任何利润，或者从任何公共会计事务所收取报酬”，委员会成员由证券交易委员会(sEc)“咨询联邦储备委员会主席和财政部长意见后”任命。
成员可以由委员会用“正当理由”罢免。
103条款；审计、质量控制及独立的标准和准则公众公司会计监察委员会(PCAOB)将：(1)对公共会计事务所进行登记；(2)按规章建立或采纳“审计、质量控制、操守、独立性．及其他与准备审计报告相关的标准”；(3)对会计师事务所进行检查；(4)进行调查和纪律检查活动，并执行适当的惩罚；(5)执行其他必要或者适当职责或功能；(6)强制执业行为与本法案、会计监察委员会规则、职业标准，以及与审计报告准备和发布相关的证券法律、会计师义务和责任保持一致；(7)制定预算，管理委员会的运作和委员会的员工。
审计标准。
委员会必须“在长期合作的基础上”与为设定标准而召集的指定专业会计师群体和任何咨询群体合作。
委员会虽然能够“以它认为合适的程度”采纳这些团体提出的标准建议，但有补充、修改、废除以及拒绝这些团体提出的标准、建议的权力。
委员会必须每年向SEC报告其设定标准的活动。
委员会必须要求注册公众会计事务所“准备并保存不少于7年的审计工作文件和其他与审计报告有关的信息，以提供足够的细节支持其在这些报告中做出的结论”。
委员会必须要求联席合伙人审核和认可审计报告，注册会计事务所必须施行质量控制的标推。
委员会必须采用一个审计标准来进行内部控制的审核。
这个标准要求审计者评估内部控制的结构和程序是否包括了冶确公正地反映交易的记录，是否合理地保证了记录交易的方式能确保财务报表的编制与通用会计原则(GAAP)一致，并能反映内部控制中的实际缺陷。
Sox内控审计规定
Q1~Q27, 中国企业合规工作答疑之一: 关于萨班斯法案Q1. 什么是萨班斯法案？A1. "安然"事件爆发后，为了防止类似的由于企业内部控制失效造成的公司舞弊和欺诈，美国总统于2002年7月颁布了《2002年萨班斯·奥克斯法案》（简称"SOA"）。
该法案第404条款要求在美国上市的上市公司的管理层在每一年都对公司的与财务报告相关的内部控制是否有效出具管理层自我评价报告，并且由公司的外部审计师审核并测试该等内部控制是否有效。
Q2. 违反SOA法案要承担什么责任？A2. 对虚假声明的刑事处罚：刑事处罚——无论是谁——"…(1)明知包括财务报告在内的定期报告未能满足本节提出的全部要求，却签署了本节(a)条和(b)条所述之证明的，应该被处以不多于100万美元的罚款，或不多于10年的监禁，或并罚；或(2) 明知包括财务报告在内的定期报告未能满足本节提出的全部要求，却故意签署了本节(a)条和(b)条所述之证明的，应该被处以不多于500万美元的罚款，或不多于20年的监禁，或并罚。
…"（引自SOA法案906节）Q3. 为什么要遵守SOA法案？A3. 目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守萨班斯法案。
Q4.目前的SOA项目主要做什么？A4. 该项目主要是在审计师进行审计工作之前，企业的合规工作项目小组应检查公司目前的与财务报告相关的内部控制是否存在重大控制缺陷（定义请参见Q20），对于存在重大控制缺陷的地方（即针对关键控制的控制设计失效、或者控制执行失效的地方）进行修改。
Q5. SOA项目的目标是什么？A5. SOA项目的目标在于通过验证企业的与财务报告相关的内部控制是否有效，从而为财务报告可靠性目标提供有效支持。
Q6. SOA项目主要包括哪些方面的工作？A6. SOA项目主要涉及三个层面的工作需要进行准备，包括：公司层面控制、流程层面控制、一般信息技术控制。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)
萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）萨班斯·奥克斯利法案是美国立法机构根据安然有限公司、世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，简称《SOX法案》或《索克思法案》。
萨班斯·奥克斯利法案全称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
萨班斯·奥克斯利法案的立法背景2001年12月美国最大的能源公司之一安然公司，突然申请破产保护，此后上市公司和证券市场丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，“彻底打击了投资者对资本市场的信心”（国会报告，2002）。
美国国会和政府加速通过了该法案以图改变这一局面。
法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。
”美国总统小布什在签署该法案的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
萨班斯·奥克斯利法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日（最后版本）。
萨班斯·奥克斯利法案的主要内容最后修订完稿的该法案共分11章，第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管，包括：∙建立一个独立的公众公司会计监管委员会(PublicCompany Accounting Oversight Board, PCAOB)，对上市公司审计进行监管；∙通过负责合夥人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性；∙限定公司高管人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；∙加强财务报告的披露；∙通过增加拨款和僱员等来提高美国证监会的执法能力。
《萨班斯-奥克斯利法案》分析(doc 12页)
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
sabans oxley 单词 -回复
sabans oxley 单词-回复【Sarbanes-Oxley Act】萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）是2002年美国国会通过的一项法案，是为了应对美国历史上最大的企业丑闻之一——恩隆（Enron）事件和安然（Arthur Andersen）会计师事务所破产事件而制定的。
此法案的目标是加强对公共公司财务报告的监管，确保公众对美国公开上市公司财务状况和业务实践的信心，以保护投资者权益和维护市场的公正与透明。
一、制定背景萨班斯-奥克斯利法案源于恩隆和安然事件，这两家大型企业在隐藏巨额债务、虚增公司价值等违法行为中涉及广泛的会计欺诈行为。
这些事件震撼了投资者信心，削弱了金融市场的稳定性和透明度。
因此，美国政府迫切需要一项周密的法案来解决这些问题，以防止类似的公司和会计环境不端行为的再次发生。
二、法案内容1. 公司管理责任：该法案强调公司管理层对财务报告的准确性负责，并要求公司高管将其个人财务报表与公司财务报表相结合，并承担独立审计委员会的全部责任。
2. 独立审计委员会：公司需要设立一个独立的审计委员会，负责审查财务报表、公司账目和内部控制。
委员会成员必须是公司董事会的独立董事，并拥有相关会计和财务背景。
3. 公司内部控制：该法案要求公司建立健全的内部控制制度，确保财务报告的准确性和适当性。
内部控制包括审计程序、监控措施、合规程序等。
4. 独立审计：该法案进一步规范了独立审计行业和审计员的职责。
审计员必须符合专业准则，并拥有适当的专业背景和经验。
5. 会计准则：在法案通过后，美国证券交易委员会（SEC）成为最高会计准则管理机构。
SEC负责监管并审查美国公开上市公司的财务报表。
三、影响和效果萨班斯-奥克斯利法案在制定后产生了重大影响，其中包括以下几个方面：1. 提升了投资者信心：法案的实施使公共公司财务报表更加透明和准确。
投资者可以更加信任这些报表，从而提高了对市场的信心。
萨班斯奥克斯利法案(SOA)守则
萨班斯—奥克斯利法案（SOA）守则第九城市举报者程序修订版（2006年8月）举报者政策及程序目的：本政策旨在建立一套标准和程序，以保证关于会计和审计方面的申诉得以按照符合管理层以及审计委员会的宗旨来处理。
本政策已于2006年8月8日在公司通过，取代了在此之前于2006年5月19日通过的那份旧政策。
适用范围：本政策适用于公司所有国内以及海外的办事处和子公司。
程序：一、审计委员会对具体申诉的责任1、审计委员会应接收、保存、调查和处理员工对可疑会计、内部会计控制及审计事项以及欺诈方面的申诉，包括对欺骗或试图欺骗内部会计控制或违反公司会计政策和/或反欺诈计划行为的申诉。
（以下简称“申诉”）2、审计委员会有权将其责任委托给审计委员会任何成员或小组审计委员会。
二、接收申诉的程序1、以公开、秘密或匿名的形式直接提交给法律顾问/内部审计总监的任何申诉应立即汇报给审计委员会。
2、审计委员会应审查每个以公开、秘密或匿名的形式直接提交给审计委员会或由法律顾问/内部审计总监转交给审计委员会的申诉，并有权自行决定咨询任何审计委员会认为具备相关专业技能或信息的管理层成员或员工来协助审计委员会。
在考虑下列第三段列举的因素的情况下，审计委员会应决定审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查申诉。
（1）如果审计委员会决定法律顾问/内部审计总监应调查该申诉，审计委员会应将有关决定以书面形式通知法律顾问/内部审计总监，而法律顾问/内部审计总监应立即进行调查并将调查结果以书面形式汇报给审计委员会。
法律顾问/内部审计总监有权自行决定聘用外部审计师、顾问或其他专家以协助调查和分析结果。
（2）如果审计委员会决定自行调查该申诉，应立即决定需要何种专业协助（如有必要）以完成调查。
审计委员会有权自行决定聘用外部审计师、顾问或其他专家以协助调查和分析结果。
三、审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查某项申诉的考虑因素在决定审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查某项申诉的时候，在考虑特定环境下其他适当因素的同时，审计委员会还应考虑以下因素：1、谁是被申诉的犯错人？如果是执行官、高级财务官员或其他高级管理成员被申诉从事了不当行为，单单这个因素就足以使审计委员会展开调查。
萨班斯法案及SOX合规工作简介
萨班斯法案及SOX合规工作简介萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。
它由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，所以又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案），我们通常简称为SOX。
一、法案颁布的背景2001年10月16日，安然公司公布第三季度财务状况，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。
2001年11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认做了假账，从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入账。
2002年6月25日，美国第二大长途电话公司世界通信发表声明，承认自2001年初至2002年第一季度，通过将大量费用支出计入资本支出的手法，共虚增收入38亿美元，虚增利润16亿多美元。
2002年6月、7月，复印机巨头施乐、全球第三大制药公司默克相继被曝巨额财务造假丑闻。
一时间，美国上市公司的信誉一落千丈，投资者信心饱受打击，为了提升投资者信心，重振美国股市，美国于2002年颁布了美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由于其由奥克斯利与萨班斯联合提出，所以通常被称为萨班斯法案。
二、法案的目标及主要条款（针对上市公司）从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。
其中：对公司层面的目标包括：1、所有报告准确且没有重大遗漏；2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通；3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告；4、存在实物资产与会计记录的比较；5、资产安全有保证。
对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。
法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条：第302节公司对财务报告的责任该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：(1) 签字的官员已审阅过该报告；(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
萨氏法案建内控制度
03
内部控制制度的具体内容
组织架构控制
总结词
合理设计组织架构，明确职责权限，避免职能交叉、缺失或权力过于集中。
详细描述
根据企业的业务特点和治理结构，合理设计组织架构，明确各部门的职责权限，确保企业在决策、执行和监督 等各环节都有适当的控制措施。
发展战略控制
总结词
制定科学的发展战略，明确发展目标，确保企业的长期稳定发展。
萨氏法案建内控制度
2023-11-04
目录
• 萨氏法案背景介绍 • 内部控制制度建设 • 内部控制制度的具体内容 • 内部控制制度的实施与监督 • 内部控制制度的评价与优化 • 案例分析与应用
01
萨氏法案背景介绍
萨氏法案的起源
2002年美国安然公司和世通公司财务欺诈案爆发，导致投资 者丧失信任，严重打击了美国资本市场和投资者信心。
。
合规性和可持续发展
随着全球对环境保护和可持续发展的重视 ，内部控制制度将更加注重合规性和可持 续发展，以实现企业与社会的和谐发展。
06
案例分析与应用
案例一：某企业的财务报告内部控制制度
总结词
该企业的财务报告内部控制制度是其成功的关键之一。
详细描述
该企业高度重视内部控制制度的建设，尤其在财务报告 方面，通过建立完善的内部控制体系，确保了财务报告 的准确性、完整性和可靠性，避免了财务报表出现重大 错误和舞弊行为。
该企业的社会责任内部控制制度是其赢得社会信任和可 持续发展的重要基础。
详细描述
该企业重视社会责任的履行，通过建立完善的内部控制 制度，确保了企业行为的合法合规和社会责任的落实， 赢得了社会各界的广泛认可和赞誉。
案例四
总结词
该企业的财务报告内部控制制度实践表明，有效的内部控制制度能够提高企业的治理水平和风险防范能力。
《萨班斯——奥克斯利法案》对中国会计监管制度建立的启示
《萨班斯——奥克斯利法案》对中国会计监管制度建立的启示【摘要】本文从美国《萨班斯——奥克斯利法案》中关于会计监管的内容和措施入手，有针对性地分析了我国会计监管的现状及存在的主要问题，提出了该法案对我国会计监管制度建立的启示。
随着经济全球化和资本市场的不断发展，作为保证资本市场健康运行的会计监管在一些国家暴露出诸多弊病。
由于各国的资本市场发展状况参差不齐，西方发达国家特别是美国在资本市场的会计监管方面走在世界的前列，而经济规律告诉我们，完善的会计监管是资本市场健康发展的必要条件，只要是在市场经济的环境下，都可能会出现相类似的困难和问题。
美国在本世纪初经历了一系列的财务丑闻后，于2002年7月颁布了《萨班斯——奥克斯利法案》，使会计监管进入了一个新的阶段。
同美国相比，我国在资本市场的发展状况同西方发达国家相比还欠完备。
因此，学习和借鉴美国会计监管的经验和教训，可以使我们少走弯路，提高会计监管效率。
一、《萨班斯——奥克斯利法案》的出台背景及其针对会计监管方面的主要内容与措施（一）《萨班斯——奥克斯利法案》的出台背景2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，美国上市公司会计舞弊丑闻不断，规模也屡创新高，先是2002年6月的美国第二大长途电话和数据公司世界通信公司涉嫌会计舞弊，而后是美国办公设备巨人施乐、默克等公司。
为了改变这一局面，2002年7月30日美国国会和政府通过了《萨班斯——奥克斯利法案》，法案的另一个名称是《公众公司会计改革与投资者保护法案》。
（二）法案在会计监管方面的主要内容与措施1.在内部会计监管上新法案主要强调公司治理结构的重要意义，要求公司审计委员会的成员必须全部是独立（非执行）董事，审计公司的选任由审计委员会决定，并直接向其负责报告；扩大审计委员会的会计监督权与明确财务报告编制的责任主体，明确要求公司的首席执行官（CEO）与首席财务官（CFO）签署财务报表以示负责。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
萨班斯—奥克斯利法案（SOA）守则
第九城市举报者程序
修订版
（2006年8月）
举报者政策及程序
目的：
本政策旨在建立一套标准和程序，以保证关于会计和审计方面的申诉得以按照符合管理层以及审计委员会的宗旨来处理。
本政策已于2006年8月8日在公司通过，取代了在此之前于2006年5月19日通过的那份旧政策。
适用范围：
本政策适用于公司所有国内以及海外的办事处和子公司。
程序：
一、审计委员会对具体申诉的责任
1、审计委员会应接收、保存、调查和处理员工对可疑会计、内部会计控制及审
计事项以及欺诈方面的申诉，包括对欺骗或试图欺骗内部会计控制或违反公司会计政策和/或反欺诈计划行为的申诉。
（以下简称“申诉”）
2、审计委员会有权将其责任委托给审计委员会任何成员或小组审计委员会。
二、接收申诉的程序
1、以公开、秘密或匿名的形式直接提交给法律顾问/内部审计总监的任何申诉应
立即汇报给审计委员会。
2、审计委员会应审查每个以公开、秘密或匿名的形式直接提交给审计委员会或
由法律顾问/内部审计总监转交给审计委员会的申诉，并有权自行决定咨询任何审计委员会认为具备相关专业技能或信息的管理层成员或员工来协助审计委员会。
在考虑下列第三段列举的因素的情况下，审计委员会应决定审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查申诉。
（1）如果审计委员会决定法律顾问/内部审计总监应调查该申诉，审计委员会应将有关决定以书面形式通知法律顾问/内部审计总监，而法律顾问/内部审计总监应立即进行调查并将调查结果以书面形式汇报给审计委员会。
法律顾问/内部审计总监有权自行决定聘用外部审计师、顾问或其他专家以协助调查和分析结果。
（2）如果审计委员会决定自行调查该申诉，应立即决定需要何种专业协助（如有必要）以完成调查。
审计委员会有权自行决定聘用外部审计师、顾问或其他专家以协助调查和分析结果。
三、审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查某项申诉的考虑因素
在决定审计委员会或法律顾问/内部审计总监是否应调查某项申诉的时候，在考虑特定环境下其他适当因素的同时，审计委员会还应考虑以下因素：
1、谁是被申诉的犯错人？如果是执行官、高级财务官员或其他高级管理成员被
申诉从事了不当行为，单单这个因素就足以使审计委员会展开调查。
2、被申诉的不当行为有多严重？不当行为越严重，审计委员会就越应该开展调
查。
如果该不当行为涉及公司财务报告完整性并可能构成犯罪，单单这个因素就足以使审计委员会展开调查。
3、对不当行为的申诉有多可信？申诉越可信，审计委员会就越应该开展调查。
在评价可信度的时候，审计委员会应考虑到与申诉有关的各种因素，包括但不限于媒体或分析师是否提出过相似的申诉。
四、保护举报者
根据公司政策，举报者的身份以及申诉均受到保护。
审计委员会不得报复或容忍管理层或任何其它个人或团体以直接或间接的方式对本着诚信原则向审计委员会提出申诉，或为审计委员会、法律顾问/内部审计总监或其他任何个人、团体包括政府、监管或司法机构的调查提供过帮助的人实施报复。
审计委员会不得将要求身份保密的诚信申诉人的身份泄露出去，也不得尝试或容忍其他人或团体尝试探知匿名诚信申诉人的身份。
任何本政策提到过的或由审计委员会任命调查人员之外的任何人不得访问或取得申诉的任何信息。
五、记录
审计委员会应将与申诉有关的任何记录及对该申诉进行的调查材料保存7年。
六、申诉程序
除了提供给员工的其他途径外，任何员工均可以公开、秘密或匿名的形式直接向审计委员会提出申诉。
申诉可以口头形式汇报给审计委员会主席，也可以书面的形式发至该主席的电子邮箱：kkyeung@。
同时也可在任何时候匿名致电申诉热线86-21-51729833/51729760。
热线电话允许任何人无须透露姓名的进行申诉。
通过热线进行的申诉将会被提交给法律顾问/内部审计总监，或根据申诉人的要求在可行的情况下立即提交给审计委员会。
—完—
举报者程序
1. 程序流程表
2、程序
1）公司须特别为员工提起的申诉设立一个电子邮箱且该邮箱除审计委员会主席外任何人不得访问。
公司须设立热线电话，法律顾问/内部审计总监须负责接
听，并且将申诉记录且转交给审计委员会处理。
为确保所有员工知晓举报者程序，公司须以电子邮件形式通知全部员工该程序，并在公司网站上向他们提供培训以及发布有关信息。
2）审计委员会须接收申诉并决定是否自行调查或委派法律顾问/内部审计总监进行调查。
被委派人须保留调查记录并将调查结果以书面形式汇报给审计委员会。
3）调查员须核实申诉是否真实并继续评估其复杂性。
A）如果调查员能以自己的知识进行评估，他可以设立行动计划并汇报给审计委员会。
B）如有任何需要外部专家意见（律师或审计师）时，申诉须被汇报给审计委员会。
调查员须考虑进外部专家意见以后设立行动计划并将结果汇报给审计委员会。
4）原则上，整个程序周期不超过14天，但可以根据情况延长，且结果须通知举报者。
5）审计委员会自行或任命法律顾问/内部审计总监处理后续事务，包括但不限于向所有员工提供进一步的关于行为准则的培训来避免同样事情的发生。
3、法律顾问/内部审计总监的自我监控机制
1）举报者的身份不得透露给必须参与调查的人员之外的任何人。
2）除必须参与保管调查档案的人员外，调查报告不得向任何其他人开放。
3）调查报告须基于收集到的事实基础上正确并且准确的进行准备。
4）如果调查员在调查中有任何利益冲突，必须自动退出。
5）申诉的调查必须及时进行不得有任何不当延误。
6）法律顾问/内部审计总监须负责更新举报者程序文件，并通过发布有关信息给所有员工的方式周期性（每季度）的通知所有员工其变更。