论我国独立董事制度与中小投资者利益保护
股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析
股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析随着我国资本市场改革的推进，股票发行注册制逐渐成为一种主要的股票市场融资机制。
相较于原有的审批制度，注册制在提高市场效率、降低企业融资成本等方面具有较多的优势。
然而，股票发行注册制的实施也存在一系列的问题，其中之一就是中小投资者的利益保护。
本文将就股票发行注册制下中小投资者利益保护问题进行分析，并提出相应的解决措施。
一、中小投资者的特点与重要性中小投资者是指投资金额相对较小、投资经验有限的个人投资者。
作为我国股票市场的重要组成部分，中小投资者在市场中发挥着积极的作用。
首先，中小投资者的投资行为能够增加市场的流动性，提高市场的有效性。
其次，中小投资者作为消费者，他们的投资决策与消费决策相互影响。
当中小投资者的利益得不到保护时，可能会对市场信心造成负面影响，降低其消费能力，进而对经济发展产生负面效应。
二、股票发行注册制下中小投资者利益保护问题的存在原因1. 提高投资门槛：相较于原有的审批制度，股票发行注册制的实施使得公司进入资本市场的门槛大幅提高。
由于中小投资者投资规模有限，很可能无法满足注册制下的投资门槛要求，因而无法参与到更多的优质企业的投资中。
2. 信息不对称：由于中小投资者对市场信息的获取能力相对有限，容易受到信息不对称的影响。
在注册制下，企业通过信息披露来吸引投资者，然而中小投资者往往没有足够的资源和技术手段去获取和及时分析这些信息，导致其对企业的了解不充分，从而影响投资决策。
3. 投资风险增加：注册制的推行意味着市场更加开放、竞争更加激烈，而中小投资者的投资能力相对较弱，容易受到市场波动的影响，并由此带来更大的投资风险。
三、股票发行注册制下中小投资者利益保护的解决措施1. 完善信息披露机制：加强对企业信息披露的监管，提高信息披露的透明度和质量，确保投资者能够以合理和及时的方式获取企业信息。
在信息披露方面，可以建立更加严格的信息披露制度，明确披露内容、披露渠道和披露时限，并通过加强监管力度，加大对信息披露违规行为的处罚力度，以维护中小投资者的合法权益。
浅谈我国独立董事制度
浅论我国独立董事制度的本土化构建和完善【摘要】从独立董事制度在我国实施开始，就存在各种争议。
其实任何一个新制度的施行都要有一个适应的过程，通过不断的改进和调整，最终趋于完善。
因此独立董事制度在引进后，需要结合我国的实际情况加以改进和完善，以至于更好地发挥其应有的功能。
本文简单介绍独立董事制度的起源、概念，并概述我国引进独立董事的背景，在分析现状的基础上，较为详细地阐述了一些本土化构建，诸如完善独立董事的选任机制、建立完善的薪酬激励制度与约束机制、营造诚信的外部环境、建立独立董事行业自律体系、理顺监事会和董事会的关系。
由于篇幅有限，未能全面详尽表述。
【关键词】本土化、选任、独立董事、完善一、独立董事制度的起源及概念独立董事的概念源自于英美公司法理论中的外部董事和非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
也就是说，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不能是公司的雇员及其亲属，也不能是公司的供货商、经销商、资金提供者，或是为公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构的职员或代表。
独立董事不单独代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并最终给所有股东带来利益。
二、独立董事制度移植入我国内地的背景（一）股权结构严重失衡致使内部人控制严重独立董事制度移植入我国内地，与内地上市公司股权结构不合理而导致公司内部治理环境恶化密切相关。
我国上市公司存在着严重“一股独大”的情形，这直接导致了大股东控制董事会和经理层，内部人控制很难避免。
因此大股东侵害中、小股东利益的事件屡见不鲜。
内部人控制带来的主要危害有两点，其一为直接导致公司的经营者游离于中小股东的监督之外；其二为大股东肆无忌惮的蚕食上市公司资产。
（二）监事会监管无力独立董事制度的引入也与我国公司内部治理结构不合理密切相关。
论我国资本市场中小投资者保护
论我国资本市场中小投资者保护摘要:伴随着中国经济的腾飞,我国资本市场在不到二十年的时间里得到了高速发展,从无到有,从小到大,从区域到全国,在各方各面取得了很多成就,积累了丰富的经验。
但作为一个新兴的资本市场,市场机制的不完善和上市公司治理经验的缺乏产生了很多问题。
在公司治理方面,大股东依仗内部控制权侵占上市公司资产,对中小投资者利益的造成了巨大侵害。
如何保护中小投资者利益,缓解股权结构中股东之间的代理关系,成为公司治理的热点问题,保护中小投资者,不仅有利于保护上市公司的价值和利益,而且有益于稳定和提高广大中小投资者的投资热情和信心。
关键词:资本市场;公司治理;中小投资者保护0 前言从1990年深沪证交所相继创立到今天,中国股票市场走过近20年。
中国上市公司大部分由国有企业转制而来,公司的成功上市往往是原先国有企业提供核心盈利资产,剥离不良资产为代价的,因此在上市之后曾经付出许多的原国有企业必然要求上市公司给予回报。
公司治理问题概括来说包括两个方面:一是股东与管理者之间的委托代理关系,由于信息不对称,存在代理成本,要想达成股东和管理者的利益统一就得促使管理者在兼顾利益相关者的前提下谋求企业价值最大化。
二是股东之间的关系,尤其是大股东与中小股东之间的利益分配关系,这是由我们上市公司“一股独大,股权分置”这一具有中国特色的股权特点产生的问题,大股东持有的非流通股只有通过诸如“恶意派现”,“隧道挖掘”等方法占有上市公司资源,对广大中小投资者的利益造成侵害。
如何保护中小投资者的利益更是成为了上市公司治理的重要问题之一,这也是本文所有研究的主要问题。
中小投资者保护的三个层面:公司治理改善是核心。
关于保护中小投资者的利益的概念框架可以从国家层面,市场层面和公司治理三个层面提出建议。
在国家层面上,主要的是关于中小投资者利益保护的法律健全性和执行力度。
我们通常用是否存在相关法律作为考察指标,相关学者也进行了一系列的实证研究,结果表明公司盈余管理程度与投资者法律保护程度显着负相关。
我国独立董事制度在保护中小投资者过程中的问题及对策研究
我国独立董事制度在保护中小投资者过程中的问题及对策研究摘要：本文以独立董事制度为研究对象，总结了包括薪资不合理、机制不完善，管理机构复杂且重叠以及对于中小企业投资者利益的缺失问题，提出了进一步完善独立董事制度在保护中小企业投资者利益中的几点措施。
关键词：独立董事制度中小投资者存在问题改善方法独立董事制度，是一种起源于美国的公司管理制度，随着我国社会经济的不断发展，独立董事制度也开始在我国实行，用以保护中小投资者的合法权益,给予中小投资者以希望。
然而，由于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷,这使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益,另一方面缺乏足够的能力去维护中小投资者利益。
一、独立董事制度在维护中小投资者利益过程中存在的问题（一）薪资不合理、机制不完善目前我国上市股份制公司大都采用的是固定津贴制度，按照固定的分成对投资者进行发放，基本上不与股份制公司当年的业绩挂钩，这样造成了在一定程度上难以发挥出独立董事的作用，使得我国股份制公司中独立董事失去了一定的意义。
同时，我国部分独立董事认为独立董事所获取的酬劳太低，无法满足他们的需求，不能符合他们实际所承担的责任和风险，这样一来，致使了大多数独立董事在工作方面失去积极性，带有一定的消极情绪。
（二）管理机构的重复与重叠我国股份制公司的管理结构主要按照我国法律法规进行组建。
一般，一家股份制公司中含有俩个管理机构，董事会和监事会，即我国常说的“二元制”管理模式，董事会负责定制公司的相关决议，监事会主要负责对董事会的相关决议进行监督。
然而，在独立董事管理制度引入我国之后，股份制公司在原有的模式之上又加入独立董事管理机构，且动力董事管理机构的具体职责同监事会的职能出现了一定的重叠，都有着检查监督董事会的责任和义务，都有召开临时股东大会的权利，这就导致了管理上的混乱。
（三）独立董事制度不能很好地争取中小投资者的利益我国股份制公司中的独立董事，有着监督董事会的责任和义务，当中小投资者的权益受到危害的时候，将负责帮中小投资者争取相关利益。
浅谈我国独立董事制度
浅谈我国独立董事制度摘要独立董事制度是上市公司治理结构中的重要部分，其产生于美国，后被世界各国引入，2001年我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》也正式开始构建我国上市公司的独立董事制度。
因为我国引入独立董事制度以来其并未发挥应有的作用，本文针对这种情形在分析该制度在我国实践中存在的问题的基础上提出相应的建议。
关键词独立董事公司治理上市公司一、我国独立董事制度的概况因为我国“二元制”的公司治理模式与英美国家“一元制”模式的差别，我国上市公司“一股独大”的特殊股权结构以及我国设立独立董事的目的与英美国家不同，独立董事制度在我国实践中出现了以下问题：1．独立董事人才市场不成熟。
因为独立董事制度并非我国经济环境中自发产生的事物，而是由政府主导建立的一项制度，而且由于独立董事制度引入我国的时间并不久，所以独立董事在我国并未职业化。
因此造成的后果便是专业的独立董事人才在我国相当缺乏、独立董事人才市场还需要长时间的培育。
2．独立董事的选聘机制不合理。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行1%以上的股东提名，经股东大会产生。
由于我国“一股独大”的股权结构和我国公司采取一股一票、资本多数决原则，这种提名程序并不能保护中小股东的利益，也不能监管有大股东操纵的董事会。
3．独立董事工作机制不合理。
首先，独立董事的时间精力不足。
《指导意见》规定独立董事在公司的实际平均工作时间必须达到15天。
15天对于规模较小的上市公司，似乎不会有问题，但对规模较大的国有上市公司，恐怕连公司的基本情况都未把握。
况且在实践情况中很多独立董事未达到该要求，那么沦为”花瓶董事”就在所难免了。
其次，独立董事获取的信息不准确、不及时也是我国上市公司中普遍存在的现象。
信息是独立董事作出客观科学的判断的前提条件。
据《上海证券报》进行的调查，约15%的独立董事的信息没有按照规定予以有效披露，约15%的独立董事在行权方面受到所在上市公司拒绝、阻碍、隐瞒或者干预，约35%的独立董事没能享有与其他董事同等的知情权。
关于保障我国证券市场中小投资者的权益谈论
（一）强化信息披露制度1.建立完善的信息询问机制，信息披露机制的建立主要目的是用于实现信息公开的市场交易，但这种机制不能独立而行，需要一系列的配套制度支持。
建立完善的信息询问机制，一方面可以得到更广泛的关注度，有助于监管者及时发现证券市场中的问题所在；另一方面信息询问机制能够加深信息披露的深度，更有利于投资者发现从未关注的问题。
连续、互动性的信息披露制度，更有利于证券市场的透明化管理，提高市场经济效率，降低由于虚假信息所带来的风险影响。
2.为适应我国证券市场的发展特点，应采取短时间的信息披露管理制度，运用科学现代化的手段进行信息披露监管。
信息披露要采取定期与不定期的结合方式，根据国家要求没半年或没极度进行一次定期的信息披露，每当市场或者公司发生重大的变化或者有些突发事件时需要进行不定期的披露。
并且根据信息使用者的要求，上市公司应当经常性的主动进行信息披露，一般披露的次数和内容都应当超过信息披露制度相关规定。
上市公司应当对一切有可能影响经济决策的行为或者时间及时有效的公开全面披露，供信息使用者决策使用，保障所有股东享受信息披露的平等权利。
信息披露的手段提倡使用现代化的通讯手段，能够更及时有效的进行实施披露。
（二）健全证券市场的退市机制我国证券市场退市机制应当参照西方发达国家成熟证券市场的标准，采取一定的数量化指标，譬如确定公众持股人数、持股量、市值标准、公司资产、主营收入、持续经营能力、股票最小报价标准等等，确定相关违反信息披露制度和违规的交易行为的判断标准。
而且需要建立多层次的证券市场，为退市的公司后续交易提供场所和保障。
一部分的退市公司由于无法满足证券市场的规定和要求，被终止上市或者停牌，但是市场是广泛的，在有条件的基础下还是有很多投资者愿意参与的。
因此为了减少由于企业退市给投资者带来的影响，另一方面也可维持公司的发展空间，为其提供继续发展的平台，因此需要继续完善并且推进国内的三板市场，从而使用更广泛多层次的证券市场发展需求。
从保护中小股东利益的角度论我国独立董事制度的完善
从保护中小股东利益的角度论我国独立董事制度的完善【摘要】独立董事制度，是一种起源于美国的公司管理制度。
随着我国市场经济的不断发展，独立董事制度也开始在我国实行，用以保护中小股东的合法权益。
然而，由于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小股东利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小股东利益。
分析前述缺陷，本文以独立董事制度为研究对象，对如何完善我国的独立董事制度进行了探讨，提出了进一步完善独立董事制度在保护中小股东利益中的几点措施，以使独立董事在中小股东利益保护上发挥更大作用。
【关键词】独立董事制度中小股东利益存在问题改善办法一、独立董事制度概述（一）独立董事的概念与特征2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施。
《指导意见》中对独立董事下的定义为：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的特征主要有三个：独立性、公正性和专家性。
三个特征的核心是独立性，即既不代表出资人，也不代表公司管理层，而是站在公正立场上，为全体股东（特别是中小股东）利益说话。
（二）制度产生原因独立董事制度乃是公司社会化对于公司治理结构改革的一种呼唤，或者说，它是公司社会化的一种制度回应。
由于我国上市公司多由国有企业改制而来，形成在上市公司中国有股“一股独大”现象，并造成我国上市公司股权结构高度集中，中小股东利益屡屡受侵。
在这种情况下引入独立董事制度，对改善我国公司治理结构，保护全体股东利益，尤其是中小股东利益，将会起到积极的作用。
（三）我国独立董事制度的引入从1993年的青岛啤酒设立两名独立董事成为我国第一家引入独立董事制度的境内企业，到2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道，再到2006年的正式将独立董事纳入《公司法》，独立董事在中国的成长有近20年的时间。
股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析
股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析股票发行注册制下中小投资者利益保护问题分析一、引言随着我国证券市场的快速发展，股票发行注册制逐渐成为发行上市的主要方式。
而中小投资者作为证券市场的重要参与者，其利益保护问题一直受到广泛关注。
本文将从中小投资者的权益保护需求、发行人责任意识、信息披露透明度和法律保护四个方面，对股票发行注册制下中小投资者利益保护问题进行深入分析。
二、中小投资者的权益保护需求中小投资者的权益保护需求是发行注册制下的核心问题之一。
由于其自身相对资金和信息优势的劣势，中小投资者在证券市场的交易中容易受到不正当行为的侵害。
因此，加强中小投资者的权益保护是保障证券市场稳定健康发展的关键一环。
三、发行人责任意识作为证券市场的主体之一，发行人在股票发行注册制下应该更加重视中小投资者的权益保护。
发行人应确保发行信息真实、准确、完整地披露，以提高中小投资者的知情权。
此外，发行人还应加强内部监督机制，规范经营行为，提高中小投资者的信任度。
四、信息披露透明度信息披露透明度是促进中小投资者利益保护的重要手段之一。
在股票发行注册制下，加强信息披露透明度就显得尤为重要。
发行人应按照法律法规要求，及时披露企业的财务状况、经营情况、风险因素等重要信息，确保中小投资者在做出投资决策时能够获得充分、准确的信息。
五、法律保护法律保护是保障中小投资者利益的最后一道防线。
在股票发行注册制下，加强法律保护对于中小投资者的权益保护至关重要。
法律应建立健全起诉权保护机制，加大对证券市场不法行为的打击力度，为中小投资者提供及时、有效的法律救济途径。
六、结论股票发行注册制下中小投资者利益保护问题是一个复杂而严肃的课题。
在确保证券市场稳定健康发展的同时，应从中小投资者的权益保护需求、发行人责任意识、信息披露透明度和法律保护四个方面加强保护力度。
只有这样，才能使中小投资者在证券市场中获得公平、公正的交易环境，实现其合法权益的保护，并促进证券市场健康、稳定发展七、加强中小投资者教育和培训除了以上提到的措施，加强中小投资者教育和培训也是保护其利益的重要手段。
论我国上市公司小股东权益保护
先兼顾公平还是公平效率 同时兼顾？是值得思考的一个问题 。笔者 认为应在保证公平 的前提下提高效率， 建立公平完善的法律制度是首
要解决的任务。
二 、 国 上市 公 司 中 小 股 东权 益保 护 的现 状 及其 『要 性 我 必
一
件之一 。 从各国的公司法规 定看 ， 公司组织 内部的分权 与制衡配置可 描述为 ：股东大会作 为公司最高权力机关行 使公司重大 问题的决策
信息 ， 使得 中小股东的知情权被严重侵犯加之法律上相应监督及惩罚
的缺 失 ， 终使 中 小股 东 利 益 无 法得 到 保 障 。 最 四、 对于 我 国 新修 改 的 《 司法》 公 中关 于 上市 公 司小 股 东保 护 相 关 规 定 的 完 善 建议
、
上 市 公司 中小 股 东 保 护 的形 成 及 发 展
处 ， 有待 进 ～ 步 的 健 全 。 仍
大股东的利益发生冲突时 ， 如何在既贯彻公司法股份平等的基本原则 又不违背公平正义这一法律基本价值准则的前提下 ， 协调二者之间相 互关系０ 对于 【小股东保护的问题， 。 ｆ ｜ 多数发生于上市公司， 主要是 由 于上市公司的治理 结构不完善， 规模较大 ， 股东人数往往众多， 再加上 我国证券市场还很 不完善 ， 使得内部人控制公司的现象十分严重。 上
小股 东 知 情权 等 等 ， 些都 无 一 例外 地 把上 市 公 司 的中 小 股东 权 益 保 完善由上 市公司对 中小股东利益造成损害的司法救济程序外 ， 这 还应加
（ ） 二 完善相关法律 制度和 中小股 东权 益救 济程序
完 善 的 法律 是 一 个 国家 稳 定发 展 的 保障 ， 是证 券 市 场 健康 运 行 也 的基 石 。 对 我 国 证 券 市场 出现 的 种 种 问 题 和现 行法 律 的缺 陷 ， 加 针 要 强 中小 股 东 对 于侵 害 自身 合 法 权 益 的 法律 救 济 程 序 。 者 认 为 ， 了 笔 除
我国独立董事制度与中小投资者利益保护
月 1 日），江西日报 2011 年 7 月 2 日第二版. [9]胡锦涛：在中国共产党第十七次全国代表大会上的报告（2007 年
10 月 15 日），北京：人民出版社，2007. [10]胡锦涛：在党的十七届一中全会上的讲话（2007 年 10 月 22 日）.
产要素参与收益分配。”党的十六大提出“初次分配注重效率，发挥 市场的作用，鼓励一部分人通过诚实劳动、合法经营先富起来。再 分配注重公平，加强政府对收入分配的调节职能，调节差距过大的 收入。”十七大报告强调“把提高效率同促进社会公平结合起来”， 并提出“初次分配和再分配都要处理好效率和公平的关系，再分配 更加注重公平”，以及“逐步提高居民收入在国民收入分配中的比 重，提高劳动报酬在初次分配中的比重。着力提高低收入者收入， 逐步提高扶贫标准和最低工资标准，建立企业职工工资正常增长 机制和支付保障机制。[9]与十五大、十六大报告关于收入分配主要 原则相比较，十七大报告首次提出在初次分配中也要处理好效率 和公平的关系。在社会主义公有制经济中，分配公平是中间环节。 只有真正贯彻实行按劳分配、多劳多得、少劳少得、奖勤罚懒、奖优 罚劣，劳动收入才既会拉开差距，又避免差距过大，并且还会直接 促进效率的提高。而效率提高了，按劳分配的收入也会相应的得到 提高，收入差距进一步缩小，进而促进全民共富的最终实现。
张铁忠、李兰：我国独立董事制度与中小投资者利益保护
我国独立董事制度与中小投资者利益保护
张铁忠 李兰
（上海复旦复华药业有限公司销售部 北京 100025） （意大利航空公司北京代正式实施独立董事制度已经十年了，但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内 部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，因此，应当基于保护中小投资者利益的角度对独立董事制度进行完善。 关 键 词：独立董事制度；中小投资者；利益保护
我国证券市场中小投资者利益保护问题探析
我国证券市场中小投资者利益保护问题探析作者：王巨贤来源：《新西部下半月》2013年第11期【摘要】文章列举了中小投资者在证券市场的利益受到侵犯的表现与危害，分别从中小投资者自身层面、上市公司层面和政府层面对中小投资者利益受到侵犯的原因进行了分析，提出保护中小投资者利益的建议：在国家层面上从法律、监管方面对中小投资者进行保护；中小投资者要加强自我保护；要加强治理与完善上市公司。
【关键词】中小投资者利益保护；原因；对策经过二十多年的发展，我国证券市场的规模日益扩大、地位日益显著，取得了巨大的进步，然而由于其特有的新兴性及转轨性，在发展的过程中，出现了很多的问题，尤其突出的是中小投资者利益频频受损，保护乏力。
这个问题已经严重影响了证券市场的长期发展，我们必须从理论上认真研究，制度上整体设计，方方面面协调配合，只有充分、有效地保护投资者权益，才能保证我国证券市场的健康、长期发展。
一、证券市场中小投资者利益受损的表现1、上市公司和庄家联手操纵股价，中小投资者损失惨重我国股市素有“消息市”、“题材市”的称谓，庄家热衷于炒作，投资者热衷于跟风。
庄家连续拉抬股价，或者连续打压股价，进行自买自卖，造成该证券交易活跃的假象，使中小投资者做出错误判断跟风买卖，庄家趁机高价抛售，低价吸筹。
2、大股东侵占上市公司利益，损害中小投资者的利益一些上市公司虽然形式上是独立的法人，但在人员、资金、财务等方面并没有真正独立，实质上成为其母公司在股票市场的“旗舰店”。
在这种畸形的公司治理结构下，大股东或实际控制人，为了自身利益，不惜损害中小投资者的利益。
3、上市公司不愿分红，中小投资者无法分享经济增长收益目前，我国业绩优良的上市公司不是很多，愿意现金分红的公司更少，很多上市公司常年不分红，比如美菱电器，汇通能源，五粮液等，这种状况使得中小投资者利益无法保证。
4、中小投资者作为股东行权较难如亿安科技当年的暴涨暴跌，本质是四大庄家联合操作股份， 350个举证股民的总损失竟达到1500万元之巨，中小投资者无疑成为了庄家欺诈的对象。
论独立董事制度在上市公司中的作用
论独立董事制度在上市公司中的作用摘要：独立董事制度是英美国家在一元制公司治理模式下对制度的一种完善，目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，上市公司目前也在积极的采用独立董事制度，那么它在上市公司中有哪些作用，我们应该深入了解并更好地运用到会计工作和管理工作中去，使其作用达到最大化。
关键词：独立董事制度；上市公司；作用独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。
引入的初衷是完善我国上市公司治理，维护中小投资者和公司的利益。
本文探讨了独立董事制度起源及内涵，并探讨了独立董事在上市公司中的作用，旨在为更好的实现上市公司有效地管理。
一、独立董事制度的起源美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。
即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。
其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。
70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。
纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。
殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。
在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。
独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。
例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34％，法国29％。
独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。
浅析我国独立董事制度
浅析我国独立董事制度作者：赵雪燕来源：《法制与社会》2011年第12期摘要独立董事制度作为现在上市公司内部治理结构中非常重要的一个环节，是不可或缺的，它的存在可以调和大股东与中小股东之间的利益冲突，保护中小股东利益。
但目前我国独立董事制度表现出了诸多问题，如独立性较差，信息不对称，选聘机制不健全等。
所以在立足于我国国情的情况下，对今后独立董事制度的完善提出了一些可行性的建议。
关键词独立董事上市公司股东利益作者简介：赵雪燕，云南大学法学院2008级经济法学专业硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-042-02独立董事是指除了具有董事的身份以外，不在上市公司担任任何的职位并且和上市公司之间不能有其他的密切关系从而影响其进行客观的判断。
上市公司独立董事不应该是公司员工的亲朋好友或者是与上市公司有经济利益关系的合作单位，也不能成为向上市公司提供会计、法律、管理咨询、审计等服务的机构或代表，与上市公司之间不能有其他会导致上市公司独立董事不能客观处理公司事务或被内部董事干涉的关系存在。
上市公司的独立董事与上市公司的执行董事最大的区别就是能够站在相对公正、客观的角度上，敢于去质询和批评上市公司的管理人员，以实现上市公司内部良好的秩序。
在确定企业的战略及政策，保障中小股东的利益方面，上市公司的独立董事会产生许多积极的影响。
一、引入上市公司独立董事制度的必要性分析（一）保护广大中小股东利益的必然选择上市公司控股的大股东们经常滥用职权、以权谋私，导致中小股东们的利益受损是上市公司面临的主要问题。
通常来看股权结构和公司的内部机制密不可分。
从我国的国情来看，上市公司通常都是由国企改制转化成，这就使国有股和国有法人股占了非常大的比重，而且根据政策，它们还具有极强的优势，即不能让他们上市流通。
同时，根据我国《公司法》中的资本三原则之一的“资本多数决”的规定，在上市公司中，控股股东可以合理的利用合法的手段达到非法的目的，即通过行使自己手中所拥有的选择管理层的权利，通过合法程序，使“利害关系人”担任董事会的董事,并且根据《公司法》的另一规定，即公司经理的人选是由公司董事会来决定的，而这时控股股东可以通过“利害关系人”来选择公司经理的任命。
独立董事与中小股东的沟通机制
独立董事与中小股东的沟通机制独立董事与中小股东的沟通机制一、前言作为股市投资者，我们都希望公司能够获得合理的治理，从而保护投资者的权益。
而独立董事作为公司治理的重要一环，其与中小股东的沟通机制尤为关键。
本文将从独立董事的定义及作用、中小股东的权益保护、独立董事与中小股东的沟通机制等方面展开讨论。
二、独立董事的作用及定义独立董事是指不受控制人、控股股东或者实际控制人影响，独立行使职权，维护上市公司治理结构的独立性和公正性，保护中小股东的合法权益，促进上市公司依法合规经营的专业性的董事。
独立董事作为公司治理结构的一部分，其作用主要体现在以下几个方面：1. 监督公司经营：独立董事可以通过对公司业务的深入了解和独立的判断，监督公司的经营活动，确保公司的经营行为合乎法规和道德规范。
2. 保护中小股东权益：独立董事能够代表中小股东的利益，在董事会上提出中小股东的诉求和建议，保护中小股东的合法权益。
3. 提供专业意见：独立董事通常具有丰富的行业经验和专业知识，可以为公司的决策提供专业的意见和建议。
三、中小股东的权益保护中小股东通常指持有公司股份较少的股东，由于持股比例较低，他们往往无法直接参与公司的决策和管理，容易受到控股股东或实际控制人的操纵。
为了保护中小股东的权益，独立董事的作用尤为重要。
在公司治理中，保护中小股东权益的措施包括但不限于：1. 强化信息披露：公司应及时、准确、完整地向中小股东披露相关信息，包括但不限于财务报表、股东大会决议等。
2. 改进股东大会制度：中小股东有权利参与公司的重大决策，股东大会应该成为中小股东行使权利的重要平台。
3. 健全监督机制：独立董事应当充分发挥作用，对公司的经营活动进行监督，保护中小股东的利益。
四、独立董事与中小股东的沟通机制独立董事与中小股东的沟通机制是保护中小股东权益的重要环节。
在实际操作中，可以从以下几个方面建立沟通机制：1. 定期发布公告：公司可以定期向中小股东发布公告，内容包括公司的经营状况、重大决策的理由和影响等，以便中小股东了解公司的经营状况。
论我国上市公司引入独立董事制度下的中小股东权益保护
论我国上市公司引入独立董事制度下的中小股东权益保护在如今资本国际化的大背景下,公司中小股东权益保护已成为一个世界性的课题。
为了能够更好地保护中小股东的权益,我国上市公司引入了独立董事。
然而在过去的十多年间,独立董事在我国并没有发挥出其应有的作用,实施效果并不理想,大股东侵害中小股东权益的事件依然层出不穷。
2013年修订后的《公司法》虽在立法和保障中小股东权益方面有很大的突破和创新,但仍然存在着诸多不足亟待完善。
而发达国家是独立董事制度的发源地,其拥有着成熟的治理体系、漫长的发展历史和对中小股东权益强烈的保护意识。
这些宝贵的“积淀”对于完善我国独立董事制度,保护中小股东权益都具有十分重要的借鉴意义。
因此,我们要在分析我国公司治理中存在缺陷的同时结合当前的立法现状和国外成熟经验,建立适合我国的中小股东权益保障体系。
本文共分为五部分:绪论:首先对本文的选题背景及该选题的研究意义进行了简要的阐述,其次对与选题内容相关的国内外文献做了归纳总结;最后对本文的研究方法及创新之处做了简单介绍。
第一章:独立董事制度下中小股东权益保护概述。
首先对相关概念做了界定,包括独立董事,大股东与中小股东的概念,股东股权的内容及其分类,然后对中小股东权益保护的理论基础和现实依据以及其在上市公司中的地位和作用进行了阐述。
第二章:我国中小股东权益受侵害的表现及保护的必要性分析。
本章主要列举了当前我国中小股东权益受侵害的几种主要表现,并阐述了其危害性以及当前加强对中小股东权益保护的必要性。
第三章:我国上市公司中小股东权益受侵害的原因分析。
本章主要分析了我国上市公司中小股东权益受损的原因,分别从独立董事制度方面、公司内部治理方面、公司外部治理方面以及中小股东自身角度进行了分析。
第四章:独立董事制度下对中小股东权益保护的域外模式。
这一章主要介绍了以日本为代表的大陆法系国家和以美国为代表的英美法系国家对中小股东权益的保护模式。
第五章:完善我国独立董事制度下对中小股东权益的法律保护。
我国独立董事制度现状分析及对策
我国独立董事制度现状分析及对策一、独立董事制度简介在传统美国公司制度建构中，以董事会中心的公司治理模式，经营管理层与大股东关系特别紧密的时候存在董事会与经营者合谋的可能。
为防范这种风险，引入了独立董事制度。
独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部担任任何职务，与公司内的经营管理者之间没有业务联系，可以对公司内部事务做出公正客观而又独立准确的判断的董事。
独立董事制度的建立有利于完善公司内部的监督管理机制，提高企业决策的科学性。
区别于其他董事，独立董事应当有以下几个法律特征：（1）独立性。
立法者设立独立董事制度的价值在于监督和制衡，唯有保持独立性才能实现其价值。
这里的“独立性”应当体现在选任、薪酬、罢免和行权等几个方面。
（2）外部性。
正如俗语道“旁观者清”，独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成，只有与公司的日常经营活动相分离，才能客观、独立地参与公司治理。
（3）专业性。
独立董事应当是具备与公司经营业务相关专业知识和实务经验的财务、法律、工程等领域的资深专家，能够独立地根据有关问题作出判断和发表有价值的意见。
我国对外开放政策实施以来，国内经济迅速发展，国内企业也逐渐开始与国际化的接轨，与此同时，国内的各项相关法律政策法规也逐渐出台，以帮助国内企业在国际竞争中具有更强的市场竞争力。
我国在2006 年的《公司法》中引进了独立董事制度，以帮助企业改变由控股股东一手决定公司各项政策的问题，提高企业内部经营决策的民主性和科学性。
自实施以来，上市公司独立董事制度对于改善我国上市公司治理结构，保护股东权益都发挥了积极作用。
二、独立董事制度的作用1、完善公司治理一元制公司治理结构中，不设监事会，监督职能由独立董事行使。
资本市场对公司的约束主要表现在事后的监督，相对局限，需要一种内部的权力来对公司的决策、执行进行事前、事中、事后的全方位监督和制约。
独立董事恰恰可以独立有效地对公司的决策和执行问题做出判断，发表意见，完善由于监事会的缺失造成的不平衡的公司治理结构。
论独立董事制度与中小股东利益保护
论独立董事制度与中小股东利益保护
郭跃进
【期刊名称】《湖北行政学院学报》
【年(卷),期】2002(000)003
【摘要】设立独立董事,对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用,但对此不应抱过高的期望.作为经济人,独立董事在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下,难以与中小股东激励相容,保护中小股东利益的动力有限;同时,由于董事会的决策机制限制,独立董事保护中小股东利益的能力十分有限.为此,要健全公司股东利益保护的法制,特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定;降低大股东持股的首位度,形成股东制约股东的机制;加大对重大的股东侵权案件的查处力度,既追究侵权的法人机构的责任,也追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任.【总页数】5页(P30-34)
【作者】郭跃进
【作者单位】中南财经政法大学,湖北,武汉,430064
【正文语种】中文
【中图分类】F279.246
【相关文献】
1.独立董事制度与保护中小股东利益 [J], 苏鉴钢
2.从保护中小股东利益的角度论我国独立董事制度的完善 [J], 张守锐
3.上市公司独立董事制度与中小股东利益保护 [J], 张庆
4.独立董事制度与中小股东利益保护 [J], 郭跃进
5.论我国独立董事制度对中小股东利益的保护 [J], 李雄伟
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独立董事制度与保护中小投资者利益的关系
独立董事制度与保护中小投资者利益的关系摘要研究独立董事制度,是公司治理研究的重要课题。
独立董事影响着公司的长远发展。
独立董事承担着对全体股东和上市的勤勉、诚信等义务，其与投资人之间存在着紧密的利益关系。
其原因体现在独立董事拥有着参与决策以及监督董事会与管理层的权责。
因此我国上市公司的股权结构以及中小投资者利益之间有着密不可分的关联，研究独立董事制度与中小投资者利益之间的关系就对于我国上市公司而言具有重要性和深远的意义。
本文将从现阶段国内企业独立董事对于中小投资利益者的保护意义出发，通过对国内上市公司中中小投资利益保护行为中存在的问题进行分析，进一步的了解独立董事制度制定的意义和作用，探析独立董事制度对于中小投资者利益保护中存在的关联和影响。
最后，为了提高桑氏公司独立董事制度在保护中小投资者利益中的作用，提出了建立和完善独立董事制度、筛选和聘用独立董事的背景、改善独立董事的报酬和奖惩机制以及完善独立董事的赔偿责任追究和保险制度等措施，希望为上市公司的董事会制度提供相应的参考和借鉴作用。
关键词：独立董事；中小投资者；董事会The relationship between the independent board system and protecting the interests of small and medium investor AbstractIt is very important to study the independent director system for the study of corporate governance, which affects the long-term development of the company. The responsibilities of independent directors mainly include diligence and integrity to all shareholders and listing, etc., which is closely related to the interests of investors. The reason is that independent directors have the power and responsibility to participate in decision-making and supervise the board and management. In other words, the ownership structure of listed companies and the interests of small and medium-sized investors are closely related. Therefore, it is of great significance to study the relationship between the independent board system and the interests of small and medium-sized investors for listed companies in China. This paper starts from the protection of the independent directors of Chinese enterprises for the small and medium-sized investors, through exploring the problems existing in the protection of the small and medium-sized investment interests of domestic listed companies, so as to analyze the role of the establishment of the independent director system and the impact of the independent director system on the protection of the interests of small and medium-sized investors. By improving the role of independent director system in protecting the interests of small and medium-sized investors, the company has established and improved the independent director system, the requirements for employing independent directors, the reward and punishment mechanism for weighing the remuneration ofindependent directors and strict implementation, and the compensation accountability and insurance system for independent directors, so as to provide corresponding participation for the board system of listed companies Examination and reference.Key words: Independent director; Small and medium-sized investors; The board of directors目录摘要 (1)Abstract (1)一、引言 (2)（一）问题的提出 (2)（二）本论文相关的国内研究动态综述 (3)（三）论文的创新点及理论和实践意义 (4)（四）论文主要研究内容与组织结构 (4)二、国内企业中小投资者利益保护存在的问题 (4)（一）大股东对中小投资者的掠夺 (4)（二）大小股东的信息不对称 (5)（三）中小投资者的“无为而治” (5)三、独立董事制度概述 (5)（一）独立董事制度产生的历史渊源 (5)（二）独立董事制度的意义与作用 (5)四、独立董事制度对中小投资者利益保护的影响 (6)（一）国内企业独立董事构成情况对投资者利益的影响 (6)(二）国内独立董事履职情况对投资者利益的影响 (7)五、提高董事会制度对保护投资者利益的措施 (7)（一）建立和完善独立董事制度，提高董事会的独立性。
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分 离 而 出 现 的 委 托 代 理 问 题 做 了开 创 性 的 研 究 ，此 后 又 有
Ｒ ｏ ｎ ａ ｌ ｄ Ｃ ｏ ａ ｓ ｅ （ １ ９ ６ ０ ） 从 契约 的 角度 、 Ｇ ｒ ｏ ｓ ｓ ｍａ ｎ ， Ｈ ａ ｒ ｔ 和 Ｍｏ ｏ ｒ ｅ
（ １ ９ ８ ６ ， １ ９ ９ ０ ， １ ９ ９ ５ ） 从 剩 余 索 取 权 的 角 度 来 研 究 投 资 者 利 益 保 护 的 问题 ；另 一 种 是 以 法 律— — 金 融 为 基 础 的 研 究 倾 向 ， Ｌ Ｌ Ｓ Ｖ（ １ ９ ９ ７ ～ ２ ０ ０ ０ ） 的研 究 表 明 ， 投 资 者 法 律 保 护 的 差 异 性 与
者。 在 资 本 市 场博 弈 中 ， 中 小投 资者 在 投 票权 和信 息方 面处 于 弱势 地 位 ． 因 此保 护 中小 投 资 者 利 益 ， 维 护其 对 市 场 体 系 的信 心， 是 资本 市 场 和 上 市 公 司 可 持 续 发 展 的 核 心 ， 而 对 发 展 尚 处 于初步阶段的我国 ， 资 本 市 场 显 得尤 为重 要 。 为此 ． 国 内外 学 者 做 了 大 量 研 究 ， 大致 可分为两种倾 向 ：
（ １ ） 薪酬水平普遍 较低 ， 远 低 于 其 他 高管 和董 事 会 成 员 。 在 我 国 独 立 董 事 多 由 社会 各 界 的专 家 和学 者 兼 任 ，也 就 是 说 独 立 董 事 的 薪 水 只是 他们 第 二 位 的辅 助 性 的收 入来 源 ．并 且 作 为 高 级 人 才 他们 自已 的 时 间 价值 很 高 ．所 以很多 人 的 工 作 积极性不高 ， 存 在 偷 懒 动 机 。根 据 Ｗｉ ｎ ｄ资 讯 数 据 ， ２ ０ ０ ９年 约
起 作用 ， 而 且 短 期 内 外 部 环 境 的 改 善 不 大可 能 实 现 。 故 笔 者认 为 不能 孤 立 地 考 察 独 立 董 事 制 度 的 内部 机 制 和外 部 环 境 的某
一
（ 一） 中小 投 资 者 利 益保 护 的 内 涵 及 必要 性 中小 投 资 者 是从 两个 层 面定 义 的 ：一 是 在 公 司 中所 占股
度的经验 ， 从 内部机制设 计和运行 的外部 市场建设 两个方面提 出完善独 立董事制度的诸 多建议 ， 以求更好地保 护中
小 投 资 者利 益 ， 促 进 资本 市 场 的健 康 可持 续发 展 。 关键词 ： 独 立 董 事制 度 ： 中 小投 资者 ： 利 益保 护
一
、
中 小 投资 者 利 益 保 护 与 独 立 董 事 事 制 度 已经 十 余年 了 ．但 中 小投 资 者 利 益 仍 然 得 不 到 有 效 保 护 。 独 立 董事 不能 正 常 履 行职 责 的
内部原因在于我 国现行独立董事的制度设计存在缺陷。这使 得独立董事 一方面缺乏 足够的意愿去维护 中小投资者利益 ．
２ ０ １ ３年 １月
湖 北 经 济 学 院学 报 （ 人 文社 会 科 学 版 ）
ｊ ｏ ｕ ｎａ ｒ ｌ ｏ ｆ Ｈｕ ｂ ｅ ｉ Ｕ ｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ ｏ ｆ Ｅ ｃ ｏ ｎ ｏ ｍｉ ｃ ｓ （ Ｈｕ ｍａ ｎ ｉ ｔ ｉ ｅ ｓ ａ ｎ ｄ Ｓ ｏ ｃ ｉ ａ ｌ Ｓ ｃ ｉ ｅ ｎ ｃ ｅ ｓ
资本市场发达程度 、公司价值和公 司所有权结构的差异性 密
切相关 ， 不 同法 系 下 中 小投 资者 利 益 受 保 护 的程 度 也 不 一 样 。 不 难 看 出 ．中小 投 资 者 利 益 保 护 其 实 就 是 要 建立 起 一 套 能使 中小 投 资者 利益 不 受 侵 害 的 机 制 ，包 括 公 司 内 部 治理 机 制 和 外 部 市 场机 制 。 目前我 国在 公 司 内部 治 理 机 制 方 面 “ 内 部人 控
权 比例 较 小 的 投 资 者 ，二 是对 公 司 实 际控 制 能力 较 小 的投 资
方 面 ，我 们 应 该 反 思 独 立 董 事 制 度 本 身 和其 所 依 托 的外 部
二、 我 国 独 立 董 事 维 护 中 小 投 资者 利益 的 现 状
市场环境 ， 对 其 进行 变革 和 完 善 。
另 一 方 面 缺 乏 足 够 的 能 力 去 维 护 中 小投 资者 利 益 。 （ 一） 独 立 董 事 缺 乏 足 够 的 意 愿 去维 护 中小 投 资 者利 益
１ ． 薪酬 激励 不 足
种 是 以 公 司 治 理 为 基 础 的研 究 倾 向 ， 比 较 经 典 的 研 究 有
Ｂ ｅ ｎ ｅ和 Ｍｅ ａ ｎ ｓ （ １ ９ ３ ２ ） 对 现 代 公 司 中 由 于 所 有 权 与 经 营权 相
Ｊ ａ ｎ ． ２ ０ １ ３
Ｖ ｏ １ ． １ ０ Ｎ ｏ ． １
第 １ ０卷 第 １ 期
论我国独立董事制度与中小投资者利益保护
徐 慧玲 １ ． ２ ， 高 龙
（ １ ． 华 中科 技 大 学 经 济 学 院 ， 湖 北 武汉 ４ ３ ０ ０ ７ ４ ； ２ ． 湖北经济学院 金融学院 ， 湖北 武汉 ４ ３ ０ ２ ０ ５ ） 摘 要： 独 立董 事制 度 对 于 完善 公 司 内部 治理 结 构 、 保 护 中 小投 资 者 利 益 无 疑 有 着 重要 的 意 义 ， 但 目前我 国独
立 董 事 制度 由 于 内在 机 制 缺 陷难 以形 成 有 效 的激 励 约 束 机 制 ， 同时 受 其 运 行 的 特 殊 外 部 市 场 环 境 的 影 响 ， 独 立 董 事
制 度 的 效果 大打 折 扣 。笔 者 在 深 入 分 析 我 国 国情 和 上 市 公 司 的 实 际情 况 的基 础 上 ， 借 鉴 国外 两 种 成 熟 的独 立 董 事制