案例研究：荷兰对金融集团的监管

案例研究：荷兰对金融集团的监管　斯比克　荷兰银行　金融服务一体化研讨会北京港澳中心2002年9月12日案例研究：荷兰对金融集团的监管　斯比克　荷兰银行　金融一体化研讨会　中国北京　２００２年９月１２日　女士们、先生们：　１．　我很荣幸被世界银行研讨会的组织者邀请，和诸位分享荷兰在金融集团监管方面的经验。

我希望能对中国的金融市场和监管当局有一些有益的启示。

另一方面，我确信将受益于您们的经验和评论。

在荷兰，荷兰银行，即荷兰的中央银行，负责银行监管。

荷兰银行积极参与国际论坛，这些论坛制定了国际监管标准，比如修订了巴塞尔协议、发展了金融集团队的监管框架。

　２．　我的演讲组织如下：首先介绍荷兰金融集团诞生的历史背景，然后简单分析与这类机构有关的监管问题。

我将说明金融市场的发展影响着金融集团的架构和业务。

监管者必须预期到这些变化。

我接着描述在金融集团监管中存在的挑战，以及近期和未来的创新。

最后，我试图总结荷兰近１２年的经验，经过进一步的思考，得出结论。

　３．　如图所示，荷兰在过去十年出现的金融集团的数量史无前例。

１１家荷兰的金融集团主导着当地的银行业、保险业和证券市场。

这个趋势尤其反映在银行领域：荷兰１５家最大的银行中有１０家属于荷兰一家金融集团。

如图所示，如果以存款和发放的贷款计，他们在银行市场中的份额超过９０％。

　４．　这种局面是如何开始的？１９９０年荷兰采纳了一个重要的政策动议。

废除了不能在一个集团内部从事银行和保险业务的禁令。

这个禁令的制定有两个原因：一方面政府政策担心金融集团从事银行和保险业务，会导致集团规模过大，进一步造成不适当的权利集中。

另一方面，监管者选择预防性监管，因此防止银行和保险风险的混合。

１９９０年这项政策被认为已经过时。

自由欧洲金融市场的发展是一个重要的考虑因素。

自由化的到来毫无意外。

在８０年代中期，监管当局和金融业就已经进行了初步的对话。

随着废除上述限制金融架构的政策，荷兰从１９９０年开始，通过购并组建了一些包括银行和保险公司的金融集团。

然而，根据欧洲法律，银行和保险公司的业务继续由金融集团内独立的法人实体从事。

　５．　从监管的角度看，金融集团的发展立即对荷兰的金融市场产生了一个大的影响。

产生了一些重要的新问题，导致了一个新的监管视角。

监管者面临的主要问题如下：　• 除了对单独的机构进行监管，还有必要进行集团整体的评估；　• 金融集团内部不受监管的实体可能引起风险传染，必须处理；　• 有必要检查大股东的可靠性和财务稳健性，以及集团管理层的人品和能力；　• 应该监管集团内部的风险敞口和集团整体大的风险敞口；　• 应该分析在不同的监管领域的投机套利，必要时予以制止；　• 需要提高集团的组织透明度；　• 最后的，但并非不重要：包括银行和保险公司的集团需要在相应的监管者之间建立紧密的联系。

　６． 在荷兰，荷兰银行以及年金和保险监管当局是集团的主要监管者。

这两者都已经在８０年代中期开始相关讨论，希望在不久的将来改变限制金融架构的政策。

这个新的合作导致了在适用金融集团的监管工具上，达成一直意见。

监管合作的具体产品是所谓的１９９０协议。

这个协议被认为是荷兰集团监管历程中的一个里程碑。

它是荷兰银行和银行保险监管当局达成的一项谅解备忘录，以解决如何监管银行和保险公司之间相互控股，或通过持股公司合并问题。

自１９９０年以来，这项协议经历几次修改，以强化监管措施。

根据这个协议，金融集团被定义为一组企业，包括一个或多个在荷兰注册的银行，以及一个或多个在荷兰注册的保险公司。

如果一个集团业务的５０％以上是银行和保险业务，该集团就被定义为金融集团。

根据集团业务的重心不同，协议将集团分为三种类型：即银行牵头、保险牵头、以及上述两者之间的混合金融集团。

这种划分方法对于金融集团整体的资本测试尤其重要。

　７．　该协议使用的监管工具表现出金融集团监管的不同方面。

首先，对于导致金融集团形成的合并条件，荷兰银行和银行保险监管当局向财政部提出一致的建议。

对集团股东人品和能力的评估是审批过程中的重要一项。

其次，该协议要求半年报告一次集团的资本和清偿能力、集团内部风险敞口以及大额风险敞口。

如果集团由不受监管的持股公司牵头，该持股公司负责报告。

　８．　根据披露的信息进行资本充足率测试是协议最重要的监管工具。

对于银行牵头或保险牵头的集团，荷兰银行和银行保险监管当局分别决定集团的资本金标准。

对于混合集团，协议规定持股公司的最低资本金等于银行实体和保险实体所要求的清偿力之和。

这个方法被称为风险加总方法。

关于金融集团的法律组织和业务组织，协议规定：监管者可以制定指导方针，提升透明度。

如果一个监管者认为在银行监管范畴和保险监管范畴之间发生监管套利，他将通知另一个金融部门的监管者。

协议还预见如何处理一种特殊情况　：即在一个集团中银行和保险公司合作，但这个集团的主业不是金融业。

在这种情况下，监管者可以强迫建立一个下属的持股公司以便将银行和保险公司联合起来。

进而可以将新成立的子集团看作一个金融集团。

　９．　如上所述，在过去的十年里，金融界发生了巨大的变化。

这些变化可以细分为金融市场总体上的发展，一方面是或多或少的外界影响，被我称之为宏观趋势；另一方面是集团本身的内部发展，我称之为微观趋势。

当然，宏观趋势和微观趋势是相互联系的，例如微观趋势包括集团对于宏观趋势的反映。

重要的宏观趋势如下：　• 金融市场的全球化；　• 金融服务供给方的集中化和集团化；　• 金融部门和产品之间的差别日渐模糊。

１０．　这些趋势发生的程度有所差别。

最广泛的趋势是银行业务的全球化和大银行的国际化发展。

在金融部门和产品之间的差别日益模糊、和金融集团的出现之间存在紧密的联系。

这是因为合并银行、保险以及证券产品是在不同部门业务之间产生协同效应的重要手段。

集团在客户面前是以单一实体的面目出现，提供更大范围的银行、保险、证券和混合产品。

这种趋势在荷兰比在许多其他国家发展得要快。

事实上，金融集团的出现已经成为荷兰金融业发展的一个重要推动因素。

监管者方面认识到需要加强合作，先是在本国内部，接着是国家之间。

在集团监管方面的国际合作，第一个例子是荷兰和比利时的银行和保险监管者之间签署的备忘录，在备忘录中，双方对一个名为Ｆｏｒｔｉｓ的比利时——荷兰金融集团的评估达成一致意见。

１１．　全球化和随之而来的竞争的加剧对金融集团的内部战略有较大影响，因而使监管者面临一些重要的微观趋势。

这些趋势涉及：　• 集团层次管理权的集中；　• 集团法人组织和业务组织的分化；　• 后台业务的外包；　• 银行、保险、证券业务组合产品的发展；　• 新的、先进的风险管理技术的应用。

　１２．　前两个趋势联系密切，因为管理职能的集中化和一体化对整个集团的架构有着重要的影响。

在中心管理职能方面，不同的金融部门在业务运作基础上联合。

导致新的管理架构和新的行政架构发展起来，但是和集团的法人结构并不一致，因为法人架构要由部门业务决定。

这一点很重要，因为监管者的监管首先针对集团内注册的法人实体，并非集团内未注册的部分或是集团整体。

与此有关的活动还包括将专门的金融和管理业务外包给未注册的集团实体。

我想谈谈组合金融产品的出现。

你可以想象一个寿险保单，这个保单和抵押组合在一起，并和证券组合相联系。

最后，集团使用了先进的风险管理技术，这要求监管者有特殊的技能。

　１３．　这些趋势促使监管者根据１９９０协议开始对集团监管进行评估。

从９０年代中期开始的、在国际论坛，如联合论坛和欧盟监管委员会，进行的金融集团监管问题的国际化历程，也对此产生影响。

荷兰当局的结论是现有的监管架构至今运行良好，但是国际环境的变化使得有必要进行调整。

除了加强集团监管，同时也与加强集团监管有着密切联系的是：在荷兰，还应该讨论金融监管的机构组织问题。

在我陈述的最后将回到这一点。

　１４．　在评估过程中，监管者检查下列领域时，需要进行一些调整。

需要注意的领域主要是：　• 集团整体的最低资本金要求是否合法执行；　• 集团管理层的权利；　• 管理组织和内部控制的最低要求；　• 审批权；　１５．　实际上，主要需要调整的是：对金融集团内未注册、因而未受监管的实体和业务，要加强监管者的法律权利。

这些实体对集团内注册的银行和保险公司的金融头寸确实施加着重要影响。

如果在集团上层，有一个未注册的持股公司管理着整个集团，那么这个问题就更加重要。

监管者拥有对集团整体的更加具体的审批权利，有利于实施符合性监管。

　１６．　评估导致了一个政策性的备忘录，建议在集团监管的下列因素方面，制定特殊的法律：　• 集团整体的资本金充足率和披露要求　• 内部控制程序和风险管理的最低要求　• 集团管理层的人品和能力测试　• 监管者有权向集团发布约束性指令，以保护集团已注册的法律实体　１７．　政策备忘录还建议如何加强监管合作，以及避免该领域的职能重叠。

一个重要、目前正在付诸实践的问题是监管小组调查架构，要涉及集团战略、组织、风险水平、风险管理质量、集团整体的资本金充足率、外包、监管行动计划等等。

　１８．　荷兰的发展不能脱离国际论坛的发展。

荷兰一直努力促进形成集团监管方面有效的国际标准。

在这些论坛中，我想首先提到１９９３年成立的联合论坛，它是一个包括银行、证券和保险监管者的三方小组。

１９９９年，发布了关于金融集团监管、内容广泛的联合论坛原则文件，内容包括资本金充足率、股东和管理层人品和能力测试、监管者信息分享等广为接受的原则。

这组文件还包括一个协调人文件，指导如何确认一个或更多的协调监管者及其可能的任务。

１９９９年底，又加入两份关于风险集中和集团内风险敞口的文件。

这之后联合论坛不断努力，制定出了有关文件，以比较在三个金融部门监管的核心原则，同时提出一个在风险管理和监管实践方面非常有用、非常广博的文件，并在２００１年出版。

联合论坛原则文件为集团监管的发展和执行提供了重要的信息。

　１９．　在欧洲层次，发展金融集团监管的协调架构工作已经开始，并且进展顺利。

欧盟对金融集团的指导意见马上就要出炉。

指导意见包括集团监管在某些领域的法律依据，这些领域已经在荷兰明确。

这意味着将向下列领域提供法律依据：　• 集团整体的资本金充足率测试　• 集团内部风险敞口和大额风险敞口监管　• 集团管理层人品和能力测试　• 风险管理过程和内部控制机制最低质量标准　２０．　指导意见描述的集团整体资本金充足率测试方法，来源于联合论坛原则，同时参考了荷兰目前的实践。

当和预期一样，欧洲在本年底采纳指导意见时，它将必须在２００４年欧洲成员国立法时贯彻实施。

鉴于这个时间表，我们已经决定：在荷兰，将引入新的集团立法工作和执行指导意见工作结合起来。

不必说，荷兰非常热烈地欢迎这个指导意见，不仅因为它的质量非常高，而且因为指导意见将会对欧洲金融集团的监管水平产生有利影响。