非自然人客户受益所有人识别工作指引

⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别⼯作指引
⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别⼯作指引
根据《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作的通知》（银发[2017]235号），公司在与⾮⾃然⼈客户建⽴或维持业务关系时，应当了解、核实⾮⾃然⼈客户的受益所有⼈信息、登记受益所有⼈信息、收集并妥善保存受益所有⼈信息资料。

根据《中国⼈民银⾏上海分⾏关于转发<中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作的通知>的通知》（上海银发[2017]259号），公司相关业务管理部门将《通知》要求融⼊业务管理制度并嵌⼊具体操作规范。

为有效落实⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别⼯作，公司制定本⼯作指引。

受益所有⼈的识别是客户⾝份识别的重要部分,各部门、各分⽀机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求，加强⾮⾃然⼈客户受益所有⼈的识别和管理⼯作。

⼀、受益所有⼈的识别标准：
中国⼈民银⾏235号⽂中明确要求应在建⽴或者维持业务关系时，采取合理措施了解⾮⾃然⼈客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关受益所有⼈信息（应当逐层深⼊并最终明确为掌握控制权或者获取收益的⾃然⼈）。

开展受益所有⼈的识别⼯作中，各部门、各分⽀机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则，审慎识别判定受益所有⼈。

（⼀）对⾮⾃然⼈客户受益所有⼈的追溯，应当逐层深⼊并最终明确为掌握控制权或者获取收益的⾃然⼈。

1、公司的受益所有⼈应当按照以下标准依次判定：
（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的⾃然⼈；
（2）如果第（1）情况不存在或⽆法判定时，则判定通过⼈事、财务等其他⽅式对公司进⾏控制的⾃然⼈；
（3）如果第（1）、（2）情况不存在或⽆法判定时，则判定公司的⾼级管理⼈员。

通常情况下，有限公司、股份有限公司等⾮⾃然⼈客户的股权结构识别过程⽰例如下。

如股东为⾮⾃然⼈的，进⼀步其上⼀级股东，如仍⾮⾃然⼈的，再应进⾏逐层核查⾄⾃然⼈。

同⼀⾃然⼈的股权应进⾏累计，统计出超过25%公司股权的⾃然⼈，⾼风险客户应该适⽤10%的标准。

上述关于股权的追溯识别，部分有关公司的出资信息可从客户提供的公司章程、企业信息公⽰⽹等查询获得。

2、合伙企业的受益所有⼈是指拥有超过25%合伙权益的⾃然⼈。

如果不存在拥有超过25%合伙权益的⾃然⼈，可以将合伙企业的执⾏合伙⼈等主要负责⼈或主要管理⼈判定为受益所有⼈。

如执⾏合伙⼈是法⼈或其他组织的，可以参照235号⽂第⼀项第(三)款第1点关于公司类别受益所有⼈判定标准，判定合伙企业的受益所有⼈。

3、信托的受益所有⼈是指信托的委托⼈、受托⼈、受益⼈以及其他对信托实施最终有效控制的⾃然⼈。

4、基⾦的受益所有⼈是指拥有超过25%权益份额或者其他对基⾦进⾏控制的⾃然⼈。

如果不存在拥有超过25%权益份额的⾃然⼈的，可以将基⾦经理或直接操作管理基⾦产品的⾃然⼈判定为受益所有⼈。

对洗钱风险等级⾼的⾮⾃然⼈客户，应当采取更严格的标准判定其受益所有⼈，相关更⾼标准是指将受益所有⼈⾝份识别的判定标准（股权、控制权、权益份额等⽐例）从25%降低为10%，并开展必要的客户⾝份强化尽职调查⼯作以及风险防控措施。

（⼆）在充分评估下述⾮⾃然⼈客户风险状况基础上，可以将其法定代表⼈或者实际控制⼈视同为受益所有⼈：
（1）个体⼯商户、个⼈独资企业、不具备法⼈资格的专业服务机构。

（2）经营农林渔牧产业的⾮公司制农民专业合作组织。

（3）对于受政府控制的企事业单位。

（三）可以不识别下述⾮⾃然⼈客户的受益所有⼈：
（1）各级党的机关、国家权⼒机关、⾏政机关、司法机关、军
事机关、⼈民政协机关和⼈民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。

（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

（四）受益所有⼈⾝份识别⼯作涉及理财产品、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产⽀持专项计划、员⼯持股计划等未单独列举的情形，可以参照参照235号⽂第⼀项第(三)款第4点基⾦类别受益所有⼈判定标准执⾏。

⼆、⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息的收集登记
建议各业务部门和业务管理部门，根据业务实际情况收集和登记管理⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息,信息⾄少包括：姓名、国籍、性别、地址、⾝份证件或者⾝份证明⽂件的种类、号码和有效期限。

受益所有⼈信息收集内容包括可以考虑如下⼏种情况：
（⼀）⾮⾃然⼈客户按照受益所有⼈的识别标准进⾏⾃主填报。

客户经理应该联系⾮⾃然⼈客户，告知客户受益所有⼈识别的标准和要求，让客户填写《⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息采集表》（具体见附件⼀），督促客户提交受益所有⼈信息，并盖章确认。

同时告知客户如有变更应及时更新。

公司各业务部门、管理部门可以根据本部门业务特点和实际情况在⼈⾏识别标准基础上进⾏适当调整。

（⼆）让客户提供受益所有⼈的相关证明材料。

包括股权架构图、注册证书、存续证明⽂件、公司章程、股东或董事会成员信息等（如业务尽职调查取得的材料中，可以直接调取），经办⼈员、复核⼈员
在根据识别标准能够确认客户受益所有⼈的情况时，可以根据相关材料进⾏受益所有⼈登记管理。

（三）可以根据可靠公开材料填报客户受益所有⼈信息。

如上市公司年报、监管部门公开披露材料、第三⽅律师材料等可靠材料中包括客户受益所有⼈信息的，可以根据相关材料识别和登记受益所有⼈。

三、受益所有⼈的核验标准
业务经办⼈员、业务审核⼈员应对客户提交的受益所有⼈信息进⾏相应的核验。

核实⽅式按照《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作要求的通知》第⼀项（四）款，可以通过询问⾮⾃然⼈客户，要求⾮⾃然⼈客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等⽅式进⾏。

核验操作建议如下：
（⼀）对客户提交的受益所有⼈证明材料进⾏核验，包括材料表⾯真实性的核查，材料中是否有相关受益所有⼈的记录或表述、相关受益所有⼈是否符合识别标准。

具体核查标准可参考附件⼆。

（⼆）可以通过第三⽅企业信息查询⼯具进⾏⼀定核验。

如通过“国家企业信⽤信息公⽰系统”⽹、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进⾏查询信息，绘制股权结构图进⾏核验。

1、对直接或间接拥有超过25%公司股权的⾃然⼈。

可以通过第三⽅企业信息查询⼯具，核查机构客户的股东；如股东为⾮⾃然⼈的，进⼀步其上⼀级股东，如仍⾮⾃然⼈的，再应进⾏逐层核查⾄⾃然⼈。

同⼀⾃然⼈的股权应进⾏累计，统计出超过25%公司股权的⾃然⼈，与客户填报或登记的受益所有⼈信息进⾏核验。

⾼风险客户应适⽤
10%的标准。

2、通过⼈事、财务等其他⽅式对公司进⾏控制的⾃然⼈，包括有权直接或间接决定董事会多数成员任免、或对公司重⼤经营、管理决策的进⾏制定或执⾏的⾃然⼈，如部分公司是以董事会主席、法定代表⼈等对公司进⾏控制的⾃然⼈。

部分公司该类情况也可能可以通过第三⽅企业信息查询⼯具进⾏⼀定验证。

3、机构客户的⾼级管理⼈员，⼀般可以通过第三⽅企业信息查询⼯具对公司⾼级管理⼈员进⾏⼀定验证。

同时，机构客户所属客户经理应对⾮⾃然⼈客户有⼀定了解，属于明知、应知收集登记的机构客户受益所有⼈信息存在问题的，应进⼀步进⾏客户⾝份尽职调查和核实，有效识别客户受益所有⼈。

四、客户受益所有⼈信息登记和相关资料妥善保存
各部门、各分⽀机构应将收集到了⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息登记在业务系统中。

⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息的相关证明材料及⾝份证件信息，应扫描妥善保存在客户系统或业务系统中，上传扫描的客户资料应能够证明（或核验）客户受益所有⼈信息。

包括：（⼀）《⾮⾃然⼈客户受益所有⼈信息采集表》（需加盖公章）（⼆）能够体现⾮⾃然⼈客户股权或者控制权的相关信息的相关材料（需加盖公章），主要包括：注册证书、存续证明⽂件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程、年度报告、出资证明、上层股权架构图以及其他可以验证客户⾝份的⽂件等。

（三）能够体现⾮⾃然⼈客户股东或者董事会成员登记信息的相
关材料（需加盖公章），主要包括：董事会、⾼级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包含相关的投票权类型）等。

（四）通过第三⽅企业信息查询⼯具进⾏查询的能够体现受益所有⼈信息的相关材料（经办⼈签字），如通过“国家企业信⽤信息公⽰系统”⽹、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进⾏查询的相关材料（受益所有⼈查询信息应当截图留存），以及相应股权结构图（可以经办⼈员根据查询情况绘制留存）。

其中，第（⼀）项资料原则上为必须项（除⾮第（⼆）、（三）内容中已经包括受益所有⼈的所有登记信息），第（⼆）、（三）项由客户提供，应确保提供的资料能够证明第（⼀）项结论。

第（四）项为核实过程的留痕，在（⼆）、（三）项不能够证明第（⼀）项情况下，为必须项。

五、新建⽴业务关系客户的识别要求
按照《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作的通知》（银发[2017]235号）要求，⾃该通知下发（2017年10⽉20⽇）后新建⽴业务关系的⾮⾃然⼈客户，⽆法提供受益所有⼈信息的，则应拒绝开户。

六、存量客户的识别要求
针对2017年10⽉20⽇之前建⽴业务关系，且⽬前仍正常存续的⾮⾃然⼈客户，各部门、各分⽀机构应于2018年6⽉30⽇前完成本单位⾮⾃然⼈客户受益所有⼈的识别。

截⾄2018年6⽉30⽇，如客户不配合提供受益所有⼈识别的，各部门、各分⽀机构采取有效措
施仍⽆法识别的，或者经评估超过本单位风险管理能⼒的，应按照当地监管要求采取必要的限制措施，包括：暂停办理新业务、限制取款、提⾼客户洗钱风险等级、甚⾄中⽌交易等措施。

同时应识别是否存在可疑交易，符合可疑交易报告标准的，应进⾏分析排查和提交可疑交易报告。

各部门、各分⽀机构应开展受益所有⼈识别的宣传和存量客户回访，包括在营业部张贴《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作要求的通知》和公司《关于⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别的公告》的相关内容，督促客户配合完成受益所有⼈识别和补充登记⼯作。

七、各相关部门职责
根据《关于落实<中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作要求的通知>的通知》（海证〔2017〕1462号），公司各部门相关⼯作职责如下：
（⼀）公司相关业务管理部门应将受益所有⼈识别⼯作要求，融⼊业务管理制度、嵌⼊具体操作规范，并组织相关落实执⾏。

运营中⼼应补充完善公司账户管理平台中有关客户⾝份信息登记要素，并组织分⽀机构开展客户受益所有⼈信息的识别和登记，以及存量客户的信息补充。

运营中⼼还应完成《客户账户管理办法》和《经纪业务办理指南》等相关客户账户管理制度的修订和组织实施⼯作，并负责落实做好对各分⽀机构按照本通知及运营中⼼的要求执⾏⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别和对特定⾃然⼈客户的⾝份识别⼯作。

公司证券⾦融部应完成《融资融券业务操作规程》的相关制度修订和组织实施
公司零售与⽹络⾦融部应完成《股票期权经纪业务规程》和《贵⾦属代理业务账户管理办法》的相关制度修订和组织实施。

（⼆）公司各业务部门应完善本业务系统中有关客户信息登记要素，并进⾏补充登记客户收益所有⼈信息；尚未有业务系统的业务部门，应照反洗钱客户⾝份识别要求填写《客户⾝份信息登记表》，并定期向合规法务部提交进⾏落实情况检查。

各业务部门应在本部门本业务条线的新客户业务尽职调查中按照以上要求开展客户受益所有⼈的识别了解、核实、登记和资料保存等尽调措施，并在相关业务办法或业务尽职调查办法中明确相关要求和管理措施，并组织对存量客户的有关客户⾝份识别⼯作。

⼋、分⽀机构职责
各分公司、各营业部负责本单位⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别⼯作以及存量⾮⾃然⼈客户受益所有⼈补充登记的相关⼯作。

各分公司负责督促、指导、检查辖属营业部⾮⾃然⼈客户受益所有⼈识别⼯作落实情况，并督促辖属营业部落实中国⼈民银⾏当地分⽀机构的具体监管要求。

⾮⾃然⼈客户的受益所有⼈识别应以中国⼈民银⾏相关通知要求为基本标准，中国⼈民银⾏各地分⽀机构对受益所有⼈识别⼯作有更具体监管要求的，各部门、各分⽀机构应当遵照执⾏。