私募基金管理人登记法律意见书必须包含的项内容

私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。

一、关于申请机构是否依法成立的主体

1.应核查的材料

1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。

1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。

1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。

2.核查要点

2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。

2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。

2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。

3.核查手段

3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。

3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。

二、关于申请机构的经营范围

1.应核查的材料

申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。

2.核查要点

2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。

2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。

3.核查手段

3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。

3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。

三、关于申请机构是否符合专业化经营原则

1.应核查材料

1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。

2.公司近12个月重大经营合同。

3.公司纳税申报表、完税凭证等。

2.核查要点

2.1主营收入。对于主营收入非为私募基金管理业务的，应特别提示。

2.2兼营收入。兼营业务是否可能与私募投资基金业务存在冲突；是否与“投资管理”的买方业务存在冲突；是否其他非金融业务。比如：兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。对于可能存在冲突的，应特别提示。

3.核查手段

3.1申请人提供相关财务资料，律师进行书面核查。

3.2对于财务数据有异议的，与审计机构当面核对，与财务人员面谈，并制作面谈记录。

四、关于申请机构的股权结构

1.应核查材料

1.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

1.2各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件）。

1.3法人股东的工商登记资料。

1.4自然人股东的身份证复印件，配偶身份证复印件或未婚证明（说明），调查表（包括姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

1.5公司中有境外投资股东的，应核查外商投资企业批准证书，境外投资机构的经公证认证的境外投资股东的全套注册资料，中国证监会的批准文件，商务部门批准证书等。

1.6公司出具的是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。对于存在前述情形的，请提供相关协议、资料。

2.核查要点

2.1是否有直接或间接控股或参股的境外股东。如有境外股东应特别提示。

2.2境外股东的持股比例。对于境外股东的持股比例超过49%的，应特别提示。

2.3对于设立在自贸区的，应以自贸区相应负面清单进行核查。

3.核查手段

3.1律师根据申请机构提供的材料调取境内法人股东的登记资料。

3.2律师通过公安部门的身份证系统核查身份证的真实有效性。

3.3律师核对复印件与原件是否一致，书面审查经公证的材料，以及相关批准、批复文件。

五、关于申请机构的实际控制人

1.应核查的材料

1.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

1.2公司章程，股东会议事规则，董事会议事规则。

1.3公司各股东应就公司股东之间是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。如存在的，应核查相关协议、资料。

1.4公司董事、监事、高管人员亲属关系图，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，并提供户口本和身份证等材料。

1.5公司自然人股东的亲属关系图，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，并提供户口本和身份证等材料。

1.6公司法人股东的董事、监事、高管人员亲属关系图，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母。

1.7法人股东及自然人股东的征信报告。

2.核查要点

2.1申请机构是否有实际控制人。

2.2实际控制人与申请机构的控制关系以及能够对机构起到的实际支配作用。

2.3实际控制人的认定流程

3.核查手段

3.1律师对申请机构提交的工商登记资料、身份资料等进行核查分析。

3.2对于因协议协议而形成的关联关系，对协议各方进行访谈并制作访谈笔录。

3.3应付申请机构经营现场，与其工作人员面谈。

六、关于申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况

1.应核查的材料

1.1申请机构的财务报表及财务报告。

1.2申请机构的工商登记资料。

1.3申请机构各控股股东或实际控制人的财务报表。

1.4申请机构出具的是否设立子公司、分支机构的承诺书。

1.5申请机构的控股股东或实际控制人出具的是否控制其他的金融企业、资产管理机构或相关服务机构的承诺书。

2.核查要点

2.1申请机构的财务报表是否有股权投资的记载。

2.2申请机构的工商登记资料中是否有设立子公司、分支机构的记载。

2.3申请机构的控股股东或实际控制人的财务报表是否有股权投资的记载。

2.4申请机构的控股股东或实际控制人的工商登记资料中是否有股权投资、设立分支机构的记载。

2.5申请机构的持股子公司情况，特别要关注，持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。