私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)
证券股份有限公司私募基金托管业务操作指引模版
xx证券股份有限公司私募基金托管业务操作指引第一章总则第一条为确保公司私募基金托管业务（以下简称“托管业务”）安全、规范、高效的开展，根据《xx证券股份有限公司私募基金托管业务管理办法》等公司规定，制订本操作指引。
第二条根据公司内部风险管理的要求，公司运营管理部负责为托管客户提供资产保管、账户管理、募集资金验证、资金划拨、委托资产参与与退出、投资清算与交收、估值核算与业务监督等基础托管服务，并在合法合规的情况下衍生托管服务功能，向客户提供代理公司行动、现金管理、担保品管理、绩效评估、综合信息服务、后台外包等增值托管服务；风险管理部负责业务风险指标的建立与监控，提出风险控制措施；法律合规部负责为业务提供法律支持，协助处理业务相关诉讼等法律事务；信息技术部负责业务系统的搭建与技术支持。
第二章资产保管第三条托管业务的资产主要包括私募基金成立募集所得资金、投资购买的股票、债券、期货等金融资产以及由这些金融资产所产生的资本利得、利息、红利等。
第四条运营管理部配备托管业务的专职人员，遵循恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的保管委托资产。
同时建立健全内部风险监控制度，对负责托管业务人员的行为进行事前控制和事后监督，防范和减少风险。
第五条托管客户以保证金形式存放在证券公司、期货公司、基金公司等金融机构的委托资产，公司将通过客户交易结算资金第三方存管体系封闭式资金划付路径，专人监督银行结算账户资金变动情况，投资者保护基金另路监控手段，不同托管客户委托资产分账核算等方式，实现对现金类资产的安全保管。
第六条托管客户以证券类资产的形式存管在中国结算、基金公司等各结算机构的委托资产，公司通过监督记录各类账户的资产变动情况，核对托管客户持仓明细数据等方式，实现对证券类资产的安全保管。
第七条运营管理部根据客户交易结算资金第三方存管客户资金、证券的核对方式，多角度的对集中交易系统、法人清算系统、估值核算系统等业务系统以及中国结算公司等结算机构发送的清算文件中相关数据进行校验，保证资产的账账、账实相符。
私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）（中国基金业协会2016版）
私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。
二、私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。
章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。
投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。
三、本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体（以下简称“公司”），由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。
公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
四、私募基金管理人及私募基金投资者应在公司章程首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。
私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
私募基金管理人登记法律意见书指引
私募投资基金监督管理暂行办法第一章总则第一条为了规范私募投资基金活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，制定本办法。
第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。
第三条从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
第五条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。
设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。
建立健全私募基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。
建立促进经营机构规范开展私募基金业务的风险控制和自律管理制度，以及各类私募基金的统一监测系统。
第六条中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
私募基金管理人登记须知(2018年12月)
中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）尊敬的私募基金管理人及申请机构：为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项：一、申请机构总体性要求（一）【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业务综合报送平台填报信息，资产管理业务综合报送平台以下简称AMBERS系统）应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。
（三）【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。
（四）【向证监局报告】根据现行监管要求，请新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。
（五）【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读AMBERS系统相关提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（AMBERS系统和从业人员管理平台/jump.html）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。
二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度（一）【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总————－北京市中咨律师事务所李超整理，李春谊指导感谢中咨私募基金法律服务团队成员对本文的贡献：詹敏、彭亚峰、王伟、刘文娟、蔡静、陈新庚、李国宏、冯鹏飞、杜景良2016年可以说是私募基金行业的自律年。
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）先后出台了一系列的自律规则，不断加强对私募机构的监管,促进私募基金行业规范健康发展。
2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）的出台和实施,使得律师法律意见书成为私募基金管理人登记（重大变更）的必要法律文件。
尽管该项法律业务开始时间不长，但中咨律师事务所（以下简称“本所”）在私募基金管理人登记（重大变更）法律意见书（以下简称“法律意见书”）方面已经积累了相当的经验。
截止协会规定的8月1日期限内，中咨所已助力20多家私募机构成功实现了在基金业协会的登记和备案。
中咨所已形成了统一规范的针对私募基金管理人登记的尽职调查方法、法律意见书范本、核查问题论述规范以及针对协会反馈问题的应对整改预案。
通过对本所经办案例以及公开资料的研究，本文汇总了协会针对法律意见书反馈的28项典型问题以及相应的律师整改方案，基本覆盖私募基金管理人登记和备案法律问题的各个方面。
一、指引内容、协会反馈意见和法律意见书中的表述在本文援引的协会反馈意见、法律意见书的表述及整改应对方案来源于成功案例。
为便于在实际操作中检索，本文将协会的具体反馈意见按《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）要求律师逐项发表意见的十四项内容进行分类。
二、法律意见书被反馈的原因分析对协会的上述反馈意见进行分析后，律师认为协会的反馈意见大体上可以分为两类：一类是针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见，另一类是针对法律意见书内容与协会登记备案管理系统（以下简称“系统”）不匹配的反馈意见。
1、针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见此种反馈意见指的是法律意见书未完全按照《指引》或协会要求进行信息披露，或者虽然披露了但是在形式上不符合协会的要求或者在内容上不够深入和全面。
私募基金信息披露备份系统私募基金管理人操作手册
私募基金信息披露备份系统私募基金管理人操作手册V1.3.02019年12月目录一、前言 (3)1.概述 (3)2.业务流程 (3)二、系统功能概述： (4)1.登录 (4)2.新建报告 (4)2.1新建 (4)2.2补报 (5)3.报告编制 (5)3.1导入 (5)3.2表格 (6)3.3插入图片 (8)3.4保存 (8)3.5提交报告 (9)3.6修改报告 (9)3.7申请重报 (10)3.8报告属性 (10)3.9报告状态 (11)3.10附件列表 (11)3.11导出PDF (11)3.12帮助 (12)4待办报告 (12)4.1待办报告列表 (12)4.2批量导入 (13)5已完成报告 (13)6.私募基金管理人信息维护 (14)7.私募基金产品信息维护 (14)7.1私募基金检索 (15)7.2 私募基金详情 (15)8定向披露 (17)8.1投资者账号列表 (17)8.2披露评价 (22)9.账号信息 (22)10.修改密码 (23)11忘记密码 (23)12.我的消息 (24)13.界面换肤 (24)14系统反馈 (24)三、技术支持 (25)版本信息一、前言1.概述私募基金信息披露备份系统一期总体要求：以浏览器为接口、以web为界面、以数据库为后台搭建的平台，辅助以往期数据，协助私募基金公司完成定期报告(月报季报年报)的编制与向基金业协会的报送、基金业协会对重报申请的审核与对报告报送状态的统计，以及私募基金投资者对定期报告的查阅，要求系统能在恰当的时间获取相关的数据。
私募基金管理人首次登录系统时应维护投资者列表信息，及时告知投资者登录系统查询基金信息事项。
2.业务流程图1-2-1二、系统功能概述：1.登录用户输入正确的用户名、密码及验证码进行登录。
图2-12.新建报告2.1新建进入首页点击【导航】-【新建报告】，新建报告需要选择报告类型、报告时间及所需创建报告的基金，点击【新建报告】，即可跳转至新建情况页面；图2-2-1-1图2-2-1-22.2补报已删除基金补报，点击新建报告页面下方的【这里】链接到已删除基金建报界面，进行建报流程图2-2-23.报告编制点击报告名称，即可跳转至报告编辑页面。
私募投资基金登记备案方法及配套指引
私募投资基金登记备案方法及配套指引随着我国私募基金市场的不断发展，私募投资基金的登记备案成为了监管的重要环节。
为了帮助私募基金管理人更好地了解登记备案流程和要求，以下是私募投资基金登记备案的相关指引。
1. 概述私募基金管理人需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律文件规定，向中国证监会备案登记。
私募投资基金登记备案的目的是为了规范私募基金市场，保护投资者的权益，增强市场透明度，加强监管。
2. 登记备案条件私募基金管理人需要满足以下条件才能进行登记备案：(1) 注册资本不低于1000万元人民币；(2) 并具备投研能力，拥有2年以上证券、期货等金融市场从业经历或其他相关经验；(3) 具备合规管理、风险控制、合规风险的基本知识和技能；(4) 遵守所有相关法律、法规和规章制度；(5) 投资者适当性管理制度完备，且按规定记录相关信息；(6) 私募基金管理人持有的资产规模不低于一定金额。
3. 登记备案流程登记备案的具体流程如下：(1) 在证监会官网上下载《私募投资基金登记备案申请表》；(2) 填写申请表并提交相关材料；(3) 相关申请材料审核通过后，进行现场核查；(4) 审核通过后，领取《私募投资基金登记证书》。
4. 配套指引在进行登记备案前，私募基金管理人需要了解以下配套指引：(1) 私募基金管理人需具备投研团队、内部合规部门和风险控制团队等专业部门，确保基金管理人的合规管理和风险管控水平；(2) 对投资者的适当性管理制度要做到完备，建立完整的投资者信息管理系统；(3) 私募基金管理人应当建立完整的信息披露制度，及时向投资者披露基金的投资运作情况、市场风险等信息；(4) 私募基金管理人需要建立完备的法律合规风险管理体系，加强内部控制和监督。
综上，私募投资基金登记备案是监管私募基金市场的重要措施之一。
私募基金管理人需要具备独立投研能力和风险控制能力，并做好投资者适当性管理和信息披露工作，从而增强基金的市场透明度和投资者信心。
私募基金登记备案系统操作手册
私募基金登记备案系统操作手册篇一：私募基金登记备案系统填表说明私募基金登记备案系统填表说明xx 年 4 月编制私募基金登记备案系统填表说明目录contents一、用户注册 ........................................................ ................................. 1 二、会员代表信息 ........................................................ ......................... 1 三、管理人信息 ........................................................ ..................... (2)1、基本资料 ........................................................ ........................... 2 2、外包信息情况 ........................................................ .................... 3 3、实际控制人 ........................................................ ........................ 3 4、合法合规及诚信情况 ........................................................ ......... 4 5、财务状况 ........................................................ ............................ 5 四、股东（合伙人）信息 ........................................................ .. (5)1、股东情况表 ........................................................ ....................... 5 2、合伙人情况表 ........................................................ .................... 6 五、主要人员信息 ........................................................ ..................... (7)1、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表） ........................... 7 2、其他高级管理人员信息 ........................................................ .. (8)六、正在运作的基金信息 ........................................................ .. (9)1、基本信息情况 ............................................................................ 9 2、私募证券投资基金信息表（表1） ........................................ 11 3、私募股权投资基金信息表（表2） ........................................12 4、创业投资基金信息表（表3） ................................................ 14 5、私募商品基金信息表（表4） ................................................ 16 6、其他私募基金信息表（表5） ................................................ 18 7、顾问管理基金信息表（表6） ................................................ 20 七、需要定期报送的信息 ........................................................ (22)1、基金月度信息更新 ........................................................ ........... 22 2、基金季度信息更新 ........................................................ ........... 24 3、重大事项变更 ........................................................ .................. 26 使用说明《私募基金登记备案系统填表说明》（以下简称填表说明）为私募基金登记备案系统表格及说明文字，可以结合《私募基金登记备案系统操作手册》使用。
中基协管理人登记新系统操作详解-建议收藏PE实务
中基协管理人登记新系统操作详解，建议收藏PE实务培训：私募英才计划国内绝无仅有的私募人才培训计划，立足实操，全面解析。
可作为新员工的入职培训、已有中层员工的提升培训、新入行高管人员的拓展训练。
详情见文末。
[PE实务]系统梳理PE实务问题、监管动态。
新系统管理人登记操作指引（PE实务版）|PE实务作者|刘乃进、崔匡洲微信|naijin02单位|国浩律师事务所本文之发布已获作者授权资产管理业务综合管理平台第二阶段系统管理人登记操作指引2016年9月8日，中基协发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》（以下简称《说明》），“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：）正式上线运行。
2017年4月4日，中基协发布《关于“资产管理业务综合管理平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知》（以下简称《通知》），资产管理业务综合管理平台第二阶段上线运行，总体来说，二期系统与一期系统最大的差别在于，不再提示“退回补正超过5次，机构申请将会被锁定3个月”。
本文现就如何通过二期系统进行管理人登记进行讲解。
一、注册注意1：组织机构代码一栏，已实现三证合一的机构，需完整填写统一社会信用代码，其中的字母区分大小写。
注意2：主要联系人邮箱用于找回账户和密码，需确保邮箱填写正确且可正常使用。
注意3：“组织机构代码”不可修改，若填写错误，只能注销账号重新申请。
注意4：若该“组织机构代码”已在二期系统注册账号，直接通过登录。
二、登录三、欢迎界面四、信息填报（一）填写机构基本信息注意1：机构性质一栏下拉菜单中可选：内资企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、政府机构，这里的政府机构是指中国境内的政府机构，若为境外政府机构，请选择“境外机构”。
注意2：机构网址应为申请机构自身管理和所有的网站地址。
注意3：实收资本/实缴出资证明包括验资证明、银行对账单等出资证明文件，以及工商登记调档材料等第三方出具的证明。
律师办理私募投资基金法律业务操作指引
律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2016）
（本指引于2016年12月2日市律协业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
试行期间如有任何修改建议，请反馈）
目录
第一章总则
第二章私募基金管理人设立与登记业务
（一）私募基金管理人设立
（二）私募基金管理人登记
（三）私募基金管理人登记法律意见书
（四）私募基金管理人重大变更事项法律意见书
第三章私募投资基金基金管理人合规顾问业务
（一）募集行为
（二）基金合同
（三）信息披露
（四）内部控制
第四章私募投资基金产品
（一）私募投资基金产品类型
（二）私募投资基金产品备案
（三）私募股权投资基金产品运作
第五章私募投资基金托管业务法律服务
（一）基金托管人的选聘
（二）基金托管法律文件审查
1 / 31。
基金业协会-私募基金登记备案系统操作手册
中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统操作手册
12
中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统操作手册
如果有投资研究、交易、销售、运营、合规风控等外包业务， 则需要填写外包信息情况表。在左侧栏目中选择外包信息情况， 点击 ，填写相关信息。
在左侧栏目中选择实际控制人，点击 ，填写实际控制人 基本信息；保存后须点击附表-实际控Байду номын сангаас人信息表，补充实际控 制人详细信息。
受托管理指私募基金将资产委托私募基金管理人或普通合 伙人进行管理。例如公司型基金 B 委托投资管理公司 C 进行管理， 则公司 C 作为基金管理人履行登记手续，公司型基金 B 作为 C 公
1
中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统操作手册
司管理的基金进行备案。 顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问等方式实际
中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统操作手册
一、系统介绍
私募基金登记备案系统（以下简称本系统）包括管理人登记、 基金备案和信息更新三个部分。私募基金管理人登记后，须进行 基金事后备案，并对管理人及私募基金信息进行定期或不定期更 新。 1、在系统登记备案的主体
私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金等私 募基金的管理人，应当履行管理人登记和备案手续，并向中国证 券投资基金业协会（以下简称基金业协会）申请成为会员。非会 员管理人在首次登录本系统后，应当选择“申请加入中国证券投 资基金业协会”选项，然后进行管理人登记和基金备案。
7
中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统操作手册
三、填写会员代表信息
首次登录系统，界面显示如下：
基金业协会会员请直接填写会员代表信息。如果不是基金业 协会会员，请仔细阅读《协会会员章程》，并勾选“同意会员章 程，并申请加入基金业协会”，然后填写会员代表信息。
私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求
私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求
私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求是指向所有
私募基金管理人发出的指引，旨在规范私募基金管理人的经营行为，保障投资者利益。
该指引包括以下内容：
1. 私募基金管理人的注册要求：私募基金管理人应当依法注册，获得相关部门的批准，并遵守相关法律法规。
2. 私募基金管理人的基本要求：私募基金管理人应当具有丰富的投资经验和专业知识，有良好的风险控制能力和财务管理能力。
3. 私募基金管理人的运作要求：私募基金管理人应当遵守投资计划，保护投资者的利益，不得擅自改变投资策略或调整投资组合。
4. 私募基金管理人的信息披露要求：私募基金管理人应当及时、准确、完整地披露基金业绩、运作情况、风险情况等信息，保障投资者知情权。
5. 私募基金管理人的监管要求：私募基金管理人应当接受相关部门的监管，配合监管部门的工作，及时报告运作情况、投资风险等信息。
该指引的发布，对于规范私募基金管理行业，提高投资者保护水平具有重要意义。
- 1 -。
私募基金管理人基金销售业务操作流程指引模版
XX投资管理公司基金销售业务操作流程目录第一章总则 (3)第二章业务范围与服务内容 (3)第三章业务流程综述 (4)第四章交易账户类业务第一节交易账户业务概述 (6)第五章基金账户类业务 (12)第六章交易类业务 (18)第七章交易核对和差错处理 (28)第八章网上交易系统操作流程 (29)第九章客户投诉 (33)第十章附则 (35)第一章总则第一条为了规范公司证券投资基金销售业务的运作和销售人员的行为，确保公司证券投资基金销售业务合规、顺利地开展，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》及国家其他有关法律、法规及各基金管理公司、中国证券登记结算公司等基金注册登记机构的业务规则特制订本流程。
第二条各部门在开展业务时，应认真学习，严格遵守《证券法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的相关规定。
第二章业务范围与服务内容第三条本流程规定的基金销售业务主要分为账户类业务和交易类业务。
（一）账户类业务包括交易账户类业务和基金账户类业务。
交易账户类业务包括交易账户开户、交易账户资料变更、变更指定银行账户资料、交易账户冻结/解冻等业务。
基金账户类业务包括基金账户的开立/登记、基金账户的取消登记/销户、基金账户的资料变更以及基金账户的冻结/解冻等业务。
（二）交易类业务，指可以直接导致基金投资人基金份额权益发生变动的业务。
交易类业务包括基金认购、申购、赎回、分红、转托管、非交易过户、转换、定期定额申购等业务。
第四条证券投资基金销售业务的服务内容（一）为投资者提供方便、快捷的交易委托方式，包括：网上委托和柜台委托等；（二）为投资者提供多渠道的交易查询服务，确保交易信息反馈的及时、准确；（三）每日在网站上及时公告基金净值、基金公告等相关基金信息，并备有基金招募说明书、发行公告等文件供投资者查阅；（四）开设咨询电话、客服邮箱等，及时解决投资者的问题；（五）为投资者提供有关基金业务的入门和专业培训；（六）其他不违反国家法律、法规规定的内容。
《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日更新）
《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日更新）2018年12月7日中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》更新版根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在证监会的指导下，更新了《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新版《登记须知》”），已经理事会全票表决通过，自公布之日起施行。
为进一步引导私募基金行业规范发展，强化私募基金管理人登记要求，新版《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。
一、管理人登记过程中常见的潜在风险及问题一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：一是虚假出资或抽逃资本。
部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记时，超出出资人的出资能力，虚假出资，或者在机构成立后抽逃资本，扰乱了私募基金行业竞争秩序。
二是股权代持行为。
以他人名义履行股东权利义务，导致无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露，易发生利益冲突及利益输送行为。
三是股权架构不稳定。
部分机构股权架构复杂，存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资成本。
部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形，由于资管产品自身属性，将带来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东权利行使责任不明确、实际控制人追溯不清晰等问题。
四是关联方从事冲突业务潜在风险。
关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对其关联交易进行有效管理，风险外溢至私募行业。
五是集团化倾向。
同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚至直接为了“囤壳”而设立。
《私募投资基金管理人内部控制 指引》【精选文档】
《私募投资基金管理人内部控制指引》本指引自2016年2月1日起施行第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制,促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力,推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引.第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求,结合自身的具体情况,建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督.私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则.（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三)保障私募基金财产的安全、完整.（四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则:（一)全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二)相互制约原则.组织结构应当权责分明、相互制约。
(三)执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四)独立性原则.各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
(五）成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
(六)适时性原则。
私募基金登记备案流程详解及注意事项
私募基金登记备案流程详解及注意事项1.定义：私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
2、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。
系统网址为：https://（实际操作中，系统经常出现各种bug，建议使用IE浏览器，并在非繁忙时段多尝试，多刷新网页，可以多浏览中国证券投资基金业协会官网/寻找相关手册；另外，私募基金全国统一咨询热线：400-017-8200，由于拨打电话较多，耐心拨打，打进去其实工作人员非常耐心和专业，基本当时就能解决你的问题哈）。
3、登记流程：4、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
5、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
6、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。
7、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。
--深圳吾思已被注销登记。
8、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。
公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。
备案时的基金分类：9、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人
私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人第一条为了规范私募基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
第三条私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
第四条私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。
第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。
资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。
但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。
第六条私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。
第七条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。
私募基金管理人登记和基金备案指引
私募基金管理人登记和基金备案指引
私募基金管理人指管理私募基金的机构或个人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人需要向中国证券监督管理委员会（“证监会”）进行登记，才能从事私募基金管理业务。
登记条件：
（1）具备独立的法人资格或者有完整的资产管理能力的自然人；
（2）具备从事基金管理业务所必需的组织架构和内部控制制度；
（3）注册资本不少于500万元人民币。
登记流程：
（1）向证监会递交登记申请；
（2）证监会审核材料；
（3）进行现场审查；
（4）证监会作出决定。
2. 私募基金备案
私募基金备案是指私募基金管理人向中国证监会递交基金备案
材料，并取得证监会备案批准的过程。
备案条件：
（1）基金合同符合法律法规的规定；
（2）基金管理人具备相应的管理经验和能力；
（3）基金募集方式符合法律法规的规定；
（4）基金募集期限不超过6个月。
备案流程：
（1）向证监会递交备案申请；
（2）证监会审核材料；
（3）进行现场审查；
（4）证监会作出决定。
以上是私募基金管理人登记和基金备案的基本指引，申请人应当根据实际情况制定具体的申请方案，并按照相关规定和流程进行操作。
(完整版)《私募基金管理人登记法律意见书指引》
2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。
一、法律意见书内容要求1、管理人登记需提交法律意见根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。
申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师 微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。
1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。
因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。
具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。
根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。
“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。
“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。
2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。
3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。
4.完善工商环节不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于： （1）法定代表人需具备基金从业资格。
申请机构需确保现任或拟任法定代表人具备基金从业资格，如不具备的，应积极参加基金从业资格考试或资格认定方式取得基金从业资格或者更换法定代表人。
法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任。
还需注意的是，证券类的私募基金管理人要求所有高管（包括法定代表人、董事长或执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人等）需具备基金从业资格，非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业资格（其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格）。
因此，在工商环节也需注意其他高管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。
（2）经营范围应符合专业化经营原则。
应将经营范围中与私募基金无关或冲突的经营范围予以删除。
（3）其他注意事项。
包括根据自身情况确定是否需要调整股权构架、注册资本、住所等。
5.缴纳符合要求的实缴资本全体股东应完成实缴资本人民币200万元以上且能够满足日常运营支出（含工资福利支出、办公场所租金、物业管理费、办公费用等）6个月以上。
申请机构向股东出具出资证明书，委托会计师事务所出具验资报告等。
此外，实缴资本低于注册资本25%或低于100万元的，在基金业协会官网会特别公示。
6.确定办公场所，签署租赁合同并进行租赁备案如办公场所由股东或第三方无偿提供的，应出具/签署无偿租赁证明/协议等文件。
7.配置办公设施设备，能够满足日常运营要求8.根据公司业务开展的规划及安排，设置职能部门并配备相应人员在部门设置方面，根据申请机构的实际情况，一般设置投资决策委员会、风险控制委员会、投资管理部门、研究部门、合规风控部门、销售部门、财务管理部门、行政人事部门等。
此外，每个职能部门的职责需明确，合理分工，互相协作。
在人员安排方面，建议正式员工为5人以上，部门设置较多的申请机构人员安排应相应增加。
此外，正式员工应签署劳动合同，缴纳“五险一金”。
9.委托会计师事务所出具年度审计报告申请机构成立时间距申请登记时间不足一年的，系统中年度审计报告相关信息可不必填写。
10.专业化经营申请机构应坚持专业化经营原则，只做与私募基金业务相关且与机构类型想匹配的业务。
不兼营兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，不兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，不兼营其他非金融业务。
冲突的业务及经营范围包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。
如申请机构已实际开展无关或冲突业务的，应当进行剥离。
此外，申请机构应确保与关联方等不存在利益输送等情形。
11.确定实际控制人根据基金业协会规定，实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。
认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
申请机构应根据股权关系、管理构架、实际支配等综合因素确定实际控制人。
目前，基金业协会尚未认可无实际控制人的情况。
12.高管人员任职及资格等符合要求（1）在任职程序方面，申请机构应根据公司法及公司章程等规定履行完毕内部任职程序，签署劳动合同，缴纳“五险一金”等，并办理完毕工商变更手续。
（2）在基金从业资格方面，证券类的私募基金管理人要求所有高管需具备基金从业资格；非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业资格，其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格。
因此，需注意高管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。
（3）在任职资格方面，不存在公司法等法律法规、自律规则禁止担任高管的情形。
例如根据公司法第一百四十六条规定，担任公司的董事、监事、高级管理人员不得有如下任一情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）在从业经历要求方面，任职的高管人员最好具备金融、投资或基金相关从业经历。
（5）在高管兼职要求方面，申请机构所有高管不能都是兼职，也不宜过多兼职，且不得在非关联的私募机构兼职。
如存在过多兼职或在非关联的私募机构兼职等情形的，应作相应调整或整改。
高管人员如在关联私募机构兼职的，兼职应合理，需具备胜任能力，确保公平对待服务对象等。
此外，“挂靠”为基金业协会所禁止，该法律风险需注意。
13.建立风险管理与内部控制制度申请机构根据《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关要求，以及部门设置及自身业务的开展计划情况，在律师的协助下，建立并完善相应的风险管理与内部控制制度，履行必要的内部制定程序（建议通过召开股东大会/股东会、合伙人会议等最高权力机构进行颁布实施）。
该系列制度应贯穿资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，且应与自身情况相适应。
具体而言，需制定完善的制度如下：证券类 非证券类公平交易制度-运营风险控制制度信息披露制度机构内部交易记录制度防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程及相关制度私募基金宣传推介、募集相关规范制度其他相关制度14.配合律师尽职调查申请机构根据律师提供的尽职调查清单准备相关文件资料，并提交给律师审查。
律师根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》及基金业协会、其他监管部门的相关要求，对申请机构进行尽职调查。
15.整改完善律师根据尽职调查情况，结合基金业协会等单位的相关要求，对存在的问题协助申请机构整改完善。
16.在基金业协会系统中进行注册并填录信息申请机构在基金业协会“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://）进行注册并按要求填录相关信息。
在进行系统信息填录、文件上传时需注意以下事项：（1）填录信息应准确、完整，与申请机构的实际情况保持一致，必要时律师也应仔细核对填录信息；（2）营业执照、机构所在写字楼图片、机构前台图片、学位/学历证书证明、截图等应确保清晰可见；（3）公司章程/合伙协议、出资证明、制度文件等法律文件应清晰可见，盖有公章及骑缝章；（4）仔细查阅系统中带“？”黄色标志的注释内容，填录信息应与其要求保持一致。
17.高管人员及从业人员注册高管人员及其他从业人员的基金从业资格在基金业协会“从业人员管理平台”上进行注册，按要求填录相关信息，上传相关文件。
18.系统信息填录完毕且整改事项处理完善后，律师出具法律意见书，并协助上传系统，提交基金业协会审核19.基金业协会进行反馈的，律师根据反馈内容协助申请机构进行相应整改，出具补充法律意见书并重新提交基金业协会审核20.完成私募基金管理人登记注：（1）申请机构应确保其拥有的各项条件均符合基金业协会的要求，如果问题过多，基金业协会可能会重点关注。
如果法律意见书被退回补正超过5次的，机构申请将会被锁定3个月。
（2）根据团队经办该类项目的情况看，从向基金业协会首次提交法律意见书至审核通过，一般会有三次以内的反馈，正常时间周期为一至三个月。
（3）此外，根据基金业协会的要求，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。
因此，新登记的私募基金管理人应特别注意期限要求，避免因未按期完成首只私募基金产品备案导致被注销。
（4）该操作指引仅提供参考，具体需根据项目实际情况进行调整。
附：基金业协会反馈汇总本律师团队搜集了以往基金业协会的反馈内容，并进行整理汇总，具体如下：一、关于经营范围及业务类型的反馈1.贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。
2.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含兼营与私募基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非金融相关业务。
二、关于专业化经营的反馈3.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。
三、关于股权及股东方面的反馈4.请在法律意见书中对股东背景进行披露。
四、关于实际控制人的反馈5.实际控制人不是高管，不参与经营管理，请说明情况并补充实际控制人工作履历等背景资料。
6.请确定实际控制人并在系统中填写完善。