集团控股有限公司集团董事会工作规则
集团公司管理手册-董事会议事规则
董事会议事规则第一条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事二分之一以上通过。
第二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项和议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第三条董事会会议程序应该是先讨论，后表决。
在各位董事充分发表意见后表决，应分别对每一事项进行表决。
第四条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。
如果会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。
第五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
必要时，董事长或主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第六条董事会应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够、有效、关键的信息和资料，会议议程及相关文件资料和信息不能太少，也不能冗长，信息和资料包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2名或2名以上非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；第八条对董事会会议审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第九条监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。
监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或国家主管机关报告。
第十条董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
董事会工作规则
董事会工作规则协议名称：董事会工作规则协议本协议由下述各方根据其具备相应的民事行为能力，自愿并真实地表达意向，遵守法律、行政法规的强制性规定，维护公序良俗而制定。
一、协议目的本协议的目的是明确和规范董事会的工作规则，以确保董事会成员之间的协作和合作，为公司的发展做出有益贡献。
二、董事会成员的权利和义务1. 董事会成员享有根据公司章程和相关法律规定的权利，并履行相应的义务。
2. 董事会成员应主动参与董事会会议，提供有效的决策意见和建议，确保董事会的决策合法、合规。
3. 董事会成员应保守董事会的商业机密和公司的利益，不得泄露、滥用或利用相关信息牟取个人私利。
三、董事会会议程序1. 董事会会议应依法召开并记录会议内容。
2. 董事会会议的议程和文件应提前通知各成员，确保董事会成员有充分的时间准备和审议相关事项。
3. 董事会成员应按时参加会议，并在会议中积极发言，合理表达自己的观点和建议。
四、董事会决策的形式与程序1. 董事会的决策应当根据公司章程和相关法律规定采取合法形式。
2. 董事会的决策应当经过合法的讨论、表决程序，并记录在会议纪要中。
五、董事会议程的制定与调整1. 董事会议程由主席根据公司实际情况制定，确保关键事项得到充分讨论和决策。
2. 如有需要，董事会议程可进行适当调整，但应确保合法、合规，并且及时通知董事会成员。
六、协议的生效与变更1. 本协议自各方签署之日起生效，并适用于各董事在董事会工作中的全部行为。
2. 如需对本协议进行变更，须经过董事会全体成员一致同意并签署书面协议。
七、争议解决凡因履行本协议发生的争议应通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
八、协议的终止1. 本协议在以下情况下终止：董事会决定解散、各方一致同意终止或法律终止。
2. 协议终止后，各方应履行其在本协议中的约定，并妥善处理相关事务。
本协议一式两份，各方各持一份，自各方签署之日起生效。
签署方：甲方（董事会成员）：签署日期：乙方（董事会主席）：签署日期：。
集团董事会职权制度范本
集团董事会职权制度范本第一章总则第一条为了规范集团董事会的组织、职权和运作，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称集团董事会，是指由集团股东选举产生的、负责集团重大决策和管理的最高权力机构。
第三条集团董事会职权制度的目标是确保董事会高效运作，保障集团及股东利益，促进集团可持续发展。
第二章董事会组成与任期第四条集团董事会由若干名董事组成，其中独立董事不少于两名。
董事的任职条件、选举方式和任期由集团章程规定。
第五条董事会对股东大会负责，并设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会等专门委员会。
第六条董事会任期与集团股东大会决定的任期相同，董事任期届满后，可以连任。
第三章董事会职权第七条集团董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）制定和修改集团章程；（三）决定集团的经营计划和投资方案；（四）制定集团的年度财务预算方案和利润分配方案；（五）选举和更换集团高级管理人员；（六）监督集团高级管理人员的日常工作；（七）决定集团对外担保和抵押事项；（八）决定集团的重大资产处置事项；（九）审批集团的融资、投资和股权转让事项；（十）决定集团的风险管理和内部控制政策；（十一）决定集团的战略规划和发展目标；（十二）履行法律、法规和集团章程规定的其他职权。
第四章董事会会议第八条集团董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议至少每半年召开一次，临时会议可以根据需要随时召开。
第九条董事会会议通知应至少提前七天送达各位董事，通知内容包括会议时间、地点、议程和所需资料。
第十条董事会会议的决策程序如下：（一）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；（二）董事会决议应经过出席会议的董事三分之二以上同意方为有效；（三）董事会对重要事项的决策，应经过专门委员会的意见；（四）董事会在作出重大投资、融资、担保和资产处置等决策前，应进行充分调查和论证，并听取独立董事的意见。
集团董事会规范运作管理办法
集团公司董事会规范运作管理办法(草拟)为进一步完善集团公司法人管理结构，确保董事会规范运作，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律、法规，结合集团实际，制定本办法。
一、总体要求(一)本办法合用于本集团有限公司。
(二)国资办根据区政府的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导集团董事会运作鼓励董事会探索有效发挥职能作用，建立健全董事的激励和约束机制。
(三)集团依法设立董事会。
董事会受国资办委托，执行国资办的决议，是集团经营决策机构。
董事会对国资办负责，定期报告工作。
二、董事会的组成(一)董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员人数原则上为 5 至 9 人(人数为单数)，其中应包含职工董事和一定比例的外部董事。
董事会设董事长 1 人，因工作需要可以设副董事长。
(二)实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，原则上经营班子其他成员不进入董事会。
未经履行出资人职责的机构允许，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会允许，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。
(三)董事每届任期 3 年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。
外部董事在集团连任不得超过两届。
(四)董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。
提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。
三、董事会职权和义务(一)董事会行使下列职权：1.制订公司章程草案和公司章程修正案；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；4.决定公司内部管理机构的设置；5.按规定程序聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；确定经营班子责、权、利；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；7.制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；8.制定公司的基本管理制度；9.听取并审定总经理的工作报告；10.对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；11.法律、法规及公司章程规定的其他职权。
公司董事会工作规则
公司董事会工作规则第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本规则。
第二条董事会是公司的核心决策机构，负责制定公司战略目标、审议并批准重大事项、监督公司运营情况等。
第三条董事会由董事组成，董事应当在法律、法规和公司章程规定的范围内履行职责，维护公司及股东利益，保守公司商业秘密。
第四条董事会工作应当遵循公开、公正、公平、公平、公正、透明的原则，维护公司治理的稳定与合理性。
第二章董事会构成和任职第五条董事会由公司股东大会选举产生，董事人数不少于3人。
第六条董事的任期一般为3年，任满后可连任，连任不得超过2届。
第七条各董事应当充分履行披露义务，向股东大会及时报告其在其他公司任职情况，并说明是否存在利益冲突。
第三章董事会召开和决策第八条董事会应当按照公司章程规定的时间和程序召开例会，每年至少召开4次例会。
第九条董事会会议由董事长召集，并可以由董事长授权董事副主持。
第十条董事会会议应当提前3个工作日通知董事，并附上会议议程和相关材料。
第十一条董事会会议决策应当遵循多数原则，董事会决议按照表决结果产生。
第十二条重大事项必须经过董事会集体讨论决策，决议应当作为公司董事会决策的有效依据。
第四章董事会工作程序第十三条董事之间应当相互沟通，共同协商解决公司重大事项，维护公司整体利益。
第十四条董事会可以设立专门工作委员会，负责具体事务的审议和决策。
专门工作委员会成员由董事会选举产生。
第十五条董事会会议应当制定会议纪要，记录决议结果和会议过程。
董事会决议及会议纪要应当存档并加盖公章。
第五章董事行为准则和责任第十六条董事应当忠诚于公司，遵守法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责，恪守商业道德。
第十七条董事应当对公司的重大决策和重要事项负有审慎的责任，确保决策的合法性、合规性和利益最大化。
第十八条董事应当保守公司商业秘密，妥善保管公司资料和文件，严禁将公司资料用于个人或他人的私利。
第十九条若董事违反公司章程、法律法规和商业道德，损害公司利益或严重地违反董事会工作规则，应当承担相应的法律责任和纪律处分。
集团公司董事会工作规则
集团公司董事会工作规则第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称集团公司）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是集团公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市国资委的授权下，履行出资人的部分职责。
第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名。
董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，主要由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责。
第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。
第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制订公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订公司发行公司债、企业债等融资方案；决定公司发行中期票据、超短期融资券等非金融企业债务融资工具融资方案；批准其他融资方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司及其分支机构的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总裁、副总裁、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系以及违规经营投资责任追究工作体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；（十七）批准规定数额以上的资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；（十九）制定董事会年度工作报告；（二十）决定公司行使规定权限以上的所投资企业的股东权利所涉及的事项；（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行使的其他职权。
董事会运作规范
8.决定公司内部管理机构的设置。
9.聘任或者解聘公司总经理、董事长秘书。
10.根据总经理的提名，聘任公司副总、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
11.制定公司章程修改方案和基本管理制度。
12.管理公司信息披露事项。
13.向股东大会提请解聘或更换公司审计的会计师事务所。
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
15.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第8条根据公司章程，董事长主要行使以下职权。
1.主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。
2.监督、检查董事会决议的执行情况。
3.签署董事会重要文件。
4.根据董事会决议，签发公司总经理、董事长秘书等高级管理人员的任免文件。
5.董事会授权或公司章程规定的其他职权。
第9条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事下列五项特别职权。
1.公司与关联方发生的交易金额在3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3.向董事会提请召开临时股东大会或董事会会议。
4.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第10条独立董事行使上述特别职权应取得独立董事的1/2以上同意，其中在行使第9条第4项特别职权时应取得全体独立董事的同意。
如上述提议未被采纳或不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第11条独立董事除上述职责外，还应针对以下事项向董事会或股东大会发布独立意见，主要包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
1.提名，任免董事。
2.聘任或解聘高级管理人员。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬。
4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
集团公司董事会议事规则
集团公司董事会议事规则集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东负责。
第三条董事会成员原则上不少于3人，人数为单数。
由董事长、董事组成。
董事会设董事长1名。
董事为自然人，无需持有公司股份。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条董事由区国资委委派，每届任期三年，任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
第五条董事因故离职，补选董事任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条董事会按照区国资委决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章董事会及董事长的职权第九条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会行使下列职权：（一）审定公司章程草案和集团公司章程修订案；（二）审定公司的基本管理制度；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）决定公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）法律、法规和集团公司章程规定的其他职权。
集团公司董事会议事规则
集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。
第四条议事原则：（一）坚持依法办事的原则。
董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。
（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。
董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。
凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。
（四）坚持保密的原则。
参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。
第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，设副董事长一名。
董事长为公司的法定代表人。
第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；（三）公司董事会的报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本；（七）发行公司债券；（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）修改《公司章程》；（十）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆借、开立票据等事项；（十一）公司对外担保、重要资产的抵押、质押、委托理财、出租、发包、出售和转让等事项。
董事会运作规则制度
董事会运作规定制度第一章总则第一条目的和依据本制度的目的是为了规范董事会的运作，明确各项职责和权利，保证董事会的高效运作。
本制度依据国家有关法律法规和公司章程订立。
第二条适用范围本制度适用于公司董事会及其成员的行为和权益，参加公司决策和管理的董事、监事、高级管理人员等，以及与董事会相关的各部门、职能组织。
第二章董事会组织和运作第三条董事会的构成1.公司董事会由若干董事构成，董事人数应符合公司章程的规定。
2.董事会应当由经公司股东会选举产生，并经国家有关机构批准合法成立。
第四条董事会的职责1.董事会是公司决策的最高权力机构，依法履行决策职责，维护公司股东权益，促进公司健康发展。
2.董事会应就公司的战略规划、经营管理等重点问题进行决策，并监督公司高级管理人员的履职情况。
3.董事会应保证公司决策的透亮度和公平性，维护公司的声誉和形象。
第五条董事会的权力1.董事会有权订立和修改公司章程，并确保公司章程符合相关法律法规和监管要求。
2.董事会有权决议公司的发展战略、业务规划和重点投资决策。
3.董事会有权任免公司高级管理人员，并对其绩效进行评估。
4.董事会有权修改公司的组织结构、内部管理制度和人力资源政策。
5.董事会有权审议和决议公司的财务报告、年度预算和分红政策等。
第六条董事会的义务1.董事会应当保护公司和股东的合法权益，维护公司的独立性和长期利益。
2.董事会应当严格履行法律法规和公司章程的规定，履行其披露义务，确保信息披露的准确及时和完整。
3.董事会应当建立有效的监督机制，及时发现和解决公司内部问题，防范公司的经营风险。
4.董事会应当重视与股东、投资者和社会各方的沟通与合作，保持信息公开透亮，回应各方关切。
第七条董事会的会议1.董事会应定期召开会议，依据需要也可召开临时会议。
2.董事会会议应依照公司章程的规定召集，由董事长或副董事长主持。
3.董事会会议应提前通知与会董事，并供应与会所需的相关文件和资料。
4.董事会会议应当记录会议内容和决议，确保会议讨论和决策的合法、准确和完整。
董事会议事规则
董事会议事规则一、会议召开董事会议事规则是为了保证公司董事会的有效运作和决策，维护公司利益而制定的。
会议由公司董事长召集，一般每季度至少召开一次。
在重大事项需要讨论决定时，董事长有权随时召开会议。
二、会议通知董事会会议通知需提前至少7个工作日书面通知所有董事，通知内容包括会议时间、地点、议程、相关文件等。
特别重要的事项需要在通知中特别标注。
如有紧急情况，可以通过电话通知，但要尽量提前通知。
三、会议议程会议议程由公司秘书事先拟定，并经董事长批准。
议程包括会议开幕、审议上次会议纪要、主题议题讨论、决议表决等环节。
董事可提前申请修改议程或增补议题，需提前告知秘书。
四、会议纪要会议纪要由公司秘书负责记录，包括会议基本情况、出席人员名单、讨论内容、决议结果等。
纪要应在会后3个工作日内发送给所有董事，并经过董事长确认后归档。
五、会议表决会议决策通常采用表决方式，原则上采取简单多数表决，但对于重大事项需获得全体董事的三分之二以上通过。
董事应在了解全面信息后做出决策，并严格遵守表决结果。
六、会议秩序会议期间，董事需尊重主持人，不得擅自打断他人发言，应遵守议事规则，文明讨论。
对于不能出席会议的董事，应提前向秘书请假并说明原因。
七、会议保密会议的内容属于公司内部机密信息，任何董事不得泄露给外部人员，保证公司信息安全。
对于需要公开的决议，可由公司秘书发布相关信息。
八、会议整改如出现会议决议执行困难或不当行为，董事可提议对决议进行修改或调整。
相关建议应在下一次董事会上进行讨论并表决决定。
在公司发展过程中，严格遵守董事会议事规则，将有效保障公司管理决策的科学合理性，促进公司良性发展。
每位董事都有责任遵守相关规定，共同维护公司的长远利益。
集团各控股子公司董事会议事规则
昆明春溢实业企业集团有限公司【控股子公司董事会议事规则2011—A0】昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则编制：集团管理部校对:审核：批准：(试行）二0一一年十二月2011年12月10日发布 2012年1月1日起实施昆明春溢实业企业集团有限公司发布昆明春溢实业企业集团有限公司文件昆春溢司管【2011】005号昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则目录第一章总则第二章董事会会议制度第三章董事会议事的范围第四章董事会议事表决第五章董事会决议的实施第六章董事会的会议记录第七章董事会会议决议的印发第八章附则昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则(试行）第一章总则第一条为规范各控股子公司董事会决策行为，确保各控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其它相关法规,特制定本《议事规则》。
第二条各控股子公司设董事会，对集团负责。
董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。
第三条各控股子公司董事会董事会成员组成，设董事长1名。
第四条各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。
董事会会议除董事和行政部经理须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五条各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议.在特殊情况下,如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。
第六条行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，起草会议记录及会议决议、纪要。
第二章董事会会议制度第七条各控股子公司董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题.第八条各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事.第九条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:一、董事长认为必要时;二、三分之一以上董事联名提议时;三、监事会提议时；四、总经理提议时。
协鑫集团控股公司集团董事会工作规则
协鑫（公司）控股有限公司集团董事会工作规则北大纵横管理咨询公司二零零五年十一月目录总纲...............................................................1董事会在公司治理中的重要性...............................2董事会的目标和任务.......................................3成为有绩效的董事会.......................................13计划和安排董事会委员会.................................14董事的培训.............................................15董事会经费............................................. 董事会下设机构.....................................................1董事会秘书处.............................................2风险管理委员会...........................................3战略投资委员会...........................................4监察和审计委员会......................................... 董事会工作流程.....................................................1会议组织流程.............................................2信息披露流程.............................................3人事任免流程.............................................4考核流程................................................. 董事会工作流程.....................................................1.董事任免流程.............................................2.董事会秘书任免流程.......................................11.会议决议...............................................12.董事提名表.............................................13.董事会绩效考评表.......................................14.委员会绩效考核表.......................................15.董事、委员绩效考核表...................................16.集团总裁考核表.........................................17.财务负责人.............................................18.董事会申请表...........................................19.周年申报表.............................................20.公司成员登记册.........................................21.董事及秘书登记册.......................................22.债权人登记册...........................................23.目标分析表.............................................总纲1 董事会在公司治理中的重要性1.1 公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权公科学30东会委托董事会负责公司的经营管理。
集团董事管理制度
集团董事管理制度第一章总则第一条为了规范集团董事的行为，保障公司利益，加强公司治理，制定本条例。
第二条本条例适用于集团董事遵守集团章程，履行董事义务，维护公司利益，保持股东和公司合法权益的行为。
第三条集团董事应该遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律、法规和规章，履行董事职责。
第四条集团董事应该遵守商业道德，忠实执行职务，维护公司利益，保守公司秘密，不得利用职权谋取私利。
第五条集团董事应该遵守公司规章制度，遵守决策程序，不得违法过失，不得违约损害公司利益。
第六条集团董事应当严守职业操守，勤勉尽职，积极履行职责，维护公司利益，保护公司股东权益。
第七条集团董事应该遵守公司章程，按照公司章程分工管理，依法履行职责。
第八条集团董事应当具有独立的意见，不受任何个人、团体、组织的干扰，独立行使职权。
第二章任职与离任第九条集团董事的产生、任职、离任应该按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规和规章的规定办理。
第十条集团董事的任期一般为三年，可以连任。
但连任期间不得超过六年。
第十一条集团董事应该服从公司股东大会、董事会和监事会的决定，不得擅自决定公司大事。
第十二条集团董事应该在股东大会上报告自己的工作情况，接受投资者监督。
第十三条集团董事应该积极履行职责，不得懈怠拖延，牟取私利。
第十四条集团董事应该具有较高的职业操守，积极担任公司重要职务，不得推卸责任。
第十五条集团董事在离任之前应该进行交接工作，协助新董事熟悉工作。
第十六条集团董事不得利用职权牟取私利，不得违反职业操守，不得违法过失，不得损害公司利益。
第十七条集团董事在离任时应该向股东大会、董事会、监事会作出工作报告，接受监督。
第十八条集团董事在离任时应该交出一切公司资料，不准带走任何公司文件。
第三章职责与权利第十九条集团董事应该积极参加董事会、公司股东大会、监事会等公司会议。
第二十条集团董事应该严格按照公司章程和公司决策程序进行工作，不得违反公司章程。
集团董事会议事规则
XXXX集团股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范XXXX集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议: 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时； 总裁提议时；证券监管部门要求召开时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列 事项：（四）（五）提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。
（四） （五）（六） 提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等。
集团公司董事会议事规则
集团公司董事会议事规则第一篇：集团公司董事会议事规则xxx集团子公司董事会议事规则目录第一章总则.......................................3 第二章董事会的职权与授权..................3 第三章董事会的组成及下设机构............7 第四章董事会秘书..............................8 第五章董事会会议制度........................9 第六章董事会议事程序........................10 第七章董事会决议案的执行和反馈.........15 第八章附则 (16)第一章总则第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章董事会的职权与授权第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十二）决定公司分支机构的设置；（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十九）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会运作规程
公司董事会运作规程第一章总则第一条目的和依据为规范公司董事会的运作，提高决策效率，保护公司利益，依据公司章程和相关法律法规的规定，订立本规程。
第二条适用范围本规程适用于公司董事会的运作，包含董事会的构成、职责、权限、议事程序、会议纪律等事项。
第二章董事会构成与职责第三条董事会构成1.公司董事会由一名董事长和若干名董事构成。
2.董事长由股东大会选举产生，任期为三年，可连任一次。
3.董事由股东大会选举产生，任期为三年，可连任。
第四条董事会职责1.订立公司的发展战略、经营方针和重点决策。
2.监督公司高级管理人员的履职情况。
3.审核公司的财务报告和年度预算。
4.选聘、奖惩和解聘公司高级管理人员。
5.提名公司高级管理人员。
6.审议并决议重点投资、合并、收购、更改组织架构等事项。
7.公司董事会承当其他法律、法规和公司章程规定的职责。
第三章董事会权限与责任第五条董事会权限1.公司董事会享有以下权限：–对公司战略规划和经营方案进行审议和决策。
–任免公司高级管理人员，并依据工作绩效对其进行奖惩。
–决议公司的重点投资、合并、收购等事项。
–审核公司的预算和财务报表。
–提名公司高级管理人员。
–修改公司章程和规章制度。
–其他董事会享有的合法权益。
2.公司董事会的任何决策应当以法律法规和公司章程为准绳。
第六条董事会责任1.公司董事会对公司及股东负有忠诚义务，应当以公司利益为核心进行决策。
2.董事会应当保证决策的合法性、合规性和科学性，并承当相应的法律责任。
3.董事会应当确保信息披露的及时、准确和完整。
第四章董事会议事程序第七条董事会召集1.董事会由董事长召集，董事将有权提出召开董事会的建议。
2.董事会依照事先确定的周期召开定期会议，并依据需要召开临时会议。
第八条董事会议程1.董事长应当依据公司业务情况和需要，订立董事会议程并及时通知董事。
2.董事会议程应当合理、完整，确保董事充分了解和审议有关事项。
第九条董事会议事规定1.董事会议事应当遵从以下规定：–会议应当依照事先通知的时间、地方召开。
董事会工作章程
董事会工作章程第一章：总则董事会工作章程（以下简称“章程”）旨在规范董事会的工作职责、组织架构以及工作流程，进一步提高公司治理水平，保障董事会的决策科学、高效。
第二章：董事会组成与职责2.1 董事会组成公司董事会由董事长、执行董事、非执行董事等组成，具体人选由股东大会选举产生，并按照公司章程的规定确定。
2.2 董事会职责董事会履行以下职责：（1）制定和调整公司的发展战略和发展方向；（2）监督公司的经营管理，确保公司的经营活动符合法律法规及公司章程的要求；（3）决定公司的重大事项，如合并、分立、重组等；（4）审议和批准公司年度预算、财务报表、年度报告等；（5）任免公司高级管理人员，并对其绩效进行考核；（6）制定公司内部管理制度，并监督落实；（7）维护公司及股东权益，增加股东长期价值；（8）实施公司社会责任和可持续发展战略。
第三章：董事会会议3.1 召集会议董事长按照章程的规定召集董事会会议，会议通知应提前以书面形式发出，并明确会议时间、地点、议题等信息。
3.2 会议决策董事会会议决策应当遵循法律法规、公司章程和公司利益的原则，决策结果应当通过董事会决议形式表达，由董事长签署并加盖公司公章。
3.3 会议记录董事会会议应当有专门的秘书负责记录会议讨论内容和决议结果，对重要问题的讨论和表决过程进行详细记录，并留存备查。
第四章：董事会职权和义务4.1 董事会职权董事会享有以下职权：（1）决定公司重大投资、筹资和融资等事项；（2）审议公司制订的年度预算，并监督执行情况；（3）审议公司的战略规划和发展计划，并监督实施；（4）制定公司治理结构和内控制度，并监督执行；（5）决定并监督公司的财务管理、财务报告的真实性和完整性；（6）审议并批准公司高级管理人员的提名、任免和绩效考核事项；（7）监督公司的合规风险管理和内外部审计工作。
4.2 董事会义务董事会应当履行以下义务：（1）依法履职，始终维护公司和股东利益；（2）保持信息披露的透明和真实；（3）积极参与董事会会议，勤勉尽责，防止发生违法违规行为；（4）保护企业商业机密和重要信息的安全；（5）遵守诚实信用原则，不从事损害公司形象和利益的行为。
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xx（公司）控股有限公司集团董事会工作规则目录总纲 (1)1 董事会在公司治理中的重要性 (1)2 董事会的目标和任务 (3)3 成为有绩效的董事会 (5)4 制定董事会工作标准的目的和要求 (7)总则 (8)1 范围 (8)2 引用标准 (8)3 其它规定 (8)董事会 (9)1 董事会的组织与组建 (9)2 董事会的职责任务 (9)3 股东、董事会和经理层的职能划分 (11)4 董事会保留的权力 (12)5 董事会授予经理层的权力 (12)6 董事 (13)7 董事长职责与任职资格 (15)8 董事会议事规则 (16)9 董事会绩效的评价 (20)10 董事的监督与激励 (20)11 董事会对经理层的监控和评价 (21)12 董事的信息获得和披露 (21)13 计划和安排董事会委员会 (22)14 董事的培训 (23)15 董事会经费 (23)董事会下设机构 (24)1 董事会秘书处 (24)2 风险管理委员会 (24)3 战略投资委员会 (25)4 监察和审计委员会 (26)董事会工作流程 (28)1 会议组织流程 (28)2 信息披露流程 (28)3 人事任免流程 (28)4 考核流程 (28)董事会工作流程 (30)1. 董事任免流程 (30)2. 董事会秘书任免流程 (32)3. 专家选聘流程 (34)4. 高层管理人员任免流程 (36)5. 董事会会议流程 (38)6. 委员会会议流程 (41)7. 信息披露流程 (44)8. 董事及董事会考评流程 (45)9. 高管考评流程 (47)工作表格 (49)1. 董事委任书 (49)2. 董事免职书 (50)3. 高管聘用书 (51)4. 董事会会议通知表 (52)5. 委员会会议通知表 (53)6. 授权委托书 (54)7. 议案摘要表 (55)8. 对外信息披露表 (56)9. 董事会会议计划表 (57)10. 董事会会议纪要表 (58)11. 会议决议 (59)12. 董事提名表 (61)13. 董事会绩效考评表 (62)14. 委员会绩效考核表 (64)15. 董事、委员绩效考核表 (66)16. 集团总裁考核表 (67)17. 财务负责人 (69)18. 董事会申请表 (71)19. 周年申报表 (73)20. 公司成员登记册 (75)21. 董事及秘书登记册 (77)22. 债权人登记册 (78)23. 目标分析表 (80)总纲1 董事会在公司治理中的重要性1.1 公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。
广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。
《公司治理原则》中，公司治理结构框架包括5个原则：1）应当包括维护股东的权利；2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）应当确认利益相关者的合法权利；4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。
良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。
公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。
科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。
良好的公司治理能够提高公司价值。
近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。
大量实证表明，一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高。
1.2 董事会是公司治理的核心股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。
在20世纪30年代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托——代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。
董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。
董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。
董事会既没有时间，也没有资源来制定和执行每一个决策，因此他们向经理层授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。
董事会是公司治理的核心。
董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。
在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。
1.3 设立董事会的意义董事会的作用体现在：1）专业化的股东代表——提高效率由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。
2）民主决策——防范风险董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。
3）职业立场——公正公平董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。
4）合法规范——利于发展规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。
战略董事会的优势在于：1）为公司带来宝贵的专家。
2）为公司带来战略的关系和商业契机。
3）更方便的融资渠道。
4）为重大事项和战略决策提供一个思想库。
5）建立责任，为CEO/总经理提供一个根据公司目标和战略计划来评审自己的论坛。
7）缓释CEO/总经理的孤独感，给工作狂的CEO/总经理调剂公务生活。
8）吸引最好的员工。
任何聪明的员工入职前都会关注一下相关的董事会。
9）加速多元化并接受新观念。
10）平衡股东的利益。
11）帮助公司避免错误。
12）主动应对变革。
根据《基业长青》一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大的领导者，个人过于伟大的领导反倒对公司的长期发展有害。
但是那些伟大的公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独立和有效的董事会。
伟大的董事会意味着伟大的公司。
近年来，各国进行的公司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。
美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。
2 董事会的目标和任务董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。
董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。
在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。
因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。
2.1 董事会的关键任务1）关注战略管理，进行重大经营决策。
例如，审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。
2）推动企业文化建设。
董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。
3）选择和激励经理人员。
4）健全公司的控制体系。
董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。
要确保公司财务报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。
同时董事会要对自身运作、董事会成员进行评估。
5）监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。
2.2 董事会的复合角色1）具有企业家精神，同时能够保持谨慎，推动和监控公司业务向前发展。
2）既能充分了解公司的运作并对运作的结果负责，又能保持客观和长远的眼光而不干预公司的日常管理。
3）既对短期问题的压力敏感，又要关注更大范围和长期的发展趋势。
4）既能掌握“本地”的现实状况和潜在影响，又能关注外部日趋增加的国际性、竞争性等方面的影响。
5）专注于公司商业目标的同时，还要对雇员、商业伙伴和社会承担责任。
2.3 董事会的核心能力为了更好地履行职责，董事会应具备以下核心能力：1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。
2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。
3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。
4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。
5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。
6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。
7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。
8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。
董事会应具备合理的专业结构。
要全面发挥董事会的职能，就应对不同董事的知识、技能、特长和年龄进行搭配，以形成合理有效的董事会结构。
3 成为有绩效的董事会3.1 董事会成员应有效地履行职责董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。
要考虑董事对处理风险、失败、道德、变化、承诺和挑战的态度以及人际关系和决策风格对董事会的影响，要识别董事个人的优势和劣势。
在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。
董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。
通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果最大化。
3.2 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。
选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。
董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。
董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。
另外，在寻找具有合适能力的董事会成员方面，董事会也起到了重要作用。
3.3 董事会的构成董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。