公司章程

湖南温商联合房地产开发集团有限公司章程（于2011年9月1日修定）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。

第二条公司的宗旨是：发展经济、为股东和社会创造财富。

第三条公司名称为：湖南温商联合房地产开发集团有限公司第四条公司住所在：怀化市天星东路99号（温商集团天星浅水湾营销中心）。

第五条公司经营范围是：房地产投资、各种建材、百货、五金、化工产品（不含危险品）、家用电器、机电产品、汽车（不含小轿车）、摩托车及其配件的批发、零售、水电开发、投资；房地产开发（有效期至2012年3月10日）。

第六条公司为有限责任公司。

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司在怀化市工商行政管理局注册登记。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章股东第八条公司股东共2个。

名称住所如下：股东姓名或名称：住所：周建敏浙江省文成县西坑镇西坑村周东敏怀化市河西政通东路15号第九条股东享有下列权利：（一）通过股东会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；（二）有选举权和被选举权；（三）依本章程规定领取红利；（四）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；（五）增资优先出资权；（六）转让出资权；（七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。

第十条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；（三）以认缴的出资额对公司承担责任；（四）公司经登记注册后，不得抽回出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十一条股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。

如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止活动侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章注册资本第十二条公司注册资本总额为3690万元人民币。

各股东出资额及所占比例如下：股东姓名或名称：出资额：出资比例：出资形式周建敏2952 80% 现金周东敏738 20% 现金第十三条各股东所认缴出资已按《公司法》有关规定已足额缴纳。

第十四条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。

非货币的财产，应当由评估机构作价。

第十五条公司登记成立后，按《合同法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。

第十六条公司登记成立后股东不得抽回出资，但是，股东之间可以相互转让全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第四章组织机构第一节股东会第十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关聘用人员的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

决定方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案。

决定方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决定；（八）制定和修改公司章程。

第十九条股东会议的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。

公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。

年会为定期会议，在每年的元月召开。

公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由董事会召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，代表十分之一以上的表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开二十日前通知全体股东。

并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二节执行董事、监事第二十三条公司不设董事会，公司设执行董事壹名。

公司不设监事会，公司设监事壹名。

第二十四条执行董事和监事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十五条执行董事和监事任期三年，执行董事和监事任期届满，可以连选连任。

执行董事和监事的任期届满前，股东会不得无故解除职务。

第二十六条公司法定代表人经理担任。

第二十七条（一）执行董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制定利润分配方案和弥补预算方案、决算方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形成，解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘用或者解聘经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（二）监事行使下列职权：（1）稽查公司财务。

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（4）提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第三节经理第二十八条公司经理由董事长兼任，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任的管理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。

经理列席股东会议。

第二十九条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开帐户存储。

第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所在公司同类的业务或者事损害本公司利益的活动。

从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法规、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第五章公司财务、会计第三十一条公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以提取百分之五任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第三十三条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章解散和清解算第三十五条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十六条公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十七条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第三十八条清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税额，及清算过程中产生的税款；（5）清理债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十九条清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

对公司债权人的债务进行登记。

第四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第四十一条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税额；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产按照比例分配给股东。

第四十二条公司清算结束后，清算组织作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

并报送公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权手受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则第四十四条公司营业期限为四十年。

第四十五条公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

修改章程由执行董事提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十六条公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东大会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第四十七条公司股东大会通过的有关本公司章程补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第四十八条本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名。

第四十九条本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律执行。

第五十条本章程解释权归公司股东会，本修定章程于2011年9月1日经公司股东会通过，自公司办理变更登记后生效。

股东签名（盖章）：甲：乙：年月日年月日。