第4章公司法(4-5)资料讲解
经济法案例
第四章公司法律制度案例一：赵、钱、孙、李四人欲以“冠杰”为字号共同出资设立一有限责任公司，经营药品的生产，公司住所地设在沈阳。
其中，赵欲以自己的专利权作为出资，钱欲以自己的信用作为出资，孙欲以自己的银行存款作为出资，李欲以自己的生产设备作为出资。
四人全部出资经作价后，共计人民币2万8千元整。
（1）请根据以上的信息，为该公司拟定一个规范的公司名称。
（2）赵、钱、孙、李四人的出资方式中，哪种出资不符合《公司法》的规定？（3）四人出资总额距《公司法》中有限责任公司的最低注册资本还有多少差距？经过向专业人员咨询，四人的出资方式均符合了法律规定，并且最后确定申报注册资本60万元，其中货币出资共计15万元。
但四人出资总额不能全部及时到位，因此四人协商欲分期缴纳出资。
（4）四人的货币出资距《公司法》的规定还有多少差距？（5）四人欲分期缴纳出资，其首次出资额最低需要多少？（6）四人如果分期缴纳出资，除了首次出资额外，其余部分需要何时缴足？赵、钱、孙、李按照法律规定增加了货币出资，并缴足了首次出资，在具备了其它设立条件后，该公司申请了设立登记，领取了营业执照。
公司经营仅一年即盈利，税后利润共计人民币10万元。
四股东即欲分配该利润。
（7）四股东在分配该利润之前，还应当提取何种款项？应当提取多少？（8）（8）假设在该公司60万的注册资本中，赵的出资共计15万，钱的出资共计3万，孙的出资共计30万，李的出资共计12万。
那么，该年度赵、钱、孙、李四人各可分得多少利润？答：（1）沈阳冠杰制药有限（责任）公司。
（2）钱的出资（以信用出资）。
（3）2000元。
（4）3万元。
（5）12万元。
（6）自公司成立之日起两年内缴足。
（7）法定公积金。
1万元。
（8）赵22.5万元；钱0.45万元；孙4.5万元；李1.8万元。
案例二：某股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年7月1日至9月1日，两个月内首批向社会公开募集资金5000万元后，召开公司创立大会，但是，某股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖至2006年11月4日仍未发出召开公司创立大会通知。
公司法案例分析
公司法案例分析分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。
XXX是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。
2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向XXX管理部门申请批准后才能发行。
而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。
3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
本案中，债券票面缺少法定记载事项。
4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由XXX自行发售。
2、XXX属于建议设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
XXX管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。
1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开，股东们觉察公司财务管帐报表仍不向他们公开，理由是公司的商业隐秘股东们无需知道。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包孕资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，很多股东相识到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的纷歧致，公司对此的说明是送交有关部门的管帐报表是为应付搜检的，股东们看到的才是真正的账册。
问：根据你所研究的《公司法》知识，指出XXX的错误，并申明理由。
分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。
公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
第四节 公司的组织结构
一、公司组织机构概述 二、股东会 三、董事会 四、监事会 五、经理
（五）公司章程
公司章程是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的，调整公司内 部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东 共同意思表示的基本法律文件。
公司类型
制定主体
修改主体
有限责任公司章程 全体股东共同制定 股东会
载明事项 《公司法》第25条
股份有限公司章程 由发起人制定，并 股东大会 《公司法》第81条 经创立大会通过
三、公司的概念与特征
（一）公司的概念
公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司法制度 的差异，对公司 概念的表述也不尽一致。 依据我国公司法的规定， 公司 是指依照我国 《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组 成的、从事营利性经 营活动的企业法人。
（二）公司的特征
四、公司的种类
五、公司的设立 （一）公司设立的概念 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系 列法律行为的总称。
（四）股东会的召集 1.召集人原则上为董事会。 2.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。 3.监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可
以自行召集和主持。 （五）股东会决议的种类：普通决议与特别决议 （六）股东会的议事记录：完备 （七）股东会议的无效与撤销
第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象二公司法的制定与修订三公司的概念与特征四公司的种类五公司的设立六公司的人格第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象一公司法的概念公司法是调整公司在设立组织活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称
法律规定公司成立条件(3篇)
第1篇公司作为市场经济的基本单位，其成立条件一直是法律关注的焦点。
在我国，公司成立条件的规定主要散见于《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中。
本文将详细阐述我国法律规定公司成立条件的相关内容，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、公司成立的基本条件1. 主体条件（1）股东资格：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，设立公司应当有二人以上二百人以下的股东。
股东可以是自然人、法人或者其他组织。
其中，自然人股东应当具有完全民事行为能力；法人股东应当具有独立法人资格；其他组织股东应当符合法律、行政法规的规定。
（2）股东出资：根据《中华人民共和国公司法》第二十六条，股东应当以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。
股东应当按期足额缴纳出资，不得以任何方式抽逃出资。
2. 内容条件（1）公司名称：根据《中华人民共和国公司法》第八条，设立公司应当使用公司名称。
公司名称应当符合国家有关规定，不得使用可能对公众造成误解或者损害的名称。
（2）公司住所：根据《中华人民共和国公司法》第十条，设立公司应当有固定的住所。
公司住所应当符合法律、行政法规的规定，并能够满足公司经营活动的需要。
3. 程序条件（1）制定公司章程：根据《中华人民共和国公司法》第十一条，设立公司应当制定公司章程。
公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、公司治理结构、公司解散和清算等事项。
（2）申请登记：根据《中华人民共和国公司法》第二十七条，设立公司应当向公司登记机关申请设立登记。
申请人应当提交公司章程、股东出资证明、法定代表人任职文件等材料。
三、公司类型的成立条件1. 有限公司（1）股东资格：有限公司的股东可以是自然人、法人或者其他组织。
（2）股东出资：股东应当按期足额缴纳出资，不得以任何方式抽逃出资。
（3）注册资本：有限公司的注册资本应当符合国家有关规定。
（4）公司章程：有限公司的章程应当符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。
有限责任公司的组织机构--注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义5
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义5有限责任公司的组织机构公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权力机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。
公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员。
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（一）股东会有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
【相关考点1】一人有限责任公司不设股东会。
【相关考点2】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
【相关考点3】合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【例题·单选题】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司股东会的职权。
《知识产权》制度研究学习的重点章节
《经济法律基础》的内容比较丰富，考点也较多，综合历年考题来看，归纳出以下规律，特标注在各章节中。
（红色标注是重点章节，需要重点把握；蓝色标注是次重点章节，需要深入掌握；没有标注的章节，仅需了解。
）希望能够帮助同学们进行学习。
第一部分：法理知识，为学习经济、管理方面的专门法奠定良好的基础。
第1章基础理论知识第一节法学基础知识（重点章节）第二节经济法基础理论（重点章节）第2 章民法基础知识第一节民法概述第二节民事法律关系（重点章节）第三节民事法律行为（重点章节）第四节代理（重点章节）第五节时效第六节财产所有权（重点章节）第七节债权第二部分：经济实体法律。
这是学习的重点内容。
是所谓知法、守法和用法的核心。
第3 章企业法律制度（重点章节）第一节企业法律制度概述第二节国有企业法第三节集体所有制企业法律制度第四节个人独资企业法律制度第五节合伙企业法律制度第六节外商投资企业法律制度第七节企业破产法第4 章公司法律制度（重点章节）第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司财务会计第五节公司的合并\分立\增资和减资第六节公司的解散和清算第5章证券法律制度第一节证券法一般理论第二节证券发行制度（重点章节）第三节证券交易制度（重点章节）第四节上市公司收购第五节证券监管体制第6章合同法律制度（重点章节）第一节合同与合同法概述第二节合同的签订第三节合同的履行和救济第四节合同的担保第7章工业产权法律制度第一节知识产权与工业产权第二节专利法第三节商标法第8 章竞争法律制度第一节反不正当竞争法概述第二节我国的反不正当竞争法（重点章节）第三节反垄断法概述第9 章产品质量法律制度第一节产品质量法概述第二节产品质量的管理和监督第三节生产者\销售者的产品质量责任和义务（重点章节）第四节违反产品质量法的责任第10 章消费者权益保护法律制度第一节消费者权益保护法概述第二节消费者的权利（重点章节）第三节经营者的义务第四节国家和社会对消费者权益的法律保护第五节消费者权益争议的解决与法律责任（重点章节）第11 章财政法律制度第一节财政法总论第二节预算法第三节政府采购法（次重点章节）第四节税法（次重点章节）第12章金融法律制度第一节金融与金融法第二节银行法第三节票据法（次重点章节）第四节保险法（次重点章节）第五节外汇管理法第13章房地产法律制度第一节房地产法概述第二节房地产开发法律制度第三节房地产交易法律制度第四节商品房预售第五节房屋租赁第六节房地产抵押第14章劳动法律制度第一节劳动合同（次重点章节）第二节集体合同第三节劳务派遣合同第四节社会保险第五节劳动争议处理制度（次重点章节）第15 章对外贸易法律制度第一节中国对外贸易法律制度概述第二节中国的贸易救济制度第三节中国在世界贸易组织中的权利和义务第16 章环境法律制度第一节环境\环境问题与环境法的体系第二节环境法基本原则第三节环境法律制度第四节防止环境污染的法律规定第17 章会计、审计、统计法律制度（次重点章节）第一节会计法律制度第二节审计法律制度第三节统计法律制度第18 章仲裁和诉讼（次重点章节）第一节仲裁第二节诉讼第三节法律文书。
第四章公司法
1、最低资本：人民币十万元
*股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额
2、 一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。
3、一人有限责任公司不设股东 会 4、责任的承担：一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。
三、公司的种类 股东承 无限 有限 担责任 公司 责任 的不同 公司
划分 按信用 基础不 同划分 按公司 的支配 关系划 分 按公司 国籍不 同划分
股份 有限 公司 人资 两合 公司
两合公 司
人合 资合 公司 公司 母公司与子 公司 本国公司
总公司与分公 司 外国公司
四、公司的登记管理 1、设立登记 *设立登记应当申请名称预先核准，预 先核准的公司名称保留期为6个月。 *提交相关文件 *公司营业执照签发日期为公司成立日 期 2、变更登记 3、注销登记 4、年度检验：每年3月1日至6月30日
作业:教材58页思考题3、5。
第三节 股份有限公司 一、概念 指全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法 人。 二、股份有限公司的特征 1、股份有限公司全部资本分为等额的股份 2、股东有法定人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。 3、股东责任的有限性 4、公司资产的独立性 是典型的法人组织、典型的资合公司。
案例分析
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有 限责任公司，并共同制定了公司章程草 案。该公司章程草案有关要点如下：公 司注册资本总额为600万元。各方出资 数额、出资方式以及缴付出资的时间分 别为：甲出资180万，其中货币出资70 万、专利技术作价出资110万元，首次 货币出资20万元，其余货币出资和专利 技术出资自公司成立之日起1年内缴足； 乙出资150万元，其中机器设备作价出 资100万元、土地使用权出资50万元， 自公司成立之日起6个月内一次缴足； 丙以货币270万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日
最高院发布：新修订《公司法》司法解释(二、三、四、五)(2021.1.1施行)
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
国际商法知识结构图
再版新编国际商法各章中心内容图表法讲解归纳第一章导论本章中心内容是国际商法概论、西方两大法律体系的比较，以及中国重要民商立法，可以用下面图表归纳第一节国际商法概论第五节国际商法的基本原则第二章商事组织法本章中心内容是公司与股份有限公司，可以用下面图表加以简要归纳。
第一节商事组织法概论个人企业、合伙和公司三种法律形式三、90年代后期的努力1、跨国兼购的特点2、双边与多边努力3、世贸组织的有关规定第六节中国的商事组织与商事组织法1、公司法；2、国有独资企业；3、公司法的修改第三章合同法本章中心内容是合同的成立、合意、履行与消灭；中国的新合同法以及电子商务示范法律。
这些内容可以用下面图表加以归纳总结五、特殊情况1、大陆法的情势变迁2、英美法的合同落空3、不可抗力第四章国际货物买卖合同法本章中心内容是围绕《1980年联合国国际货物买卖合同公约》展开的，可以用下面的图表加以归纳总结第一节概论一、货物所有权转移1、英国法：（1）特定物的买卖：以当事人的意图为转移（2）非特定物的买卖：指凭说明买卖的货物，特定化之前即划归合同项下之前不转移2、法国法：订立合同时转移3、德国法：（1）动产：货物交付转移（2）不动产：向主管单位登记转移4、美国法：交付货物为转移5、《华沙-牛津规则》：CIF ——交付单据转移同样适用FOB 、CFR公约规定：由于各国分歧太大，无法调和，没有涉及第七节合同的条款与形式第四章 产品责任法本章中心内容是美国产品责任理论，以及中国的产品质量法，可用下面图表归纳和总结 第一节 产品责任法概论二、货物风险转移1、物主承担原则：英国和法国 （所有权转移决定风险转移）2、交货决定转移：美国、法国、奥地利3、公约规定：与美国等相同4、贸易术语：（1）EXW 合同：工厂指定地点交货转移 （2）FOB 、CIF 、CFR 合同：装运港越过船舷 （3）目的港交货合同：货交买方掌握一、1977年《关于造成人身伤害和死亡产品责任欧洲公约》（《斯特拉斯堡公约》）3、关于产品的定义可以移动的物品，不包括初级农产品和赌博用品第五节产品责任法的新发展1、通行全程产品责任2、推动全球烟草控制3、“召回制”势在必行第六节中国的产品质量法一一新法的主要内容第六章代理法本章中心内容是代理的产生、分类、内外部关系与中国的外贸代理制，可用下面图表加以归纳第一节代理法概论二、承担特别1、信用担保代理人；2、运输代理人；3、保险经纪人；4、保付代理人责任的代理人5、对商业信用证加以保兑的保兑行第五节中国的代理法与外贸代理制一、中国关于代理的法律、分类与性质一、新合同法前的3个法律规定1、《民法通则》规定直接代理；2、1991年对外贸易与合作部发布实施的《关于对外贸易代理制的暂行规定》，虽然规定了间接代理，但由于是行政部门法规，缺乏权威性；3、1994年《中华人民共和国对外贸易法》没有为间接代理提供法律依据二、新合同法的规定1、引入英美法不显名代理（402条）和隐名代理（403条）制度；2、借鉴英美法的直接请求权2、采用了传统大陆法间接代理的概念—一行纪合同三、放开外贸经营权，改革外贸代理制1、以审批制为基础2、逐步开放外贸经营权3、大幅度修改对外贸易法，扩大外贸经营者范围第七章票据法本章中心内容是票据、汇票与两大法系关于汇票的不同规定，可以用下面图表加以归纳第一节票据法概论十二、公约规定同大陆法第八章知识产权保护法本章中心内容是商标、专利和版权的申请及其有关的国际公约、TRIPs的基本原则与主要内容，可用下面图表加以归纳总结2、1955年（1974年新修订）世界版权公约及其3原则（国民待遇、非自动保护和最低限度保护）三、世界知识产权组织1、联合国机构之一；2、宗旨和主要任务；3、主要机构第六节中国的知识产权保护法主要特点第九章国际商事仲裁本章中心内容是仲裁特点、仲裁协议、仲裁条款及其独立性以及仲裁裁决的承认与执行，可用下面的图表归纳。
2024版《公司法》ppt课件[1]
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2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
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06
公司的财务与会计制度
2024/1/30
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公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
《公司法完整版》PPT课件(2024)
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
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• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
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05
债权人权益保护制度
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债权人权益保护原则及措施
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保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
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债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
商法(二)第四章公司法第五章企业破产法参考答案
无锡工艺职业技术学院11／12学年第一学期专接本商法（二）章节试题第四章公司法第五章企业破产法一、单项选择题1.下列可以作为我国有限责任公司合法出资的是（A）A.机器设备B.著作权C.劳务D.债权2.公司作为企业法人，其根本目的是（A）A.实现营利最大化B.保持公司持续发展C.扩大企业发展规模D.占有较大市场份额3.公司的成立行为不同于公司的设立行为，以下属于公司成立行为的是（D）A.草拟公司章程B.在公司章程上签字、盖章C.出资人订立出资协议D.登记管理部门登记4.破产财产是用于破产清算时分配给破产债权人的财产，以下属于破产财产的是（C）A.债务人享有使用权的财产B.设定了担保物权的财产C.设定了担保物权，但担保物权价款超过了所担保的债务数额的财产D.破产企业的债权，但破产财产分配时未收回的财产5.股份有限公司股票可以转让，以下关于股票转让表述正确的是（C）A.发起人持有的本公司股票，在公司存续期间不得转让B.任何持有人都可以将所持有的公司股票自由转让C.公司负债人持有的本公司股票，在公司任职期内不得转让D.公司职工持有的本公司股票，在发行股票上市时可以同时上市转让6. 股份有限公司因经营需要决定分立时，公司股东大会通过该决议必须由（D）A.全体股东所持表决权的二分之一以上通过B.全体股东所持表决权的三分之二以上通过C.全体股东一致通过D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过7. 下列有关股份有限公司的表述不正确的是（C）A.股份有限公司是资合性公司B.股份有限公司的资本被分成等额股份C.股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司D.股份有限公司的设立审批程序一般要严于有限责任公司8. 有限责任公司经理的职权是（C）A.负责召集董事会B.执行股东会的决议C.主持公司生产经营管理工作D.提议召开临时股东会9. 以下属于在美国上市的股票是（B）A.B股B.N股C.S股D.T股10. 我国《公司法》规定的公司设立的方式主要是( B )A.核准设立B.发起设立和募集设立C.特许设立D.登记设立11.由外国公司向中国政府提出申请，在中国境内设立的组织中，具有法人资格的是( B )A.分公司B.子公司C.分支机构D.办事机构12.公司登记机关依法应对公司进行年度检验，每年年检的截止时间是( D )A.1月30日B.2月30日C.3月30日D.4月30日13.下列关于股份有限公司股份转让表述正确的是( D )A.以自由转让为前提，因此任何持有者都可以自由转让其持有的股份B.发起人持有的公司的股份自公司成立之日起5年内不得转让C.公司的董事、经理、监事持有的本公司的股份3年内不得转让D.公司不能充当本公司股票的受让人14. 修改公司章程，必须有( C )A.三分之二以上的股东通过B.过半数的股东通过C.三分之二以上有表决权的股东通过D.过半数有表决权的股东通过15.以下关于公司表述正确的是（C）A.公司是依法设立的法人B.公司的目的是偶然性营利C.公司是依法设立的企业法人D.公司是由股东投资成立的，股东投资行为所形成的权利是债权16.以下属于公司分立行为的是（D）A.两个或两个以上的公司共同出资组建一个新公司B.某一公司将一部分财产分离出去成立一个合资子公司，并不作为合资子公司的唯一股东C.公司将某一部分资产投入一个已经存在的公司D.一个公司将其全部财产分成两份或两份以上，以此作为出资，分别组建两个或两个以上的新公司，原公司随新公司成立终止17.董事会是股份公司的重要机构，其主要职能是（B）A.提请股东大会聘任或解聘公司副经理、财务负责人B.制定公司的经营计划和投资方案C.制定公司的具体规章D.决定董事的报酬18.以下关于破产制度表述正确的是（D）A.按债权的先后顺序清偿债权人的债权是破产制度的宗旨B.只要是破产企业的债权人，在债权人会议上都享有表决权C.债权人会议作出的决定，一般须经出席会议的半数以上有表决权的债权人同意，且所代表的债权总额须占所代表的债权总额三分之二以上D.债权人会议作出的决定，一般须经出席会议的半数以上有表决权的债权人同意，且所代表的债权总额须占所代表的无财产担保债权总额二分之一以上19.以下关于有限责任公司表述正确的是（C）A.有限责任公司可以发起设立也可以募集设立B.章程经全体股东同意并签名盖章即生效C.有限责任公司的设立一般采取准则主义D.有限责任公司自申请之日起成立20.下列债权中属于破产债权的是（D）A．破产宣告后成立的无财产担保的债权B．破产宣告前成立的有财产担保的债权C．债权人参加债权人会议的费用D．破产宣告前成立的放弃优先受偿权的有财产担保债权21.根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（B）A．总公司和分公司B．母公司和子公司C．无限公司和两合公司D．中国公司和外国公司22.下列关于股份有限公司表述正确的是（D）A．股东大会按公司章程的规定召开B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金23.下列关于公司表述正确的是（B）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任C．设立公司必须有五个以上的发起人D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效24. 下列关于股份有限公司组织机构表述正确的是（D）A．股东会不是常设机构，但对外代表公司B．公司应当设立董事会秘书和独立董事C．监事会中职工代表的比例不得低于2/3D．董事会有权制定公司的经营计划、投资方案、召集股东大会25. 下列关于有限责任公司股东转让出资表述正确的是（D）A．股东对外转让出资，其它股东有优先受让权B．有限责任公司具有资合性，所以股东转让出资没有任何限制C．股东向外转让出资，须经全体股东所持表决权过半通过D．股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资16. 按股权行使的目的，股份有限公司股东的权益可以分为（C）A．固定权与非固定权B．控股权与非控制权C．共益权与自益权D．一般股东权与特别股东权17.公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（A）A．15日B．20日C．30日D．45日18.下列选项中属于股东共益权的是（D）A．股份转让权B．股利分配请求权C．新股认购优先权D．表决权19.股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（B）A．利润B．资本公积金C．盈余公积金D．法定公益金20.企业破产清算期间代表公司参与民事诉讼活动的主体是（C）A．债权人会议B．企业上级主管部门C．清算组D．最大债权人21. 下列有关有限责任公司的表述正确的是（D）A．股东人数不得超过30人B．可以通过募集方式设立C．其股份可以自由转让D．具有资合性与人合性22. 我国国有独资公司的董事会依法有权决定公司的事项是（C）A．合并B．分立C．投资计划D．发行公司债券23.公司下列人员依法可以兼任公司监事的是（A）A．技术人员B．财务负责人C．总经理D．董事24．下列主体所持股票的转让不受限制的是（C）A．公司董事B．公司经理C．公司流通股小股东D．公司发起人25. 下列不属于股票终止上市的情形是( C )A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市的条件，在规定的期限内仍不能达到上市条件的B.公司不按规定公开其财务状况，或对财务报告作虚假记载，且拒绝纠正的C.公司最近二年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利的D.公司解散或被宣告破产的26.2008年7月15日人民法院受理了一件破产申请案，管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为是( C )A.2007年7月14日债务人无偿转让财产的行为B.2007年2月1日债务人与他人签订买卖合同，以明显不合理的低价处理其财产的行为C.2007年7月20日，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的行为D.2007年6月1日债务人宣布放弃对他人的债权的行为27.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，债权清偿的顺序应该是( A )A.职工债权→国家债权→普通债权B.国家债权→职工债权→普通债权C.国家债权→普通债权→职工债权D.职工债权→普通债权→国家债权28.共益债务不包括的内容是( B )A.因债务人不当得利所产生的债务B.因债务人违约所产生的债务C.因债务人财产致人损害所产生的债务D.因债务人财产受无因管理所产生的债务29. 下列属于有限责任公司股东会行使的职权是( B )A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议C.选举和更换由职工代表担任的董事D.决定公司内部管理机构的设置30.我国《公司法》规定的公司设立的原则是( D )A．自由主义B．特许主义C．行政许可主义D．准则主义为主，行政许可主义为辅31.依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是( D ) A．股东符合法定人数B．股东出资达到法定资本最低限额C．有公司名称D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件32.下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是( B )A．监事会成员不得少于三人B．公司财务负责人可以兼任监事C．监事会中应有公司职工代表D．监事会决议应当经半数以上监事通过33.下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是( C )A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时C．董事长认为确有必要时D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时34.下列有关我国企业破产管理人的表述不准确的是( A )A．管理人主要由政府有关部门派员组成B．管理人的报酬由人民法院确定C．债权人可以申请人民法院对管理人予以更换D．对管理人报酬有异议的，债权人会议可以向人民法院提出35.下列不属于破产费用范围的是( D )A．破产案件诉讼费用B．管理、变价债务人财产的费用C．管理人执行职务的费用D．债务人财产受无因管理所产生的债务36.下列关于破产宣告表述正确的是( B )A．破产宣告是债权人依法宣告债务人破产并实施清算的行为B．破产宣告是法院依法作出裁定，宣告债务人破产并实施清算的行为C．破产宣告后，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定的财产享有普通债权人的权利D．破产宣告后，债务人的财产成为破产财产，在一定情况下，破产人仍可以对破产财产进行支配37.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元38.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
3、违反出资义务的民事责任 （1）有限责任公司股东违反出资义务的责任
• 违约责任 • 差额补足责任
（2）股份有限公司发起人的责任（公司不成立+公司成立）
（二）转让 1.有限责任公司股东股权的转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （4）转让股权本质上属于处理私权，应当奉行意思自治的原则。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。 （5）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。 （6）在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
范健主编
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 公司的资本制度 第三节 股份与股权 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并与分立 第六节 公司的解散与清算
本章要点
1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与 公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。 2.对公司合并、分立、解散中的相关法律问题清晰理解，掌握理论 和实践中的相关焦点问题。
授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被 欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。
法定 资本 制 授权 资本 制 折衷 资本 制
本书认为，我国公司法采用的是法定资本制。
三、出资和转让 （一）出资 1.股东出资方式 世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式: （1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制 2.股东出资的缴纳
公司法
公司法资料名词解释：1、公司法：是规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
2、公司净资产：公司资产总额减去公司负责总额后的余额。
（与公司注册资本数及资产总额相比，净资产数才是判断公司的真实实力的依据）3、股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
4、累积投票制：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。
5、派生诉讼，又称代表诉讼、间接诉讼：当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
6、竟业禁止义务：董事、高级管理人员不得为自己或其他人经营与其所任职公司具有竟争性质的业务。
7、公司债：是公司法上一个特定的概念，它并不泛指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而是仅指以有价证劵这种特定形式所形成的公司债务。
8、可转换公司债：公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
9、公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
10、公司清算：公司解散后，清洁公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
11、破产清算：公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时使用的清算程序。
12、勤勉义务：破产管理人负有以善良管理人的注意处理债务人事务的义务。
13、有限责任公司组织机构：是依法行使公司决策、执行和监督全能的机构的总称。
14、一个有限公司又称一个有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
15、国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其他位与一人有限责任公司相同。
第4章 公司治理 董事会运作 机制设计
5.3 董事治理
第一，关于董事关联交易的规定
当董事代表公司与自己或者与同自已有利益关系的其他人或企业交易时，就发 生了关联交易，也称自我交易。
关联交易的风险是，在交易中公司利益将可能失去代表方，公司有可能在这种 交易中受到不公平的对待。
各国早期对董事的关联交易采取严格禁止的态度，无论该交易对公司是否公平， 都一概无效。但是随着公司集团化经营的普遍，以及董事社会资源渠道职责的被接 受，关联交易中公司一方并不一定是受害者。
在这方面的忠实义务规定，重点是判别该薪资与市场价格相比是否公平合理， 以及信息披露的程度如何。
该类义务还要关注董事在制订经理薪酬制度时，是否沆瀣一气。
5.3 董事治理
第五，若干对公司资产的禁止性义务 除了以上董事将其个人利益凌驾于公司利益之上的需要权衡处置的限制性行 为外，忠实义务也要求了若干禁止性行为。 董事不得侵占公司财产，既包括有形资产，也包括公司专利、商标等无形资 产； 董事不得利用职务之便收受贿赂，或者进行内幕交易； 董事不得泄露公司商业秘密； 董事不得将公司资金借贷给他人，或者将公司资产为他人债务提供担保; ……
第三，来自董事能力的异质性问题。董事的能力是有差异的，不仅平均值上有 高低，每人擅长的领域也有差别。
董事的责任5及.3 董免事责治理
董事的责任是董事义务的延伸，董事违反法律法规和公司章程所规定的各项 义务就要承担相应的法律责任。
虽然董事会决议采用集体决策原则，但是这些决议的议案提出、最终决定， 反映了董事个人的意思，董事行使了意思决定权。所以，董事要对董事会行为承 担个人责任。
5.3 董事治理
董事的勤勉义务
董事的勤勉义务（Duty of Care），常被直译为注意义务，也称善管义务，是指 董事处理公司事务时必须付出适当的时间和精力，并按照公司的最佳利益谨慎行事。
土木工程概论 第4章5新
马来西亚的石油双塔大厦是两个并排的圆形 建筑，各自都采用23m见方的混凝土墙体内芯和底部 直径为46.2m的16个混凝土圆柱周边框架组成。框架 柱直径由底层的2.4m逐渐变化到顶层的1.2m，建筑面 积60万m2，地上88层，考虑夹层和超高层楼面后有95 层，高390m，连同桅杆总高450m。从底层至84层采用 的都是钢筋混凝土结构，混凝土强度自下向上为C8O 至C40，支承84层以上的是钢柱和钢环梁。大厦在第 60层、72层、82层、85层处收过，46层以下有两个圆 形副楼，直径23m，采用12根钢筋混凝土柱组成的框 架结构。整个建筑的高宽比为8.64m，是细长型建筑。
北京工人体育馆建成于1961年， 是我国悬索结构的代表作，可容纳15000 名观众。圆形屋顶采用车辐式双层悬索 体系，直径达94m。屋盖形如自行车车轮， 上下层各有72根钢索锚于内环和外环上， 内钢环受拉，直径16m、高11 m。外环受 压，用截面为2m×2m的钢筋混凝土制作。 上下索均施加预应力以保证结构的刚度。 北京工人体育馆无论从规模大小，还是 技术水平来看，当时都居世界领先地位。 现俄罗斯列宁格勒体育馆采用的悬索结 构跨度已达180m。
4．2．6 钢与混凝土组合结构
钢一混凝土组合结构是采用钢构件和钢筋混凝土构 件，或钢-混凝土组合构件共同组成的结构体系。这种组合 可使钢和混凝土两种材料都取长补短，取得良好的技术经 济效果。钢-混凝土组合构件有组合板、组合梁、组合柱等。 其中钢管混凝土柱的应用已有80多年历史，早在20 世纪初美国就在一些单层和多层房屋建筑中采用钢管混凝 土。60年代我国也将钢管混凝主柱用于北京地下铁道车站， 以后又相继在工业厂房框架、高炉和锅炉构架中应用。至 于钢-混凝土组合结构体系，如组合剪力墙体系、组合框架 体系、组合筒体系、组合巨型框架体系等，则是在1969年 后由美国芝加哥的SOM(Skidmore Owings & Merril)公司法 兹勒·坎恩(Fazlur Khan)博士提出建议后发展起来的。
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• 3.组织条件 • 公司名称、依据、章程和组织机构 • 一般这些内容都体现在章程中 • 见教材121页章程的内容
• A公司章程由设立公司的股东共同制定 • 对公司、股东、董事、监事、高管具
有约束力的 • 调整公司内部关系和经营行为的公司
规范性文件
• B公司章程的制定和修改
• 制定：股东共同制定
4.外商投资企业的种类 中外合资经营企业:鼓励 中外合作经营企业:灵活 外资企业:技术水平较高 中外合资股份有限公司:全面更高
5.合作企业与合营企业特点的比较 合营方式不同：股权式与契约式 组织形式不同：合作可非公司 投资回收方式不同：合营不得先回收 经营管理机构不同：合作灵活
利润分配方式不同：合作可不按比例 出资方式不同：补充
•
国有公司由国资委制定
•
或董事会制定报国资委批准
• 修改：2/3表决权通过
2.设立程序 设立申请 设立审批:实施审批制的公司 设立登记 设立公告 开业前完成 注意登记内容
二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会:权力机构（立法） 1.股东会的职权:公司重大事项 2.股东会会议：定期和临时,1/10,1/3 3.股东会的召集:正、副董,推选 4.股东会决议：特别2/3,普通1/2 5.股东会决议的无效和撤销
经济法
法律系李炼 2012-09-01
本章课主要内容
第二章公司法
(分两次课进行,如有必要可为 三次课,即增加案例分析课)
上次课内容回顾
公司法基本理论 公司登记 有限责任公司 股份有限公司
1.无限责任 对外承担责任不以企业现有资产为限 投资者对企业的责任不以出资为限 企业财产与投资者财产不分 好处:对债权人公平 不足:投资者风险过大
合营各方都必须有现金出资 合作的中方可以非现金出资
第一节 公司法的基本理论
一、公司的概念、特征与种类 二、公司法人财产及公司法人财产权 三、股东及股东权利 四、公司法的概念特征与性质
一、公司的概念、特征与种类
（一）公司的概念
公司是指股东依法以投资方式设 立、以营利为目的，以其认缴的出资 额或者认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部独立法人财产对公 司债务承担责任的企业法人
供了组织创新的公司模式
• 3.结论 • 如何平衡人们对其转移风险的担忧 • 就需要通过法律作出强制性的规范 • 但其基本途径就是透明化 • 人人都应为自己的利益而承担风险
• （二）设立条件 • 1.股东条件 • 由50个以下股东出资设立 •
• 2.财产条件： • 最低注册资本限额：人民币3万元 • 首次出资额和期限:20%,2年或5年内 • 注册资本的出资形式:现金不少于30% • 注册资本的缴纳方式:转账与转移(6月) • 不按规定出资的责任:补足与违约责任
更何况财富创造有很大风险 投资者所创造的财富并非其独享 员工、消费者、供应商等都分享好处 投资与经营风险由投资者
自独承担是不公平的 有限责任是两者兼顾的制度创新
（二）公司的特征
1.依法定条件和程序设立的企业法人
• 法人的条件:依法成立
•
有必要的财产和经费
•
有自己的名称、组织机构和场所
•
以自己的名义享受权利承担义务
该一人公司也可以设立新的一人公司
（三）组织机构的特别规定 不设股东会 但股东会的权利由股东行使 仍然要有董事和监事
（四）审计的特别规定：类似上市公司 一人有限责任公司应当于每一会计年 度终了时编制财务会计报告 并经会计师事务所审计
（五）有限责任的特别规定 不能证明公司财产独立于自己的财产的 应当对公司债务承担连带责任
4.股东权利的滥用禁止 不得损害公司或其他股东的利益 上述行为造成损失的承担赔偿责任 主要是指大股东利用多数决原则 故意损害小股东或公司利益的行为
（三）股东诉讼 1.股东代表诉讼:1%股份持续180天 涉及公司和股东的共同利益 可针对公司董事、监事、高管人员和
其它人员给公司造成损失的行为，要求 董事会、监事会代表公司向法院起诉
或特定违法 特定负债：个人负债数额较大未清偿
（二）公司董事等高管人员的义务 忠诚和勤勉义务 不得利用职权收受贿赂或非法收入 不得侵占公司的财产 具体指教材所列但不限于这8种行为 违反者涉及赔偿或刑事责任
四、公司法的概念特征与性质 （一）公司法的概念
公司法是规定公司法律地位，调 整公司组织关系，规范公司在设立、 变更与终止过程中组织行为的法律规 范的总称
外商投资公司与公司法上的公司区别 1.设立条件和程序不同 2.资本制度不同 3.组织机构设置不同(不是组织形式) 4.经营期限不同 A组织形式是指有限还是无限责任 B老人老办法,新人新办法
二、公司法人财产及公司法人财产权 （一）公司法人财产
指公司设立时由股东投资以及公司成 立后在经营过程中形成的财产的总和 强调其不再是股东的财产
2.股东权利的分类 ⑴自益权和共益权 ⑵单独股东权和少数股东权 ⑶固有权和非固有权：是否可被剥夺 又称为法定股东权和非法定股东权
⑷普通股东权和特别股东权
3.股东权利的内容 ⑴表决权
⑵选举权和被选举权 ⑶依法转让出资额或者股份的权利 ⑷知情权 ⑸建议和质询权 ⑹新股优先认购权
⑺股利分配请求权 ⑻提议召开临时股东（大）会的权利 ⑼临时提案权 ⑽异议股东股份收买请求权 ⑾申请法院解算公司的权利 ⑿公司剩余财产的分配请求权
2.无限连带责任 （1）无限合伙人对外都承担无限责任 （2）其中一人无法承担时其它合伙人要
无条件代替其承担
（3）此时该合伙人对外的债务即转化为 对其它合伙人的债务
3.有限责任 （1）只以出资为限对企业承担责任 （2）企业财产不足以支付债务时 由其它无限责任合伙人承担 好处：不因一次投资失败而倾家荡产 缺陷：部分风险由其它人承担
A 有资产10万元，B有资产3万元 AB各出资2万元办一个有限责任公司 现该公司对C的欠债为10万元 但该公司只能以其资产4万元为限
承担有限责任后破产 该公司将不再承担余下的6万元债务
余下的这6万元债务不能找AB清偿 有人觉得这可能对C不公平 但如果让创造财富的人承担全部风险 这对社会和投资者是否真正有利 是为了公平而扼杀财富创造的积极性 还是在鼓励财富创造基础上追求公平
二、登记事项 公司名称、公司住所 公司法定代表人姓名 注册资本和实收资本 公司类型、经营范围 公司经营期限
三、登记分类 设立登记 变更登记 注销登记 这部分内容不重要
第三节 有限责任公司 • 一、有限责任公司的设立 • 二、有限责任公司的组织机构 • 三、一人有限责任公司的特别规定 • 四、国有独资公司的特别规定 • 五、有限责任公司的股权转让
（二）董事会：决策机关 1.董事会的概念和组成 董事会是依法由股东会选举产生的董 事组成，代表公司并行使经营决策权 的常设机关 有限责任公司董事会成员为3—13人 2个以上国有股东时设职工董事
2.董事任期：3年，可连选连任 3.董事会职权 4.董事会的召集 5.董事会的议事方式和表决程序
由公司章程规定 表决实行一人一票
（三）监事会：监督机构 1.监事会的概念和组成 监事会是由依法产生的监事组成 对董事和经理的经营管理行为以及 对公司财务进行监督的常设机构 不少于3人 职工代表的监事不少于1/3
2.监事的任期：3年，可连选连任 3.监事会的职权（略） 4.监事会的召集和决议（略） 董事、高管人员不得兼任
（四）经营管理机关 经营管理机关是指由董事会聘任的 负责公司日常经营管理活动的 公司常设业务执行机关 这是指公司的经理或正副总经理 其职权见教材
1-3需经董事会或股东（大）会同意
三、股东及股东权利 （一）股东：投资者 股东是指持有公司股份或者出资的人 股东可以是自然人、也可以是法人 但是，自然人作为发起人股东应当具备 完全行为能力
（二）股东权利 1.股东权利的概念 是指股东向公司出资或者认购股份 而对公司享有的权利 也称之为股东权或股权
2.以营利为目的的经济组织 这也是企业的概念 但企业有法人和非法人之分 公司是企业法人 提示:营利不是唯一目的
要营利就必须持续经营
3.公司是社团法人 社团法人：由人组成,有持续性
具有盈利性 财团法人：依钱财而设立,花完终止
具有公益性
4.公司具有独立的法人资格 (1)公司有独立的财产 股东出资以后只享有股权或股份 可以参与公司经营管理与分红 但不能直接支配公司的财产
(2)公司独立承担民事责任 公司责任与股东责任相互独立 公司责任与员工个人责任相互独立 公司责任与其母子公司相互独立 提示:后者有例外即人格否认制度
(3)公司有独立的组织机构 公司必须设有股东(大)会
执行董事或董事会 执行监事或监事会 一人有限责任公司不设股东会
（三）公司的分类(理论上) 1.母公司与子公司:相互独立 2.本公司与分公司:不独立 3.关联公司与公司集团:须防止内
部交易损害利害相关人利益
（四）我国现行立法体系下的公司 1.有限责任公司和股份有限公司 2.一人有限责任公司:自然人或法人 3.国有独资公司 4.上市公司(股份有限公司) 5.外商投资公司(同1和4)
有限责任公司和股份有限公司的区别
1.设立方式不同 2.股东人数不同 3.股东出资方式不同 4.股权转让限制不同 5.注册资本最低限额不同 6.组织机构设置的灵活度不同 7.信息披露义务不同
以防止政府干预国有和非国有企业
（二）公司法人财产权 它所强调的是公司对其财产的所有权 即公司依法对其拥有占有、使用、收益 和处分的全部权利 例外：对国有财产处分权的限制 物权法再讨论
（三）公司法人财产权的限制 1.对外投资的限制:连带责任 2.担保的限制:额度与关联者 3.借款的限制:经同意可借 4.国有财产处分权限制
四、一人有限责任公司的特别规定 （一）注册资本的特别规定 1.一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币10万元