2、威利雅投标文件-5法律方案-

5.1对 « 特许经营协议 » 响应的偏差表本章节描述的是根据第二卷《投标人须知》附件4格式准备的，对《特许经营协议》条款偏差表。

目前的项目协议文稿中有不少方面都不是十分明确，因此威立雅水务提交我们对主要方面的理解内容，具体见附在投标函后的投标假定条件和澄清内容。

因此，基于附于投标函后的“投标假定条件和澄清内容”第七项，我们提交对《特许经营协议》条款响应的偏差表。

5.1对«特许经营协议»条款响应的偏差表序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容1.4.1(1)授权方经新乡市人民政府的授权和批准，具有授予项目公司本协议项下特许经营权的资格和能力；授权方经新乡市人民政府的授权和批准，按照中国法律法规具有授予项目公司本协议项下特许经营权的资格和能力；2.4.2(3)公司保证在签署本协议后七日内，将依据中国法律申请在河南省新乡市设立项目公司，并保证设立项目公司的所有资金来源是合法的，项目公司的设立应在公司签署本协议后三十天内完成。

公司保证在签署本协议后七日内，将依据中国法律申请在河南省新乡市设立项目公司，并保证设立项目公司的所有资金来源是合法的，在实际可行的范围内，项目公司的设立应在公司签署本协议后三十天内完成。

3.增加5.1(3)授权方保证，商业运营日当日或之前污水厂场地的土地上不存在任何环境污染。

如因商业运营日当日或之前在该用地上存在的任何环境污染而造成任何责任、损害或损失，授权方应赔偿项目公司并使项目公司免于承担任何责任。

4.7.4（4）如自移交日至履约保函根据第7.5条解除日履约保函数额不足，项目公司须立即补足，否则授权方有权每日按不足部分的1％提取履约保函项下未提取部分作为违约金，直至项目公司将履约保函数额补足或履约保函根据第7.5条解除（以在先发生者为如自移交日至履约保函根据第7.5条解除日履约保函数额不足，项目公司须立即补足，否则授权方有权每日按不足部分的1％提取履约保函项下未提取部分作为违约金，直至项目公司将履约保函数额补足或履约保函根据第7.5序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容准）。

条解除（以在先发生者为准）。

尽管有其他规定，在上述期间内，项目公司与项目设施有关的全部责任仅限于履约保函的金额，且在此期间可提取的履约保函的最高金额为三百万元人民币（R M B3,000,000）。

5.12.3项目公司承担移交日前污水处理厂的全部或任何部分的损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由授权方或其指定机构过错或违约所致。

项目公司承担移交日前污水处理厂的全部或任何部分的损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由授权方或其指定机构或新乡市政府过错或违约所致。

6.13.1在任何一方由于不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其在本协议项下义务时，根据不可抗力事件的影响该方可全部或部分免除在本协议项下的相应义务，本协议有相反规定的除外。

我们注意到政府征用、投标人投标后发生的适用法律的变更以及利率变动对项目的影响未在项目协议中作出充分规定，因此，我们建议各方应通过协商共同解决该等事项。

7.14受限于第14.2条款的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该赔偿由违约方支付。

该项赔偿不应该超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

受限于第14.2条款的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该赔偿由违约方支付。

该项赔偿不应该超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

在任何情况下，项目公司根据项目协议在每一运营年向授权方支序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容付的赔偿金额最高不得超过项目公司上一运营年的年营业额的百分之二（2%）。

8.15.1下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或授权方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成公司违约事件或者项目公司违约事件（下称“项目公司违约事件”），授权方有权立即发出提前终止意向通知……下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力事件或授权方违约或新乡市政府在资产转让协议项下的违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成公司违约事件或者项目公司违约事件（下称“项目公司违约事件”），授权方有权立即发出提前终止意向通知……9.15.1.（5）项目公司违反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭或被依法终止特许经营协议，取消特许经营权的；项目公司违反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭；10.15.2(3)授权方非依本协议所约定的情况擅自撤销本协议项下的特许经营权或将本协议项下的特许经营权授予给项目公司以外的公司或经济实体授权方非依本协议所约定的情况擅自撤销本协议项下的特许经营权或将本协议项下的特许经营权授予给项目公司以外的公司或经济实体，或特许经营权的授予因未遵守《中华人民共和国行政许可法》或中国其他法律法规的规定而被撤销或终止；11.17.1自任何一方发出提前终止通知起，至双方商定的提前移交日前一日，各方应继续履行项目协议下的权利和义务。

自任何一方发出提前终止通知起，至双方商定的提前移交日前一日（若双方未能就提前移交日达成一致，则提前移交日应为发出提前终序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容止通知之日后的第60天），各方应继续履行项目协议下的权利和义务。

12.17.4……如果项目公司在提前终止通知发出后连续48小时未能维持污水处理厂的正常运营，则授权方有权临时接管污水处理厂设施，直至双方协商一致或至提前移交日。

……如果项目公司在提前终止通知因其违约而发出后的连续48小时未能维持污水处理厂的正常运营，则授权方有权临时接管污水处理厂设施，直至双方协商一致或至提前移交日。

13.24.2若各方不能按照第24.1条款的规定解决争议，任何一方均有权将该等争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁委员会应有排他性的管辖权。

……若各方不能按照第24.1条款的规定解决争议，任何一方均有权将该等争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则由根据该仲裁规则任命的三名仲裁员（仲裁员可以在该会仲裁员名单以外选择，其中第三名仲裁员既不得为法国国籍，亦不得为中国国籍）……如因本协议而发生任何针对新乡市建设委员会的任何法律程序，则新乡市建设委员会将放弃任何豁免权（如有）。

投标人声明：除本偏差表所列出的偏差表外，投标人完全接受招标文件中项目协议的其它条款内容。

投标人名称：（盖章）V E O L I A E A U–C O M P A G N I E G E N E R A L E D E SE A U X授权代表（签字）：罗荣汉（Jean-Francois ROHARD）5.2对 « 资产转让协议 » 响应的偏差表本章节描述的是根据第二卷《投标人须知》附件4格式准备的，对《资产转让协议》条款响应的偏差表。

目前的项目协议文稿中有不少方面都不是十分明确，因此威立雅水务提交我们对主要方面的理解内容，具体见附在投标函后的投标假定条件和澄清内容。

因此，基于附于投标函后的“投标假定条件和澄清内容”第七项，我们提交对《资产转让协议》条款响应的偏差表。

5.2对«资产转让协议»条款响应的偏差表序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容1.2.1（2）转让方保证其向项目公司提供的信息是真实、准确和完整的转让方保证其向项目公司提供的信息（包括新乡市建设委员会提供的信息）是真实、准确和完整的2.2.1增加（6）转让方应谨慎运营污水处理设施，保证在自____公司提交项目标书之日起直至资产转让日为止的期间内，污水处理设施的污水处理能力和出水质量不会发生实质性下降。

3.5.1条末尾增加资产转让日是本协议第5.1条款规定的条件全部满足后的第一个工作日，在资产转让日前：(1)项目公司收到了转让方提供的污水厂相关资料和文件，且除转让方和项目公司书面同意延期办理的之外，第3.5条款规定的原有合同的变更、转让或终止和解除已经完成；(2)转让小组已经完成转让资产的清点、运营交接和人员安置的准备工作、土地使用权划拨以及其他任何必要的资产转让前期工作；(3)污水处理服务费的收费渠道已建立；(4)项目公司向转让方支（5）在自____公司提交项目标书之日起直至资产转让日为止的期间内，污水处理设施的污水处理能力和出水质量未发生实质性下降。

转让方应尽所有合理努力完成第(1)、（2）、（3）和（5）段所列的条件（以下称“转让方前提条件”）。

项目公司应尽所有合理努力完成第(4)段所列的条件（以下称“项目公司前提条件”）。

若本第5.1条项下列出的任何条件在项目公司签署本协议后120日内未能得到满足，则除非转让方放弃任何未满足序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容付的转让价款累计已达到转让价款总价的百分之七十（70%）。

的项目公司前提条件或项目公司放弃任何未满足的转让方前提条件，否则本协议应当终止，且各方在本协议项下将不再享有任何权利或承担任何义务（各方明确约定本协议终止后仍继续有效的权利和义务除外）。

若本协议因任何转让方前提条件未获得满足而终止，则转让方应向____公司和项目公司赔偿其在在本协议签署之日至本协议提前终止之日的期间内因执行本协议而发生的一切费用、收费和开支。

若本协议因项目公司前提条件未获得满足而终止，则项目公司应向转让方赔偿其在本协议签署之日至本协议提前终止之日的期间内因执行本协议而发生的一切费用、收费和开支。

4.5.2（2）在资产转让日后，双方应根据适用法律办理转让资产的过户手续，以使项目公司以其自身名义取得转让资产的产权或所有权凭证。

转让方应在资产转让日后25日内完成转让资产的过户手续，以使项目公司以其自身名义取得转让资产的产权或所有权凭证，项目公司应对此给予必要协助。

若自资产转让日起25日内未能完成该等手续，则应视为构成转让方在本协议第9.3条项下的违约事件，项目公司有权依照第9.3条终止本序号条款号招标文件中原条款内容投标人建议修改内容协议。

5.7不可抗力见特许经营协议第13.1条建议修改内容6.11.2若各方不能按照第11.1条款的规定解决争议，任何一方均有权将该等争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁委员会应有排他性的管辖权。

……若各方不能按照第11.1条款的规定解决争议，任何一方均有权将该等争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则由根据该仲裁规则任命的三名仲裁员（仲裁员可以在该会仲裁员名单以外选择，其中第三名仲裁员既不得为法国国籍，亦不得为中国国籍）进行仲裁。