联建光电收购分时传媒

联建光电收购分时传媒一、案例简述联建光电以现金及发行股份的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权，并募集配套资金。

1．经交易各方协商，何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权交易作价为86 000万元，上市公司以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的24 029万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的61 971万元。

2．为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额为26 000万元，其中向刘虎军、何吉伦募集资金金额分别为20 537万元和5 463万元。

本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格86 000万元与本次配套融资金额26 000万元之和）的25%。

本次交易完成后，联建光电持有分时传媒100%股权。

二、交易各方（一）交易各方基本情况（二）交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据三、交易背景（一）上市公司已将户外传媒行业确定为其产业延伸的重点方向上市公司依托LED显示屏的制造和销售这一传统优势业务，结合自身在经营发展过程中形成的能力储备和对上下游相关行业的趋势研判，确立了向下游广告行业扩张的产业延伸方向。

本次交易前，上市公司已完成向广告行业扩张的技术储备和硬件准备，并基于其与下游媒体主的合作经验，通过设立联动文化（北京）有限公司，直接进入LED广告媒体运营领域。

LED户外广告媒体是近年来异军突起的新兴广告媒体，其市场前景被市场所广泛认可。

新媒体的出现将为广告媒体运营商提供新的市场机会。

回顾最近十余年的广告媒体发展史，伴随楼宇媒体、公交地铁车载媒体、机场媒体等新媒体资源的出现，涌现出一批批新的广告媒体运营商，其中不乏佼佼者脱颖而出，例如经营楼宇媒体的分众传媒、经营公交地铁媒体的华视传媒等。

LED户外广告具有受众广泛、表现力强、到达率高等优势，是较为优质的广告媒体资源。

相对于楼宇显示屏广告，LED户外广告独立于写字楼宇，只要在具有一定人流的商圈或交通要道即可设置，从而能够实现对三、四线城市的终端下沉；相对于公交地铁显示屏广告，LED户外广告的传播环境和体验效果具备优势。

上市公司判断，LED户外广告媒体是近年来难得的优质媒体形式，具备良好的发展前景，如有龙头企业通过自建、并购等方式，率先完成媒体布局，形成资源优势，则可能成为像分众传媒一样的新兴媒体垄断运营商，享有巨大商机。

当前LED户外广告媒体的行业集中度较低，竞争格局相对分散，上市公司致力于成为LED户外广告领域的领先运营商。

依托自身的LED制造成本优势、与下游广告客户合作中积累的广告行业经验，以及上市公司的资本平台和融资能力，上市公司正在积极建设“全国城市地标户外LED广告联播网”。

从远期规划和战略角度，上市公司以实施“千屏户外广告联播”计划为长期目标，从而在巩固和发展LED显示屏制造业务优势的基础上，在广告业务领域成为覆盖全国主要城市、并实现对三四线城市终端下沉的规模化媒体运营商。

1．产业延伸的必要性和可行性（1）LED显示屏制造行业已进入整合期，行业利润空间有限2010年之前，随着LED显示屏技术的不断发展，其显示效果及传播效果不断提升，市场需求快速增长，行业盈利水平较高，从而吸引了大量中小型企业加入该行业。

2010年之后，随着竞争者的不断涌入，行业产能快速增大，行业内企业之间尤其是中小型厂商之间开始出现同质化竞争，产品价格呈下滑趋势，企业利润空间日渐狭小。

2012—2013年期间，由于行业内部分中小型企业不具备技术创新能力，不能有效降低生产成本，逐渐被市场淘汰，出现了多家中小型企业倒闭或被同行收购的情况。

随着LED显示屏行业整合大幕的拉开，行业集中度将通过有技术实力和资金实力的大中型企业不断提高，优势企业的竞争环境将有所改善。

在行业整合过程中，包括联建光电在内的具备资金、技术和自动化生产优势的龙头企业，凭借产品的更新换代以及成本控制，取得了较为理想的经营成果。

尽管如此，从行业发展的生命周期来看，在产业整合完成前，行业内的激烈竞争可能成为一种常态，曾经的爆发式增长以及较高的利润空间在短期内较难重现。

因此，单一的LED显示屏制造业务已经难以满足联建光电作为一家创业板上市公司保持长期快速发展的需要，寻求新的业务增长点已经成为公司发展过程中的必然选择。

（2）LED制造下游行业户外广告市场形势良好广告业作为一种现代传播服务业，在国民经济中扮演着重要的角色。

但由于我国广告行业起步较晚，目前广告市场规模占GDP的比例尚不足1%，与美国等发达国家占GDP2%的市场规模差距甚远。

伴随我国国民经济的增长，居民消费水平的提高，企业营销及广告投入力度的加大，未来的中国广告市场仍将处于快速发展阶段。

近年来，随着科技发展、受众习惯和传播环境的变化，广告行业内部也正在进行着深刻变革：户外LED大屏凭借丰富、灵活的表现形式和具有震撼力的传播效果，成为与互联网、无线终端并行的新媒体形态在广告市场中脱颖而出，备受青睐。

LED户外广告市场与传统户外大牌广告市场同样具有媒体资源分散化的特点，导致广告主难以通过单一媒体主或媒体运营平台实现短期多点位、大面积、同时间的广告投放，从而达到大范围的传播效果以帮助广告主进行新品推广或阶段性的品牌传播。

如果有媒体运营商能够率先在全国范围内完成媒体资源网络布局，并建成全国联播平台，则能够最大限度地享有LED户外广告这一新兴媒体的巨大商机。

（3）联建光电具备向下游LED广告行业延伸的切入优势LED户外广告屏是联建光电重点开发的LED细分市场和传统优势领域。

联建光电通过多年来与户外广告媒体主的业务合作，对于该行业的运营模式和媒体选位等方面均有了较为深刻的理解，在媒体点位选择、媒体资源评价等方面拥有丰富经验。

联建光电利用其全国性的LED广告屏销售网络，能够更加便利地与全国范围的媒体主建立业务合作关系，其在全国方位内的业务布局较一些地方性的运营商具有明显的网络优势。

公司在LED显示屏制造领域积累的行业资源及经验可以直接迁移到广告运营领域，从而降低上市公司进入下游LED广告行业的投资和经营风险。

联建光电作为LED显示屏制造商，其在向下游扩张过程中，较其他媒体主天然地拥有成本优势；同时，公司凭借对生产过程的严格管理，能够确保稳定可靠的供货质量，从而在未来实际运营过程中更好地降低因产品质量缺陷和运营故障导致的广告播放事故。

因此，户外传媒行业成为上市公司进行产业延伸的理想切入点。

2．上市公司已经为进入户外传媒行业制定了明确的发展规划联建光电自2011年10月在深圳证券交易所创业板上市后，即开始考虑向下游户外传媒行业发展的可行性，在上市后两年不断尝试的过程中，公司已经为进入户外传媒行业制定了明确的发展规划：第一步，依托公司传统业务实力，在LED广告屏制造方面建立技术优势，形成向下游扩张的技术储备。

上市公司始终紧贴市场需求，2009年即在行业内率先针对广告媒体客户研发出具有高清节能显示效果的LED显示产品，能耗较传统LED全彩显示产品下降50%以上，占据市场先机。

后续又不断应客户需求，开发出户外节能大屏、市内广告刷屏机等产品，受到了下游广告运营商的广泛认可。

第二步，成立联动文化（北京）有限公司，以联动文化为平台进入户外广告运营领域，逐步实现全国范围内的媒体资源布局。

2012年，上市公司出资设立联动文化，并以联动文化为平台，通过“你出阵地我出屏”、自购广告时间和建立灵活机动的代理关系等三种主要业务模式，开始实践上市公司打造“全国城市地标户外LED广告联播网”的计划。

为能够实现对媒体点位的科学甄选，联动文化自主研发了“媒体点位价值评估模型”，从屏体物理属性、媒体形象、位置环境、广告竞争度、受众感受、城市价值、人车流量等多维角度进行综合评估，选建最佳地段、性价比最高、传播效果最大化的大屏媒体，实现对广告点位的量化评估，避免选位的随意性。

随着广告点位的增加，联动文化的屏体布局实现了由点到面再到矩阵式的联动，专业的全国联播平台已初具雏形，截至2013年10月31日，联动文化运营的LED广告点位已达87个。

为在未来实现多屏编辑、播放、控制的统一管理，联动文化创新开发了集群播控系统与实时联网监播平台，可保障多地、多平台大屏媒体共用服务平台，统一管理上刊流程和节目资源，为公司建设“全国城市地标户外LED广告联播网”提供技术支撑。

截至2013年10月31日，该平台已进入交付使用前的调试和完善阶段，接近可使用状态。

第三步，依托联动文化的已有媒体资源，通过与优质媒体资源主进行业务合作或对其进行并购的方式，迅速实现全国范围内的LED户外媒体网络布局；同时，通过并购优秀广告代理商的方式，迅速提升公司的媒体销售能力。

第四步，完善全国媒体资源网络建设，形成核心城市多点布局，二、三、四线重点城市资源覆盖的媒体资源布局，实现对全国主要城市的终端下沉。

最终打造联建光电“全国城市地标户外LED广告联播网”，形成具有全国影响力和行业领先优势的新媒体运营商。

截至本次交易前，上市公司已经完成了进军户外传媒行业的前两步发展规划，本次并购分时传媒，实现上市公司已有LED媒体资源与分时传媒户外媒体销售能力的嫁接，是上市公司实践第三步发展规划的重要组成部分。

（二）并购是上市公司外延式扩张的首选方式在保持LED显示屏制造领先地位的基础上，上市公司积极向下游LED户外广告运营行业延伸，力图打通LED显示屏制造和户外广告运营的产业链。

为此，公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的发展方式。

内生式成长主要以上市公司母公司和联动文化为载体，通过强化内部运营能力，提高运营效率，加强销售拓展等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现。

公司致力于在巩固和扩大原有LED制造业务优势的基础上，完善联动文化的媒体点位布局能力和提高媒体资源销售规模，做好内生式成长。

同时，按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。

借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。

在户外广告运营端，由于市场主体以地方性运营商为主，运营主体较为分散，亟需通过并购整合方式打造全国性媒体运营商，以满足客户的全国性投放需求。

同时，在LED屏幕制造端，随着市场竞争趋于加剧，市场份额逐步向具有技术、资金和规模优势的企业集中，行业整合趋势加快，横向并购整合的环境也已经具备。