资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析)精编版

资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭（附要点分析）

11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制。各类资管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。

那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。

甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。A银行的放贷的考量：

∙单一客户贷款集中度考量；

∙贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；

∙表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。

因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。交易结构图如下所示：

金融监管研究院解读：

注意，2017年年初的银监会“三三四”检查之后，此种“委托定向投资”的模式已经大部分被叫停。

大资管新规实施后可能存在的问题：

∙多层嵌套的问题

此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。超过了大资管新规一层嵌套的范围。

∙合格投资者认定问题

此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200

人方面则不存在问题。

∙ 通道业务问题

征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。

∙期限错配问题

如果甲公司信托贷款在短期内偿还，笔者认为并不存在期限错配问题。如果甲公司是中长期贷款，而银行理财通常属于短期资金，明显存在期限错配问题。此外，除了理财质押之外，还存在通过购买存单并质押的模式，这种情形下，因为存单期限不超过1年，而底层资产往往在2-3年以上，因此也存在期限错配的情形。

过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；银行B与银行A签订《资产管理协议》，购买银行A发行的上述保本理财产品。

在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。

大资管新规实施后可能存在的问题：

多层嵌套问题

过桥企业将信托受（收）益权转让给银行理财产品，这个之间能否算作是一层嵌套呢？理论上，过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后，过桥企业已经退出，但实际上，大部分情形都是信托的名义持有人还是国企企业。这个情形下，如果计算嵌套层数呢？我们认为至少应当认定为一层。

2015年6月开始，光大银行、平安银行、江苏银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人牌照后，可以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。但2015年12月，这17家银行的私募基金管理人资质被撤回。

为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反《商业银行法》的规定，部分大中型商业银行在境外设立子公司，再到境内参与股权投资，交易结构图如下所示：

新规正式执行之后面临的潜在问题：

∙ 多层嵌套的问题

多层嵌套的问题，这里境外SPV、备案的有限合伙制基金和境内SPV是典型的两层嵌套，超过了资管新规规定一层嵌套的范围。需要注意，如果有限合伙企业不进行基金业协会备案，潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层结构设计。但是境外SPV、以及境内的SPV，是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问，因为从案例上来看，他们能否算作“资管产品”存在疑问。

在追溯IPO企业股东时，目前还没有发现信托计划的身影。主要原因是信托计划主要由银监会监管，存在着信息不对称，在IPO核查时难以满足穿透要求，通常会被清理掉。

但监管机构对资管计划和契约型基金参与Pre-IPO有所松动，例如，2017年1月的海辰药业和2017年3月的长川科技。

笔者认为，虽然由于监管主体的差异，使银行理财借助信托计划，或者信托计划再嵌套资管计划、契约型基金等其它产品来投资Pre-IPO项目存在较大的障碍，但在我国资管产品真正实现统一监管后，这种银行参与Pre-IPO项目的投资方式可能存在一定的发展空间。

但新规正式执行之后面临的潜在问题：

多层嵌套和通道的问题

此模式存在多层嵌套的限制，银行理财，信托计划，资管计划资管新规一层嵌套的设计。另外，此处的信托计划、资管计划或者私募基金也是个为了规避银行理财投资范围或者说开户限制的通道，这个在大资管新规中是被禁止的。

合格投资者认定问题

此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品，即使是私人银行理财客户，如果投资人超过200人，也同样发行公募型产品。如果用私募银行理财投资，则理财的投资人需要满足合格投资者且不超过200人。整体来看，本案例中此问题并不大。

如果是公募银行理财，虽然无所谓的合格投资者，但是由于底层资产为股权投资，则需要银监会或属地监管局的批准。另外，公募银行理财类产品，根据大资管新规，主要以固定收益类投资为主，即固定收益类不能低于80%，这也意味着剩下的20%可以做股权投资。但是实际上，因为投资未上市股权的期限至少是1-2年以上，并且不允许期限错配，这导致拉长整个产品的期限，这对于大部分投资于债券的产品而言，是个很大的限制；如果80%主要是以非标为主，虽然不存在这个问题，但是需要银监会放开2013年8号文关于银行理财投资非标比例上限的限制。

并购夹层基金总规模6亿元，XX股份行融资4.2亿元作为优先级，优先劣后比例不高于7:3，期限2年，XX公司向该股份行申请4.2亿元非标准债权信贷授信。该募集资金最终投向4个项目，分别增资1亿元、1.5亿元、2亿元、1.5

亿元。