律师起草的最全面的保密协议[披露方有利]

保 密 协 议

本协议由 有限公司（以下简称“披露方”）与 （以下简称“接收方”），共同签订（披露方与接收方在以下可成为：双方）。披露方拟与接收方就 事项以及相关事项（以下简称：合作项目或项目）达成此保密协议。双方就保密事宜协商如下：

一、保密信息来源及表现形式

在项目的合作前、合作中、合作结束后，接收方从披露方及其关联方（直接或间接控股披露方的公司及披露方直接或间接控股的公司）获得的尚不为公众所知悉的信息为保密信息。本协议所称“保密信息”，包括但不限于披露方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、专利、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、管理层信息、董事会决议、股东会决议、监事会决议、诉讼信息、所有合同、法律文件、财务文件、技术文件、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司文件和纪要等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括披露方书面认定为保密或专有的信息，又包括披露方口头给予的保密或专有的信息。披露方未经注册或未被授予专利权的发明的文件和信息也属于保密信息。

二、接收方对以下方面的信息没有保密义务，但接收方对此负有证明责任：

1. 该保密信息已经变成普通大众可以获取的信息；

2. 能书面证明接收方从披露方收到信息前已经掌握并合法拥有的信息；

3. 由第三方在不违反协议或法律的情况下已经提供给接收方的信息；

4、未使用披露方的技术资料，由接收方依法独立开发出来的技术。

三、接收方对保密信息负有如下保密义务，并作出相关承诺：

1、接收方承诺严守机密，不泄露任何保密信息给任何第三方，并采取所有保密措施和制度保护该保密信息（包括但不仅限于接收方为保护其自有商业秘密所采用的措施和制度），接收方应当如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全。

2、接收方承诺只可以给予或传授给因履行所聘用之职务而必须并且适当地要求了解该等保密信息的接收方雇员。接收方应将所有包含保密信息的文件和记录存放在一个安全的、保险的地方。

3、接收方同意并认可：披露方提供给接收方的保密信息及其中包含和／或有关的一切权利，是披露方的专有财产，接收方应考虑披露方的利益妥善保存，不得且不会将该权利或信息所产生的经济利益据为己有或用于盈利，或，将该信息或权利披露给任何第三方。

4、接收方同意并承诺，除为履行本协议之合作目的而使用外，不得以任何目的利用保密信息，尤其不得利用保密信息进行证券市场的内幕交易。

5、接收方同意并承诺，披露方披露保密信息的主要目的是为了项目合作的信息披露和顺利开展。根据本协议的规定所提供之保密信息的使用，应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息时，披露方另外以书面形式指明其他目的。如果披露时指明的使用目的与上述规定的使用目的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。未经披露方事先书面授权，不得将保密信息用于其他之目的。同时，接收方保证仅在与双方商定的项目有关时使用从披露方收到的保密信息，绝不为与项目无关的目的使用保密信息。

6、接收方承诺对其雇员、代表或与之有业务关联的关联人、关联公司，在披露方的营业地点因履行义务而知晓的所有内部商业信息严格保守秘密，绝不将该等信息泄露给任何第三方。此规定特别适用于有关技术、设计、生产、经营、运营或组织机构事宜的所有内部信息。接收方应做出一切合理的努力确保其所有高管人员、雇员、关联公司、专业顾问以及代理人遵守接收方在本协议项下的所有义务。

7、如果接收方意图与第三方签署相关合同或其他文件，而该合同或文件的执行可能涉及到披露方的保密信息的，或不得不向该第三方披露保密信息，则接收方应事先得到披露方的书面同意方可向该第三方披露或签署相关合同和文件，同时，接收方应在披露该等保密信息之前，按照与本协议相同的格式要求该第三方签署一份保密协议。

8、若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该第三方披露任何披露方的保密信息；接收方应立即将披露方的保密资料归还披露方，或根据披露方的要求予以销毁；但如事先获得披露方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息。

9、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方在应立即向披露方予以通报，以便披露方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息，由此所花费的合理费用由接收方承担。

四、非权利授予

任何保密信息的获得并不意味着披露方授予接收方任何有关披露方所有的专利权或版权及其他知识产权，也不意味着披露方授予接收方有关保密信息的任

何权利，除了接收方有权为履行其在合同项下的义务合理使用的保密信息。

接收方因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权方面的权利全部属于披露方所有。

五、返还保密信息

任何时候，只要收到披露方的要求，接收方应立即归还全部保密资料和文件，包含该保密资料的媒体及其任何或全部复印件或摘要。如果该保密资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应删除或销毁，且有关删除、销毁凭证应同时送交给披露方。

尽管有上述约定，接收方依然有权按照法律、法规及有管辖权的法庭或有权机关的指令要求于其相关部门保留保密信息以及含有或援引该等保密信息的摘要、内部备忘录或通讯记录，该等保密信息将仅用作内部记录，而不会被用作其他目的或作进一步披露。

六、协议生效及保密期限

本协议自双方签章之日起生效，并持续有效。保密期限与本协议到有效期限一致，即在本协议有效期内接收方均须履行本协议保密义务，除非披露方提前九十（90）天发出书面通知给接收方终止本协议，或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对于在本协议终止前所披露的信息和文件的保密义务将不受影响，而将继续有效，继续具有约束力。

七、声明和披露

事先未经披露方授权代表的明确书面同意，接收方不会就咨询事项、人员、事务及本协议之存在， 发表任何公开声明，也不会使用对方的名称、商标或类似标记。

接收方若处理咨询事项的合理范围内需要将保密信息披露给其内部人士，应尽可能向以上对象披露保密信息之前向以上对象告知信息的保密性，接收方应尽可能保证以上对象遵守相应的保密义务。

八、法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，由于本协议的履行或解释而产生的任何争议，如双方无法协商解决，可向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。