创业板上市失败案例

截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两

家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工

作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率

83%募集约400亿元。

未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题，

有些公司则同时存在多个问题。

例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被

否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53%

财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。

还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集

资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。

按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4

家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如

麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。

2009

首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高

预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收

优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金

额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公

司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求，

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

还有因为经营模式和所属行业发生了重大变化；对单一不确定性客户存在重大依赖；收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由；通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。其中有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将会导致 2008 年净利润低于 2007 年，不符合发行上市条件。还有一家公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。创业板公司的显著特色是成长性，要求企业具有持续盈利能力。盈利能力欠缺，是不少失利企业的致命伤。

资料显示，奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超

负荷运营，最近 3 年的产能利用率依次为 116%、110%和 122%，产销率均接近 100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3 年实现净利润分别是2050 万元、2402 万元和2600 万元，对应的同比增幅仅为 17%、8%，2008 年营业利润则较 2007 年下降了 21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。奇想青晨在招股说明书中未制作赢利预测报告。

又如恒大高新2008 年的净利润为3736.85 万元，少于2007 年的3813.61 万元，同比下降约2%。南京磐能 2008 净利润也出现下降，虽然扣除非经常性损益后较 2007 年有小幅增长，但数据显然难以服众。

最近被否的赛轮股份 2008 年营业收入同比增长达 60%，同比出现 51%的降幅。盈利能力持续性大打折扣。

公司独立盈利能力不足，也体现在过于密切的关联交易上。如美的集团控股的安得物流，报告期内与美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为 38.19%、 32.53%、 29.56%和27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利比重分为48.18%、 42.28%、34.51%、30.82%。较之营业收入，关联交易对于公司利润的贡献更大。

问题二股权瑕疵发行人的主体资格问题，报告期内实际控制人、管理层是否发生重大变化，控股股东、实际控制人是否存在重大权属纠纷，是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，是否存在“裙带利益链”，因为通过股权设计进行非法利益输送的情况，有 4 家公司因此被否。其中上海同济同捷公司股权结构存在问题，该公司共有股东 51 名，其中包括 11 名境内法人股东、 2 名外资法人股东、 35 名境内自然人股东和 3 名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东

分别持股 14.2%和 13.8%。

典型案例当属天津三英焊业。资料显示，该公司发起人股东包括天津信托、天津科发、天津风投等7 家法人和 19 名自然人，其中天津信托持有三英焊业32.5%股份，为第一大股

东。但 2008 年 10 月，因政策调整，天津信托将股份悉数转让给同为天津国资委控制的华泽集团。今年 1月，华泽集团提名的 2 位董事进入三英焊业董事会； 3个月后，三英焊业再增选 2 名监事。

航天生物，在历史沿革中共计现身过 11 名法人股东和 11 名自然人股东， 16 次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。

另一家公司恒大高新“家族味”甚浓，实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前 100%的股份。

与之相反，股权过于分散也可能“减分”。如赛轮股份的大股东持股比例仅为11.72%，

虽然其他 21 名股东与其签署股权委托管理协议，使之成为实际控制人，但这种“权宜之计” 难以彻底打消投资者对其控制权不稳定风险的疑虑

问题三行业前景不明

事实上，业绩波动明显的 IPO 被否公司，几乎均可追溯至原材料成本波动、宏观经济环

境变化导致行业波动的根源。三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。对

药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少30%。最近3 年及一期，