国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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国信证券盈亏分析报告

1. 概述

国信证券是一家在中国证券市场运营的知名证券公司。该报告旨在对国信证券

的盈亏状况进行分析和评估，以便投资者了解该公司的盈利能力和风险情况。

2. 盈利能力分析

2.1 资产负债表分析

国信证券的资产负债表显示了截止特定日期公司的资产、负债和所有者权益。

通过分析资产负债表可以了解公司的资产结构以及负债和所有者权益的情况。

2.1.1 资产结构

国信证券的资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款等。根据数据显示，公司的货币资金比例较高，说明公司具备一定的流动性。

2.1.2 负债和所有者权益

国信证券的负债主要包括应付票据和应付账款等。与此同时，所有者权益也在

不断增长，说明公司具备较高的资本实力。

2.2 利润表分析

利润表显示了公司在一定时间内的收入和费用情况，可以直观地观察公司的盈

利水平。

2.2.1 收入结构

国信证券的收入主要来自于证券交易佣金和资产管理费等。从数据显示来看，

公司的主要收入来源比较多样化，具备较强的盈利能力。

2.2.2 盈利能力

通过分析利润表中的净利润情况，可以了解国信证券的盈利能力。数据显示，

国信证券的净利润呈现出稳定增长的趋势，说明公司具备良好的盈利能力。

3. 风险分析

3.1 行业竞争风险

作为证券行业中的一员，国信证券面临着激烈的竞争。随着市场竞争的加剧，

国信证券需要不断提升服务质量和创新能力，以保持竞争优势。

3.2 宏观经济环境风险

宏观经济环境的不确定性会对国信证券的业绩产生影响。经济下行周期或持续不稳定的宏观经济环境可能导致证券市场交易量下降，从而影响国信证券的盈利能力。

国信证券并购重组讲义

上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案

上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知

次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件，发出召开股东大会的通知（临时股东大会至少提前15天公告通知）；同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构

交易对方聘请：财务顾问、律师
注：交易对方最近一年审计报告也应由具有证券业务资格的会计师出具。
判断是否构成《反垄断法》的“经营者集中”
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
资产评估报告
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；利润实现数未达到原预测数90%的，董事会及评估师应在指定报刊作出解释并道歉；未达到80%的，交易所还可以采取监管措施；未达到50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及人员采取监管措施。

独立财务顾问核查意见

平安证券有限责任公司

关于

湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案

之

独立财务顾问核查意见

广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

二00九年九月二十八日

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则要求的核查 (9)

二、关于交易对方出具承诺和声明的核查 (9)

三、关于交易协议的核查 (9)

四、关于董事会决议记录的核查 (10)

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查 (11)

六、本次交易目标资产的核查 (13)

七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 (14)

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 (17)

九、对上市公司本次交易后发展前景的评价 (17)

十、平安证券内核意见 (18)

重要声明

平安证券作为天润发展的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对天润发展重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问声明：

（一）平安证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

号——权益变动报告书

第一章总则

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。

第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应当在报送时作书面说明。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，信息披露义务人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条信息披露义务人在编制权益变动报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020）

文章属性

•【制定机关】中国证券监督管理委员会

•【公布日期】2020.03.20

•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号

•【施行日期】2020.03.20

•【效力等级】部门规范性文件

•【时效性】现行有效

•【主题分类】证券

正文

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权

益变动报告书

第一章总则

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条根据《证券法》《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。

第四条本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信

息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

国信证券机构业务讲解

1. 简介

国信证券是一家领先的综合性金融服务提供商，成立于1996年，总部位于中国上海。国信证券

在全国范围内设有多家分支机构，为客户提供包

括证券交易、投资银行、研究分析等在内的全方

位金融服务。

在这篇文档中，我们将重点讲解国信证券的机构业务，帮助您更好地了解国信证券在金融市场中的角色和功能。

2. 证券交易业务

作为一家证券公司，国信证券提供全面的证券交易服务。国信证券的证券交易业务包括股票交易、债券交易、基金交易等。客户可以通过国信证券的线上交易平台或线下柜台进行证券交易，享受高效、便捷的交易体验。

国信证券提供股票交易服务，包括股票的买卖、交易操作指导、市场行情分析等。客户可以通过

国信证券的交易平台进行股票交易，根据自己的

投资策略和风险偏好进行投资决策。

2.2 债券交易

国信证券提供债券交易服务，包括政府债券、

公司债券、可转债等各类债券的买卖和交易操作

指导。债券交易相对较稳定，是保值增值的一种

较为安全的投资方式。

国信证券提供基金交易服务，包括开放式基金、封闭式基金、指数基金等各类基金产品的买卖和

交易指导。基金是一种集合了多种金融资产的投

资工具，能够实现风险分散和长期稳健增值。

3. 投资银行业务

除了证券交易，国信证券还拥有强大的投资银

行业务团队，为企业客户提供一系列金融服务，

包括企业融资、并购重组、IPO辅导等。

3.1 企业融资

国信证券的投资银行业务团队为企业客户提供多种融资方案，包括股权融资、债券融资、银行贷款等。根据客户的实际需求和市场情况，国信证券能够帮助企业客户策划并实施最佳的融资方案。

中国证券监督管理委员会关于核准徐新正保荐代表人资格的批复-证监许可[2012]526号

中国证券监督管理委员会关于核准徐新正保荐代表人资格的批复

正文：

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于核准徐新正保荐代表人资格的批复

（证监许可〔2012〕526号）

国信证券股份有限公司：

你公司报送的《关于徐新正注册为保荐代表人的申请报告》（国信〔2012〕176号）及相关文件收悉。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）等有关规定，经审核，现批复如下：

一、核准你公司徐新正（身份证号：******************）保荐代表人资格。

二、本批复自核准之日起生效。

二○一二年四月十九日

——结束——

权益变动报告书

是公司在股票交易所披露其股权变动情况的一种报告。根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员及其配偶、未成年子女、持股5%以上的股东以及其他董监高应该在每个季度结束后30个自然日内，向所属证券交易所和公司出具一份，详细披露其股权变动情况。该报告书对于公司和投资者来说都有非常重要的意义。

首先，对于公司而言，是一项非常重要的法律要求。该报告书明确要求公司及其董监高需要如实披露其股权变动情况，如违反规定会受到法律的制裁。因此公司需要注重其报告书的内容和准确性，以免出现任何误导性的信息或漏报的情况，从而避免可能的法律风险。

其次，对于投资者而言同样非常重要。该报告书能够为投资者提供重要的投资信息，并帮助他们了解公司的业务情况以及其董监高的股权变更情况。这些信息对于投资者作出正确决策非常关键。另外，如果公司的股权变化情况引起投资者的疑虑，可以作为参考依据，帮助他们了解事实。

此外，还可以为公司提供一些其他利益。首先，的发布可以增

加公司的知名度和声誉，让投资者更加了解公司的情况。其次，

通过披露股东的变动情况，公司可以获取更多的股东信任和支持，提高公司的扩张和发展能力。最后，可以为公司打造一个透明和

诚信的企业形象，吸引更多潜在的投资者和客户。

总之，对于公司和投资者而言都具有重要的意义。公司需要注

重其内容和准确性，以避免法律风险。投资者需要关注公司的股

东变动情况，以作出正确的决策。而对于公司来说，发布不仅能

够提高其知名度和声誉，吸引更多的潜在投资者和客户，同时也

奇信股份：海通证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司

关于

深圳市奇信集团股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二〇年七月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市奇信集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市奇信集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

国信证券怎么融资融券

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务。这里给大家分享一些关于国信证券融资融券的内容，希望对大家有所帮助。

投资者申请在国信证券开展融资融券交易的基本条件

1、投资者在国信证券申请开展融资融券交易前，在国信证券开立普通证券账户时间满18个月，交易满6个月。

2、个人投资者在国信证券开立的普通账户资产总值应达到人民币50万元(人民币)，机构投资者在国信证券开立的普通账户资产总值应达到100万元(人民币)。

3、证券监管机构及国信证券规定的其它条件。

国信证券融资融券业务操作流程

1、投资者申请：投资者应到所在国信证券营业部申请开通融资融券交易，并提交相关身份证明材料和征信材料(可咨询所在营业部);

2、资质审核、征信：国信证券对投资者的开户资格进行审核，对符合条件的投资者按规定进行征信调查，并对客户信用状况进行评估;

3、签署合同和风险揭示书：对通过征信的投资者，在国信证券营业部签署《融资融券合同》和《融资融券交易风险揭示书》;合同对投资者、证券公司的权利义务关系作出详细而明确的规定。

4、开户：经本国信证券审核后，国信证券营业部为投资者办理信用账户开户业务，同时投资者到商业银行办理第三方存管签约。

5、转入担保物：投资者可在营业部柜台或其他交易通道向信用账户转入担保物，即投资者通过银行将担保资金划入信用资金账户，将可充抵保证金证券从普通证券账户划转至信用证券账户;

6、授信：国信证券根据投资者信用账户整体担保资产，评估确定可提供给投资者的融资额度及融券额度;

15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(修订)1.doc

15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年

修订)1

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书

第一章总则

第二章简式权益变动报告书

第一节封面、扉页、目录、释义

第二节信息披露义务人介绍

第三节持股目的

第四节权益变动方式

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

第六节其他重大事项

第七节备查文件

第三章详式权益变动报告书

第四章附则

—1 —

第一章总则

权益变动报告书5篇

权益变动报告书

尊敬的股东：

我公司荣幸地向各位股东呈报我们的权益变动报告。在过去的财政年度里，公司取得了显著的进展和增长，这主要得益于我们坚持创新、高效和可持续发展的经营理念，以及市场的积极回应。在此，我们将向您简要汇报公司的权益变动情况。

一、公司基本信息

公司名称：XXX有限公司

注册地：XXX市XXX区XXX路XXX号

注册资本：XXX万元

股票代码：XXX

股票交易所：XXX交易所

二、股东权益变动概况

在过去财政年度内，公司取得了良好的经营业绩，实现了营业收入XXX万元，净利润XXX万元。在此期间，公司股东权益也相应发生了变动。主要变动情况如下：

1. 利润分配

公司根据相关法律法规和内部规定，将一部分利润用于留作未来发展和投资，同时也会向股东派发股息。在本财政年度，公司决定将利润分配方案定为每股派息XXX元，总计派发股息XXX万元。希望通过这种方式回报广大股东的支持和信任。

2. 资本公积金变动

公司通过资本公积金的设立，用于扩大生产经营规模、技术改造、新产品开发等

方面的投资。在本财政年度，公司投入资本公积金XXX万元，以支持公司未来的发展计划。

3. 股本变动

在过去的一年里，公司没有进行股本的增发、减少或股权转让等重大变动。三、未来展望

展望未来，公司将继续秉持稳健的经营理念，加大研发投入，提高产品质量，拓展市场份额，进一步提升公司的竞争力。同时，我们将保持财务稳健，合理控制负债，提高资产质量，确保公司的可持续发展。

在不断发展壮大的同时，公司将继续关注社会责任，致力于公益事业，为社会作出更多贡献。我们也将加强与股东的沟通，及时分享公司的经营情况，听取股东的意见和建议，共同推动公司的可持续发展。

15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订).doc

15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年

修订)1

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书

第一章总则

第二章简式权益变动报告书

第一节封面、扉页、目录、释义

第二节信息披露义务人介绍

第三节持股目的

第四节权益变动方式

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

第六节其他重大事项

第七节备查文件

第三章详式权益变动报告书

第四章附则

—1 —

第一章总则

权益变动报告书

权益变动报告书是一种财务报告，用于详细描述公司或组织的权益变动情况。权益变动指的是公司或组织的股东权益在一定时期内的变动，包括股本发行、减少或收回股本、盈余分配等。权益变动报告书通常包括以下内容：

1. 报告期间的股本变动：包括股份的发行或减少，以及股权转让等情况。

2. 盈余分配情况：详细描述报告期间内公司的盈利情况，以及对盈利的分配方式，例如派发现金股利或进行股份回购等。

3. 损益调整：对于报告期间内可能发生的异常损益情况，如重大投资、处置资产等进行调整和说明。

4. 股东权益变化情况：列出股东权益的主要变动项目，如股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。

5. 其他权益变动情况：报告期间内的其他权益变动情况，如债务转股、股份承诺等。

权益变动报告书是公司或组织向股东和社会公众披露其股东权益变动情况的重要途径，有助于投资者了解公司的财务状况和经营情况，以及公司对盈利的处理方式。

国信证券股份有限公司简称国信证券前身是0日成

一、公司介绍:

国信证券股份有限公司(简称“国信证券”)前身是1994年6月3０日成立的深圳国投证券有限公司。经过2０多年的发展，国信证券已成长为全国性大型综合类证券公司，２０14年１２月29日,公司首次向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，证券代码“０027３6"截至2０１5年末,注册资本82亿元；员工总数9143人；在全国112个城市和地区共设有４8家分公司、１58家营业部；拥有国信期货有限责任公司、国信弘盛创业投资有限公司、国信证券（香港）金融控股有限公司等3家全资子公司；参股鹏华基金管理有限公司、深圳前海股权交易中心等１０家金融机构；经营范围涵盖：证券经纪,证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。经纪业务手续费收入排名行业第一；投行项目主承销家数排名行业第一；资产托管产品数量排名行业第二；公募基金佣金分仓收入排名行业第四；重大资产重组项目家数排名行业第五；新三板新增挂牌企业家数排名行业第五;母公司资产管理净值达１4０2．４0亿元。

国信证券广州分公司下辖广州东风中路证券营业部、广州天河北路证券营业部、广州新港西路证券营业部、广州增城东坑三横中路证券营业部、广州番禺南华路证券营业部、广州花都曙光大道证券营业部六个营业部。自１９９3年东风中路证券营业部创建以来,坚持“稳健、规范、诚信、创新"的宗旨，稳居广州地区证券行业龙头地位

权益变动报告书(优选6篇)

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
权益变动报告书篇6
2021年12月27日-2022年1月2日，深交所共对81起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的 “龙津药业”“迦南科技”“九安医疗”进行重点监控；共对13起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会1起涉嫌违法违规案件线索。
其他√ 可交换公司债券持有人换股导致股份减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：651,775,540股
持股比例：
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：606,682,083股
持股比例：
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
章源控股自本次权益变动前六个月，不存在买卖上市交易股份的情况。
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、章源控股、实际控制人黄泽兰先生曾作出股份锁定承诺如下：
①章源控股自本公司股票上市日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。实际控制人黄泽兰先生自本公司股票上市之日起36个月内，不转让其在本公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。该承诺已于2013年3月31日履行完毕。

相关主题

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3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。

国信证券股份有限公司

关于

深圳和而泰智能控制股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一三年七月

声明

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

2、本财务顾问依据的有关资料由刘建伟提供。刘建伟已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读刘建伟出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

释义 (2)

绪言 (3)

一、对详式权益变动报告书内容的核查 (4)

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 (4)

三、对信息披露义务人基本情况的核查 (5)

四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 (6)

五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 (6)

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 (6)

七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 (7)

八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 (7)

九、对收购人是否已对收购过渡期间保持和而泰稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 (7)

十、对信息披露义务人后续计划的核查 (7)

十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (8)

十二、对保持上市公司经营独立性的核查 (9)

十三、信息披露义务人及其关联方与和而泰之间重大交易的核查 (9)

十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 (9)

十五、对信息披露义务人及其关联方与公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 (10)

十六、对信息披露义务人存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 (10)

十七、对信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况的核查 (10)

十八、对是否存在其他重大事项的核查 (11)

十九、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 (11)

二十、财务顾问意见 (11)

释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

绪言

2013年6月27日刘建伟与达晨创投签署《股份转让协议书》，刘建伟受让达晨创投持有和而泰800万股，本次股份转让价格确定为11.2元/股，标的股份转让价款总额为89,600,000元。本次交易完成后，刘建伟持有和而泰股权比例从交易前的17.1214%增长为25.1174%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，刘建伟构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国信证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的认购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《深圳和而泰智能股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及权益变动决定、权益变动方式、收购资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人通过协议转让的方式增持和而泰800万股（占公司总股本的7.9960%），上述行为进一步提升公司股权相对集中度，有利于提升上市公司的治理效率，有利于推动公司持续、稳健发展，有利于全体股东的效益最大化。本财务顾问在尽职调查中对刘建伟此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对刘建伟本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

经对刘建伟进行访谈，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二月内增持和而泰股份的可能。

（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查