武汉塑料：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-09-30
合规风险管理清单
4.01.05 资金管理违规
4.01.06
外汇收支结算违 规
4.01.07 担保业务违规
4.01.08
金融衍生品交易 违规
4.01.09
关联交易价格违 规
4.01.10
关联交易披露违 规
4.01.11
人力资源管理违 规
4.01.12 招标违规
4.01.13 生产活动违规
4.01.14
进出口及代理业 务违规
公司资金管理（包括但不限于银行账户的开立、审 批、使用、核对和清理）违反国家法律法规，被监 管机构处罚、经济损失和信誉损失。
外汇收支及结算违反国家外汇管理规定，被监管机 构的处罚。 公司担保业务违反国家规定和上市地监管机构的要 求，导致公司担保业务失误，造成公司资产损失。 金融衍生品交易不符合公司内部规章制度、国家相 关法律法规、国际法规和惯例,被监管机构处罚或 导致公司财产损失。 关联交易价格确定有失公允，违反国家有关法律法 规，损害公司利益或被监管机构的处罚。 关联交易披露不准确、不完整或不及时，违反国家 有关法律法规，导致公司被监管机构处罚，影响公 人力资源的引进、使用、薪酬、福利、保险、退出 等管理违反国家有关法律法规,或违反劳动法规相 关规定,侵害员工合法权益,引起劳资纠纷、被监管 机构处罚或承担法律责任,损害公司利益、声誉。 未按国家有关法律法规开展项目招标（如肢解建设 项目，逃避公开招标，泄露标底等；或者开标评标 过程不公开、不透明，评标委员会成员缺乏专业水 平或与投标人串通等），导致舞弊行为发生，财产 损失或声誉损失。 生产活动违反国家有关法律法规或公司内部管理制 度,导致公司被监管机构处罚,公司利益受损。 进出口业务及代理业务违反国家有关外贸、海关等 相关法律法规及监管要求,被监管机构的处罚,损害 公司利益。 未严格按照国家有关价格规定制定或调整公司产品 /服务价格,导致公司被监管机构的处罚。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
重整计划草案
重整计划草案目录（略）第1条前言2009年9月23日，江苏省常熟市人民法院（以下简称“常熟法院”）应债务人弘捷电路（常熟）有限公司（以下简称“弘捷公司”）以不能清偿到期全部债务，请求通过重整程序拯救企业为由的申请，裁定弘捷公司进入重整程序；并指定江苏新瑞会计师事务所有限公司（下称管理人）为重整管理人。
弘捷公司所面临的主要问题为：受全球经济萧条及消费紧缩的影响，2008年9月起客户及订单量锐减，生产流动资金枯竭。
自2009年2月起全面停产，到期债务数额巨大。
现因常熟法院裁定重整得予暂缓债务清偿。
未来如何让弘捷公司继续生产经营从而产生利润得以清偿债务，进而让弘捷公司重生，其关键在于评估弘捷公司是否具有经营价值，调整弘捷公司现有盈利模式，充分挖掘弘捷公司盈利潜能。
管理人在接受常熟法院裁定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权，通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记审核工作，聘请评估等中介机构及按排本公司工作人员对弘捷公司现有资产进行评估、审计、分析，二次招募新投资人，制订“重整计划草案”等。
考虑到弘捷公司的重整计划草案将涉及债权人、职工、股东和潜在投资人的利益平衡，故管理人将重整计划草案的协商与制作视为弘捷公司重整工作的重中之重。
截至目前，管理人已组织完成弘捷公司的债权审核；资产审计、评估、分析等各项基础工作。
管理人根据《破产法》的有关规定，结合弘捷公司的实际情况及投资人递交的重整方案，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得债权人的支持。
第3条特别说明及风险提示3.1 本重整计划的有关说明3.1.1 本重整计划草案系根据投资人金像企业有限公司于2010年1月30日向重整管理人递交的重整方案而编制。
3.1.2 重整计划草案所依据的债权表是指截至2010年3月9日，已被重整管理人审查认定的债权金额汇总表，该表已于本重整计划草案递交法院前上网公示，供全体债权人核查。
地方政府性债务风险分类处置指南
地方政府性债务风险分类处置指南地方政府性债务风险处置，应当坚持法治化、市场化原则，按照《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》及其司法解释等法律规定，依据不同债务类型特点，分类提出处置措施，明确地方政府偿债责任，实现债权人、债务人依法分担债务风险。
分类处置的基本原则：（一）对地方政府债券，地方政府依法承担全部偿还责任。
（二）对非政府债券形式的存量政府债务，债权人同意在规定期限内置换为政府债券的，政府承担全部偿还责任；债权人不同意在规定期限内置换为政府债券的，仍由原债务人依法承担偿债责任，对应的地方政府债务限额由中央统一收回。
（三）对清理甄别认定的存量或有债务，不属于政府债务，政府不承担偿债责任。
属于政府出具无效担保合同的，政府仅依法承担适当民事赔偿责任，但最多不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；属于政府可能承担救助责任的，地方政府可以根据具体情况实施一定救助，但保留对债务人的追偿权。
此外，对2014年修订的预算法施行以后地方政府违法违规提供担保承诺的债务，参照（三）依法处理。
目录1. 地方政府债券 (5)1.1债务范围 (5)1.2偿债责任界定 (5)1.3偿债责任履行 (5)2. 银行贷款 (5)2.1存量政府债务中的银行贷款 (5)2.1.1债务范围 (5)2.1.2偿债责任界定 (6)2.1.3偿债责任履行 (6)2.2存量或有债务中的银行贷款 (7)2.2.1存量担保债务中的银行贷款 (8)2.2.1.1债务范围 (8)2.2.1.2偿债责任界定 (8)2.2.1.3偿债责任履行 (9)2.2.2存量救助债务中的银行贷款 (10)2.2.2.1债务范围 (10)2.2.2.2偿债责任界定 (10)2.2.2.3偿债责任履行 (10)3. 建设—移交（BT）类债务 (12)3.1存量政府债务中的BT类债务 (12)3.1.1债务范围 (12)3.1.2偿债责任界定 (12)3.1.3偿债责任履行 (13)3.2存量或有债务中的BT类债务 (14)3.2.1存量担保债务中的BT类债务 (14)3.2.1.1债务范围 (14)3.2.1.2偿债责任界定 (15)3.2.1.3偿债责任履行 (15)3.2.2存量救助债务中的BT类债务 (16)3.2.2.1债务范围 (16)3.2.2.2偿债责任界定 (16)3.2.2.3偿债责任履行 (16)4. 企业债券类债务 (18)4.1存量政府债务中的企业债券类债务 (18)4.1.1债务范围 (18)4.1.2偿债责任界定 (18)4.1.3偿债责任履行 (19)4.2存量或有债务中的企业债券类债务 (20)4.2.1存量担保债务中的企业债券类债务 (20)4.2.1.1债务范围 (20)4.2.1.2偿债责任界定 (20)4.2.1.3偿债责任履行 (21)4.2.2存量救助债务中的企业债券类债务 (21)4.2.2.1债务范围 (21)4.2.2.2偿债责任界定 (22)4.2.2.3偿债责任履行 (22)5. 信托类债务 (24)5.1存量政府债务中的信托类债务 (24)5.1.1债务范围 (24)5.1.2偿债责任界定 (24)5.1.3偿债责任履行 (25)5.2存量或有债务中的信托类债务 (26)5.2.1存量担保债务中的信托类债务 (26)5.2.1.1债务范围 (26)5.2.1.2偿债责任界定 (27)5.2.1.3偿债责任履行 (27)5.2.2存量救助债务中的信托类债务 (28)5.2.2.1债务范围 (28)5.2.2.2偿债责任界定 (28)5.2.2.3偿债责任履行 (28)6. 个人借款类债务 (30)6.1存量政府债务中的个人借款类债务 (30)6.1.1债务范围 (30)6.1.2偿债责任界定 (30)6.1.3偿债责任履行 (31)6.2存量或有债务中的个人借款类债务 (32)6.2.1存量担保债务中的个人借款类债务 (32)6.2.1.1债务范围 (32)6.2.1.2偿债责任界定 (33)6.2.1.3偿债责任履行 (33)6.2.2存量救助债务中的个人借款类债务 (34)6.2.2.1债务范围 (34)6.2.2.2偿债责任界定 (34)6.2.2.3偿债责任履行 (34)1.地方政府债券1.1债务范围是指2009年以来发行的地方政府债券，包括截至2014年底地方政府性债务存量中的地方政府债券、2015年以来发行的地方政府一般债券和专项债券。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
破产重整公司重大资产重组新规解读
遇到污染防治问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>破产重整公司重大资产重组新规解读近日，中国证监会发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。
《意见稿》取消了原重大重组发行股份定价以二十日均价作基础的规定，要求定价须经股东大会表决通过，并需要经出席股东大会三分之二以上社会公众股东表决通过。
新的规定将产生何种影响?本期聚焦”为投资者做些基本分析。
破产重整与亏损退市新规定适用于破产重整上市公司，即那些已经严重资不抵债，丧失持续经营能力并已经进入破产程序的上市公司。
按照公司法和破产法，进入破产程序后上市公司资产优先偿还内部负债(如拖欠内部员工工资)，再偿还外部负债(如银行贷款)，公司股东只有最后的剩余索偿权。
因而，一旦破产重整失败，原上市公司股东通常会血本无归。
而破产重整是避免这一结果的市场化救助措施，其通常做法是一方面通过法院裁定认可的债务安排，达成上市公司与债权人的妥协，另一方面通过发行股份让重组方进入上市公司确认实际控制人的地位，上市公司则补充资本后财务状况改善达到满足持续经营能力。
通过破产重整，债权人、重组方、原股东都可以达到比直接破产更好的结果。
其中，发行股份定价是平衡重组方和原股东利益的关键因素。
新规定给予破产重组定价更大的灵活性。
今年5月开始实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，规定重大重组发行股份定价以董事会决议前二十日均价作基础。
但由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，而公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化，且相关个股多数已进入停牌程序很久，期间二级市场整体股价定位可能变化极大，如果坚持按停牌前二级市场上的价格定价，整个重组方案的灵活性将变差，不利于平衡各方面利益而促进重整的顺利进行。
因而，新规定给予定价方面更大的灵活性，更具市场效率。
在提高定价灵活性的同时，新规定在表决通过机制上则要求2/3以上的社会公众股股东同意。
完善市场化重整机制的成功做法
完善市场化重整机制的成功做法市场化重整是指通过市场化的方式对企业进行重组、整合、破产清算等操作，以实现企业的有效重建和经营改善。
一个健全的市场化重整机制对于保护债权人权益、维护市场秩序和促进经济发展具有重要意义。
我们可以从美国的案例出发。
美国拥有相对完善的市场化重整机制，以美国联邦破产法为核心，建立了一套包括破产章程、法院审判程序、破产重整计划等在内的全面制度。
在美国，债权人在破产程序中具有较高的话语权，可以通过组织债权人委员会等方式参与债务重整的决策过程。
此外，美国还设立了破产管理人制度，由专业的破产管理人负责监督和实施破产程序，确保程序的公正性和效率性。
另一个成功的例子是日本的民事再生制度。
日本在上世纪90年代初实施了一系列改革，引入了以协商为基础的民事再生制度。
民事再生制度强调企业的自主性和债权人的合作，通过与债权人协商达成债务重组计划，实现企业的再生。
该制度在重整程序中注重债权人的参与和保护，同时也考虑了企业的持续经营和保护就业的因素。
除了美国和日本，欧洲的一些国家也有一些成功的经验。
例如，德国的企业债务重组制度注重保护企业的持续经营和就业，通过协商和谈判的方式，实现债务重组和企业再生。
法国则借鉴了美国的破产法和日本的民事再生制度，在企业破产程序中强调债权人的参与和保护，同时也注重保护就业和企业的持续经营。
在完善市场化重整机制的过程中，可以借鉴这些国家的成功经验。
首先，要加强破产法律的建设，确保法律规定明确、操作简便、程序高效。
其次，要注重债权人的参与和保护，建立债权人委员会等机制，使债权人在重整过程中发挥积极的作用。
同时，要建立专业化的破产管理人制度，提高程序的公正性和效率性。
此外，还应加强对企业重整计划的审查和监管，确保计划的可行性和合理性。
完善市场化重整机制需要在法律制度、债权人参与和保护、破产管理人制度、企业重整计划审查和监管等方面进行有针对性的改革。
各国可以从美国、日本和欧洲等国家的成功经验中汲取灵感，逐步提升市场化重整的质量和效率，为企业的重建和经营改善提供更好的制度保障。
新三板知识测评考题答案
新三板知识测评考题答案1、以下表述不属于挂牌公司终止挂牌情形的是_____________。
（B）A.中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市B.做市股票做市商不足两家停牌超过1个月C.未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告D.主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括____________。
（C）A.限价申报B.本方最优市价申报C.定价申报D.最优五档即时成交剩余撤销3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是_________。
（A）A.精选层股票竞价交易试行20%的涨跌幅限制B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是__________。
（B）A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位D.买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是____________。
（D）A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D.单次临时停牌持续时间为15分钟E.临时停牌复牌时进行集合竞价6、以下关于市价申报的说法错误的是_________。
（B）A.市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价D.接收市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:577、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是____________。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
002312川发龙蟒：0-2 上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规……
四川发展龙蟒股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“天瑞矿业”）80%股权、向四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其持有的天瑞矿业20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的说明（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构分别签署了保密协议或正在签署中，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（三）鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2021年7月20日开市起停牌并发布了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066）。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内相对大盘累计涨跌幅超过20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，在相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
哈药集团三精制药股份有限公司内部控制问题研究优秀毕业论文
学校代码：10213 密级：公开
工商管理硕士学位论文
哈药集团三精制药股份有限公司 内部控制问题研究
硕 士 研究生：苗 雨
导
师：韩东平教授
申 请 学 位：工商管理硕士
所 在 单 位：哈药集团股份有限公司
答 辩 日 期：2009 年 11 月
授予学位单位：哈尔滨工业大学
Classified Index: F230 U.D.C.: 657
- III -
哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文
目录
摘 要.................................................................................................................................I Abstract.......................................................................................................................... II
A Dissertation for the Degree of MBA
A STUDY ON THE INTERNAL CONTROL ISSUES OF HARBIN PHARMACEMACEUTICAL CO., LTD.
Candidate：
MiaoYu
哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文
摘要
随着社会主义市场经济体制和现代制度的确立，我国企业逐步发展成为自 主经营、自我约束、自我发展、自我完善的商品生产者和经营者。企业经营失 败、会计信息失真及不守法经营在很大程度上都可归结为企业内部控制的缺损 或失效。有效的内部控制是公司高效管理的必要组成部分。内部控制的概念正 被发达国家企业管理体系所强调，也越来越引起中国证券市场的关注和重视， 在 2005 年 11 月 2 日颁布的《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见> 的通知》对上市公司内部控制提出了新的要求，越来越多的上市公司已经意识 到内控制度的完善与上市公司质量提高密不可分。根据证券市场发展情况以及 上市公司实践的要求，上海证券交易所于 2006 年 6 月发布了《上海证券交易 所上市公司内部控制制度指引》，其为上市公司建立和实施内部控制制度提供 指引，并针对上市公司内部控制的信息披露提出了要求。 研究内部控制，对于 促进上市公司经营管理水平的提高，保证会计信息的质量，完善公司治理结构 和信息披露制度，保护投资者的合法权益都有着非常重要的意义。
龙门式加工中心或龙门式卧式铣床项目创业计划书
(二)、龙门式加工中心或龙门式卧式铣床项目计划与进度管理 .....................................41 (三)、团队组建与角色分工.................................................................................................42 (四)、沟通与协作机制.........................................................................................................42 (五)、龙门式加工中心或龙门式卧式铣床项目风险管理与应对 .....................................43 十一、团队建设与领导力发展.....................................................................................................43 (一)、高效团队建设原则.....................................................................................................43 (二)、团队文化与价值观塑造.............................................................................................45 (三)、领导力发展计划.........................................................................................................47 (四)、团队沟通与协作机制.................................................................................................48 (五)、领导力在变革中的作用.............................................................................................49 十二、制度建设与员工手册.........................................................................................................50 (一)、公司制度建设.............................................................................................................50 (二)、员工手册编制.............................................................................................................52 (三)、制度宣导与培训.........................................................................................................53 (四)、制度执行与监督.........................................................................................................55 (五)、制度优化与更新.........................................................................................................56 十三、质量管理与持续改进.........................................................................................................57 (一)、质量管理体系建设.....................................................................................................57 (二)、生产过程控制.............................................................................................................59 (三)、产品质量检验与测试.................................................................................................60 (四)、用户反馈与质量改进.................................................................................................61 (五)、质量认证与标准化.....................................................................................................62 十四、公司治理与法律合规.........................................................................................................63 (一)、公司治理结构.............................................................................................................63 (二)、董事会运作与决策.....................................................................................................65 (三)、内部控制与审计.........................................................................................................66 (四)、法律法规合规体系.....................................................................................................67 (五)、企业社会责任与道德经营.........................................................................................69
佛塑科技：董事会关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”、“本公司”）董事会对公司拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权事项（以下简称“本次发行股份购买资产”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明1. 2012 年12月28日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年12月28日起开始停牌。
经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
2. 2013 年1月7日、2013年1月14日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露因公司重大事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2013 年1月7日、2013年1月14日起继续停牌。
经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
3. 公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。
4. 公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。
5. 2013 年1月14日，公司独立董事事前认真审核了本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
股份制商业银行董事会尽职指引
股份制商业银行董事会尽职指引(试行）第一章总则第一条为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作,有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》,制定本指引。
第二条董事会应当诚信、勤勉地履行职责,确保商业银行遵守法律、法规、规章,切实保护股东的合法权益,并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益．第三条董事会应当充分掌握信息,对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
第四条董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序,专业、高效地履行职责.必要时,可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询．第五条董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。
第二章董事会的职责第六条董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第七条董事会承担商业银行经营和管理的最终责任,依法履行以下职责：(一）确定商业银行的经营发展战略；(二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员;(三)制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案;（四)决定商业银行的风险管理和内部控制政策;（五）监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责；(六)负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；(七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；(八）法律、法规规定的其他职责。
第八条董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据.第九条董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。
商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要,并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。
中国证券监督管理委员会关于做好上市公司1998年年度报告有关问题的通知-证监上字[1998]148号
![中国证券监督管理委员会关于做好上市公司1998年年度报告有关问题的通知-证监上字[1998]148号](https://img.taocdn.com/s3/m/9260e0e2fbb069dc5022aaea998fcc22bcd14377.png)
中国证券监督管理委员会关于做好上市公司1998年年度报告有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于做好上市公司１９９８年年度报告有关问题的通知（１９９８年１２月９日证监上字〔１９９８〕１４８号）各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海、深圳证券交易所，各上市公司，各有关会计师事务所：为适应证券市场的发展需要，进一步提高上市公司年度报告的编制和披露质量，我会根据国家有关部门新颁布的相关法规制度，对《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》（证监上字〔１９９７〕１１４号）做了必要的调整修改，各上市公司应据此编制和披露１９９８年年度报告。
现将有关事项通知如下：一、各证券交易所应当按照均衡披露的原则，安排上市公司在指定报纸上公布年度报告摘要，每个证券交易所每日安排数量不得超过２０家。
二、在１９９８年会计年度结束时，如果上市公司出现可能导致三年连续亏损或１９９８年度重大亏损的情况，应当根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条的规定，及时履行信息披露义务。
三、上市公司募集资金使用效果不好或改变用途的，应在年度报告中详细披露募股资金使用情况并解释原因，同时向中国证监会作出书面报告。
四、上市公司在编制年度报告的过程中，应做好信息保密工作，禁止公司、股东和内幕人员进行内幕交易。
五、凡出具有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，注册会计师应在审计报告完成后十日内，分别向中国证监会、证券交易所就有关情况作出书面报告。
其中有解释性说明、保留意见的审计报告，还应明确说明审计意见对公司财务状况的影响、对审计年度利润的影响金额以及影响公司当年盈亏的状况。
厦工股份债务重组中存在的问题
厦工股份债务重组中存在的问题厦工股份这家企业，哎，说起债务重组，真是让人哭笑不得。
这也不是一朝一夕的事儿。
大家都知道，经济环境瞬息万变，厦工股份也没能逃过这个大浪潮。
于是，债务就像雪球一样越滚越大，结果让企业的日子不好过，真是愁煞人。
债务重组，听着高大上，实际上就是给自己家里捋捋账，看看能不能好好过日子。
可是，重组的过程就像是一场大闹剧，搞得人心惶惶，真是一场硬仗。
债务重组的沟通问题可真是个头疼的事儿。
企业、债权人、股东，各种利益纠缠在一起，大家都是各怀鬼胎。
想说的很多，可一开口就成了“对牛弹琴”。
债权人希望能尽快回本，企业则想把压力减到最小。
双方一来二去，话说得多了，矛盾就显得更尖锐，没准还得上演一出“对峙大戏”。
沟通这事儿，真得让人想起一句话：“三人行，必有我师”，可惜这“三人”有时连个“人”都算不上。
再说了，重组的方案，哎呀，真是五花八门。
企业这边希望能通过资产置换、延长还款期限来缓解压力，结果一提方案，债权人立马就炸了。
“你们这是在干嘛呢？我们的血汗钱呢！”感觉就像是一场激烈的辩论赛。
明明都是为了生存，结果却像是各自打着算盘，最后谁也不愿意妥协。
真是“各自为政”，干脆连好好说话的机会都不给。
企业内部的协调也不容小觑。
债务重组可是牵一发而动全身，员工们的心里也是七上八下。
“这公司还能撑多久？”“我还会有工作吗？”各种猜忌和不安在心头打转，真是一触即发的局面。
企业一边要应对外部的压力，一边还得安抚内部的员工。
可这些问题往往就是在风口浪尖上，谁也不能放松警惕。
人心散了，企业可就难以为继，真是“家破人亡”的下场。
重组后要有执行力，这也是个大问题。
制定了再好的计划，最终得落实到位呀。
执行的时候，往往出现的是“好高骛远”，理想很丰满，现实却很骨感。
很多时候，具体实施中的细节被忽视，最后效果大打折扣。
想想那场面，像是大厨做菜，想着要做出五星级大餐，结果上了桌的却是一碗“杂碎汤”。
再好的构想，没落到实处，都是空中楼阁。
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明中船科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中船科技”或“上市公司”）拟向中船电子科技有限公司、中国船舶工业集团有限公司发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限公司100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：（一）2019年3月6日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2019年3月6日（星期三）开始停牌。
（二）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（四）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（五）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。
（六）2019年3月19日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了事前认可并发表了独立意见。
同日，公司与本次发行股份购买资产的相关交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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武汉塑料工业集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以所拥有的全部资产和负债置换湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）的全部资产和负债扣除1.75亿元现金后的余额，对于上述置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行A股股份购买；同时，公司拟非公开发行A股股份购买武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）100%股权、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）拥有的全部资产及负债、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）拥有的全部资产及负债。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日（即公司第七届董事会第七次会议决议公告日）前二十日股票交易均价10.4元/股。
本次交易的金额占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，现公司董事会对于本次重大资产重组及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组及发行股份购买资产履行法定程序的说明
1.2010年3月17日，因本公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大资产重组事项进行了公告；自3月18日起，公司股票停牌。
2.公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，因此与本次重组事项有关的人员进行了停牌前六个月内买卖公司股票的自查并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查证核实。
3.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4.停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
5.楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬已进行内部决策程序，审议批准本次重组事宜。
6.2010年4月25日，公司与武汉经开、楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬签订了附生效条件的《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》。
7.2010年4月25日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
8.2010年4月25日，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组及发行股份购买资产预案出具了核查意见。
9.2010年4月25日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产预案，独立董事在认真审核了本次重大资产重组相关文件的基础上，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
10.2010年4月30日，公司公告简式权益变动报告书、详式权益变动报告书以及《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
11.2010年5月5日，公司股票复牌。
12.公司聘请的具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了备考盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。
13.2010年9月26日，武汉经济技术开发区国有资产管理办公室对本次重大
资产重组相关的评估事项以及评估结果予以核准。
14.2010年9月26日，公司召开第七届董事会第十次会议，在预案的基础上审议通过了《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重大资产重组相关文件的基础上，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
因此，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组及发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
2010年9月26日。