股权并购和资产并购的税负差异比较
股权并购与资产并购的比较研究.
4、交易性质。股权并购的交易性质 3、交易主体。股权并购的交易主体 是并购方和目标公司的股东，权利和 义务只在并购方和目标企业的股东之 实质为股权转让或增资，并购方通过 并购行为成为目标公司的股东，并获
得了在目标企业的股东权如分红权、
表决权等，但目标企业的资产并没有 变化。资产并购的性质为一般的资产 买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和
— —主席令第63号，2008年1月1日实施
第一条 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企 业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。 第五条 企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收 入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。 第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为 收入总额。包括转让财产收入。 第四条 企业所得税的税率为25%。 第二十八条 符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业 所得税。 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得 税。
— —国税函[2010]79号，2010年2月22日实施
三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时， 确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为 股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分 配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
股权并购涉及的税费-个人所得税（出让方）
《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》
— —国家税务总局公告2010年第27号，2011年1月14日实施 一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得， 按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的， 主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。 二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法 （一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款 及相关税费的； 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股 东股权转让价格的； 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价 格的； 5.经主管税务机关认定的其他情形。
如何分析资产转让与股权转让中税收差异问题
如何分析资产转让与股权转让中税收差异问题企业并购中有⼀个⽐较常见的选择，资产转让和股权转让，两者适⽤的税务政策不同，导致的应税负担差异很⼤。
因此，并购双⽅在进⾏⽅案决策时，有必要分析⽐较不同⽅案下的税收负担成本，对⽅案的优劣进⾏判断取舍，达到转让双⽅共赢的⽬的。
⼀、资产转让与股权转让的具体内涵股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让⼈，由受让⼈继受取得股权⽽成为新股东的法律⾏为。
可见，股权转让的主体是公司股东，客体是公司的股份或权益;转让股权时，涉及三个独⽴主体：即为被转让企业的股东(转让⽅)、被转让企业(客体)和受让企业(购买⽅)。
相对于股权转让，资产转让是资产所有者将其拥有的资产转让给受让⼈的⾏为。
所谓资产是指企业(包括公司，但不限于此)拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现⾦、⼟地使⽤权、⽆形资产等。
转让资产则仅涉及两个独⽴主体：转让资产的企业(转让⽅)与受让资产的企业(购买⽅)，与转让资产的企业股东没有直接关系。
⼆、资产转让的税务处理1、资产转让所得或损失的税务处理由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产⽣的所得或损失应并⼊企业的应税所得额或在税前扣除。
2、资产转让中流转税的处理(1)如果纳税⼈转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税;涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。
(2)如果纳税⼈转让的是固定资产，按照财税《关于部分货物适⽤增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》的规定，⼀般纳税⼈销售⾃⼰使⽤过的属于条例第⼗条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。
⼀般纳税⼈销售⾃⼰使⽤过的其他固定资产，应按财税《关于全国实施增值税转型改⾰若⼲问题的通知》第四条的规定执⾏，即⾃2009年1⽉1⽇起，纳税⼈销售⾃⼰使⽤过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：①销售⾃⼰使⽤过的2009年1⽉1⽇以后购进或者⾃制的固定资产，按照适⽤税率征收增值税;②2008年12⽉31⽇以前未纳⼊扩⼤增值税抵扣范围试点的纳税⼈，销售⾃⼰使⽤过的2008年12⽉31⽇以前购进或者⾃制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税;③2008年12⽉31⽇以前已纳⼊扩⼤增值税抵扣范围试点的纳税⼈，销售⾃⼰使⽤过的在本地区扩⼤增值税抵扣范围试点以前购进或者⾃制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税;销售⾃⼰使⽤过的在本地区扩⼤增值税抵扣范围试点以后购进或者⾃制的固定资产，按照适⽤税率征收增值税。
资产收购和股权收购的优缺点是怎样
一、资产收购和股权收购的优缺点是怎样在企业收购所采取的方式上可以分为资产收购和股权收购。
所谓的资产收购，是指收购方以有偿对价取得被收购方的全部或部分资产的民事法律行为。
而股权收购则是收购方购买目标公司股份的一种投资方式。
两种公司收购方式有相同点亦存在区别。
相同点在于两种公司收购方式追求的目的基本相同，即追求收购方利益的最大化，扩展生产经营的盈利空间，创造更多的利润。
而对于被收购方，则是其摆脱困境或利用收购方的优势使自己能涉足更广阔市场，是增强企业竞争力的有效方式。
但两种收购方式不可避免地存在区别，这种区别就是企业在进行并购时所要考虑的，是其选择哪种方式进行企业收购的重要参考因素。
1、两种收购方式涉及的主客体不同。
在股权收购中，收购方要得到的是目标公司股东手中的股权，参与的主体是收购公司和目标公司的股东，客体则是目标公司的股权。
资产收购中，主体就是参与的公司，客体就是目标公司的资产。
2、两者对于负债的承担风险不同。
股权收购方式下，收购公司通过收购目标公司股权进入目标公司并成为股东，依照《公司法》的规定，股东在其出资范围内对公司承担责任，但由于收购后目标公司的原有债务并不能消失，并仍应由目标公司承担。
因此，在收购后目标公司的原有债务会对收购后公司的经营以及股东的收益产生巨大影响。
故在股权收购中，收购公司必须查清目标公司的债务状况，并尽可能在股权转让协议中对目标公司的既有债务和潜在债务的风险予以规避。
而在资产收购中，相较于股权收购，收购公司并不会存在对目标公司原有债务及或有负债的承担问题。
但在资产收购中，也不能就此掉以轻心，应考虑资产收购中所涉及的资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购仍存在一定的实现风险。
3、两种收购方式的税负不同。
股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。
除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
而在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。
股权并购与资产并购的差异比较
股权并购与资产并购的差异比较股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。
股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
操作方式程序相对简单。
不涉及资产的评估‚不需办理资产过户手续‚节省费用和时间。
需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
调查程序需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。
一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
审批程序因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。
对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。
根据《反垄断法》等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。
涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。
涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。
涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。
对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。
此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。
涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。
涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报证监会批准。
审批风险*由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。
资产收购和股权收购税比较
税种征税对象负税方税率计税依据企业所得税年所得-----25%全年所得额营业税销售建筑物和地上附着物；转让土地使用权；转让专利权，转让商标权；卖方5%合同价款和价外费用契税土地使用权转让和房屋买卖买方税率一般为3%—5%合同价款和价外费用四级累进税率30%-60%增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。
增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。
增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值税转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物卖方增值额，计算方式为收入减去扣除项目，扣除项目即取得成本印花税包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据立据各方0.05%书据所载金额增值税纳税人销售自己使用过的应税固定资产（售价超过原值）卖方按照4%的征收率减半增收，不得抵扣进项税额不含税销售额教育附加费增值税、营业税卖方2%增值税、营业税的税额为计征依据城市维护建设税增值税、营业税卖方纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%增值税、营业税的税额为计征依据1、资产收购中的印花税处理。
股权收购和资产收购税政策解析
股权收购和资产收购税政策解析引言股权收购和资产收购是企业并购中常见的两种形式。
在进行并购交易时，了解并掌握相关税务政策对于企业的财务规划和经营决策至关重要。
本文将重点分析股权收购和资产收购在税务政策方面的异同，以帮助读者更好地理解并应用在实际操作中。
股权收购的税务政策1. 股权交易的认定股权收购是指一方公司通过购买另一方公司的股份，以获得控制权。
在税务政策中，对股权交易的认定非常重要。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第七条的规定，股权转让所得纳税义务一般由出让方承担。
2. 股权转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十二条规定了股权转让所得税的征收标准。
根据该条款，股权转让所得税按照以下公式计算:股权转让所得税 = 股权转让价款 × 企业所得税税率这其中，股权转让价款是指股权转让方所获得的价款总额，企业所得税税率根据具体税务政策而定。
3. 股权收购的税前筹划在进行股权收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
例如，通过公司重组等方式进行资本金调整，从而减少股权转让所得税的负担。
同时，企业还可以通过报价方式来灵活调整收购价格，以达到最优的税务效果。
资产收购的税务政策1. 资产交易的认定资产收购是指一方公司通过购买另一方公司的资产，以实现并购目的。
在税务政策中，对资产交易的认定也非常重要。
根据《企业所得税法》第八条的规定，资产交易中的收入一般需要缴纳企业所得税。
2. 资产转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十三条规定了资产转让所得税的征收标准。
根据该条款，资产转让所得税按照以下公式计算:资产转让所得税 = 资产转让价款 × 企业所得税税率这里，资产转让价款是指资产转让方所获得的价款总额，企业所得税税率也根据具体税务政策而定。
3. 资产收购的税前筹划在进行资产收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
房地产企业资产收购与股权收购分析比较
房地产企业资产收购与股权收购分析比较由于合并、分立方式流程较为复杂，耗时长，在实操中较少采纳；合作建房主要是针对多方合作；而划拨、置换、捐赠也应其特殊性，较少采纳；而投资入股相当于一种特殊的资产转让。
因此，资产收购和股权收购是在实操中被采用最多的两种形式。
下面，我们重点比较一下股权收购与资产收购的区别：1、股权收购税负较轻，股权收购价款不能计入项目的成本，不可以在土增税、企业所得税前扣除。
2、资产收购税负较重，资产收购价款可以计入项目的成本，可以在土增税、企业所得税前扣除。
同时，相当于将增值率分为两段，可以降低增值率。
两者利弊分析如下：在我国，未经开发的土地不能转让，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，完成开发投资总额的百分之二十五以上的在建工程才能转让。
而将土地开发到25%以上，需要投入和时间。
因此在实操中，房企大多选择股权转让方式取得土地。
这是对卖家有利的一种单向方案。
在股权转让方式下，由于股权收购价款不能计入项目成本，将导致买家未来增值税、土地增值税和企业所得税上升，每差100个单位，最低差64.25%，最高差93.5%。
如以10亿元为单位，就意味着在原有土地成交价的基础上，实际价格至少上升6.425亿元。
从购买双方的收购环节和项目销售环节整体分析，资产收购的税负低于股权收购。
建议，可以通过将增值额拆分，以降低整体增值率。
具体方法是，先股权收购后，将土地开发成在建工程（投资额达到25%以上），再以资产转让方式转让给同一控制下其他公司，其他公司开发完成后对外销售，以降低整体增值率。
同时，在建工程转让过程，如果成本允许加计扣除的话，则其节省的土增税远大于在建工程转让时多交的契税、印花税（视当地税局具体政策）。
资产转让与股权转让优劣势对比分析
资产转让与股权转让优劣势对比分析在实操中，可以说90%以上的房地产收并购都是股权收购！为啥？我们通过下述对比，就能很清楚的看到两种转让模式的优劣情况。
01涉税面PK资产收购——“转让环节”税负高股权收购——“转让环节”税赋低。
为防止房企表面是股权转让，实质是土地转让。
部分地区对一次性转让公司100％的股权，且公司主要资产是地产项目的征收土增税。
实操中，可以通过分批次转让股权予以规避。
02法律面PK资产收购——完成投资总额的25%（不含取得土地使用权成本费用）。
绝大部分需要转让的土地资产都没有完成投资总额25%。
要知道很多地区达到25%的投资总额，基本上都可以开始预售了。
股权收购——一般无完成投资额限制。
为了防止房企通过股权转让，规避25%投资开发强度的硬性规定。
例如：上海直接规定项目公司股权转让需要“完成开发投资总额25%”。
广东明确规定开发投资进度达到25%前项目公司股权需承诺不变更。
03时效面PK资产收购——由于涉及到土地使用权转让，手续繁杂、耗时长。
要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续。
所有流程跑完少说4个月，多则半年都很正常。
股权收购——不涉及到土地使用权变更。
双方签订股权转让合同，工商、税务办理股权变更登记即可，通常2-5个工作日即可跑完流程。
04风险面PK资产收购——风险小，无需承受目标公司在收购之前的其他债务及公司或有负债。
股权收购——风险大，需继承目标公司附带的负债……法律风险等。
依法律规定，在土地使用权上创设他项权利必须进行公示，否则法律不认可！因此在转让时受让方可以于土地登记部门查询到该土地上所存在的所有受法律保护的他项权利限制，如土地抵押等情况。
这也是资产收购没有隐藏风险的原因。
相比之下，公司长期的经营行为可能产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形，而这些行为并非均需完成公示程序，若出让方未真实、全面地向受让方披露，鉴别较为困难。
股权转让和资产转让在税收上有什么区别
股权转让和资产转让在税收上有什么区别股权转让和资产转让在税收上有什么区别在企业或个人进行投资和业务转移时，股权转让和资产转让是常见的方式。
然而，这两种转让方式在税收上存在着不同的处理方法和影响。
在本文中，我们将会探讨股权转让和资产转让在税收上的区别。
股权转让股权转让是指将股东所持有的公司股份向其他股东或第三方进行转让的行为。
在股权转让中，个人或企业将其在一家公司的股权出售给其他投资者。
股权转让通常会涉及到股份的买卖、转让协议和股权过户手续等。
税收处理在股权转让中，税收处理主要涉及到以下几个方面：1. 股权转让所得税：股权转让所得根据不同国家的税法规定，可能会课征股权转让所得税。
该税收的税率根据不同的股权持有时间、交易额和法律规定而有所不同。
2. 股息和红利：在股权转让后，持有该股权的个人或企业可能享受到股息和红利的收入。
这些收入通常也会受到相应的税收处理。
3. 股权交易费用：在股权转让过程中，可能会涉及到一些费用，如律师费、经纪人佣金等。
这些费用通常可以作为税务抵减项。
税收优势股权转让在税收上也存在一些优势：1. 股权转让所得税优惠：某些国家或地区为了鼓励投资和创业，可能会对个人或企业的股权转让所得给予一定的税收优惠政策，如减税、免税等。
2. 股权转让税务规划：通过合理的税务规划，个人或企业可以通过股权转让来降低税收负担。
这可能包括利用税务法规定的抵扣项、税收优惠政策等方式。
资产转让资产转让是指将企业或个人所持有的资产（如土地、房产、机器设备等）出售给其他个人或企业的行为。
资产转让通常会涉及到资产估值、交易协议、财务和法律手续等。
税收处理在资产转让中，税收处理主要涉及到以下几个方面：1. 资产增值所得税：资产转让所得可能会被视为资产增值所得，并根据不同国家的税法规定课征相应的资产增值所得税。
税率根据不同的资产类型、交易额和法律规定而有所不同。
2. 资本损益：资产转让可能会涉及到资本损益的计算。
资本损益指的是资产转让前后的差额，其计算方法可能会影响税收处理。
股权转让与资产转让税费承担比较研究
股權轉讓與資產轉讓稅費承擔比較研究——兼論企業並購重組新路經選擇论文摘要]]企业股权转让与资产转让，均为企业并购重组中的两种主要方式，从企业[论文摘要并购重组的成本考虑，也即从税费承担种类来说，采取企业股权转让的方式，承担的税费会远远少于企业资产转让的方式。
但是从法律风险来说，站在企业并购重组的受让人或收购方的立场，企业股权转让的法律风险要远远大于企业资产转让的法律风险。
为兼顾法律风险与税费成本，促进企业成功并购重组，可采取“曲线救国”的方式，以企业资产出资设立新公司，再转让新公司股权的路径，未尝不是一个可接受的选择。
关键字：股权、资产、转让、税费企业股权转让与资产转让，是企业并购重组的主要方式。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定可知，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
而股权收购，是指一家企业（以下称为“收购企业”）购买另一家企业（以下称为“被收购企业”）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
而资产收购，是指一家企业（以下称为“受让企业”）购买另一家企业（以下称为“转让企业”）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
同为企业并购重组的主要方式，在企业设计并购重组的方案时，除了法律风险的考量之外，最主要的是就是考量税费的承担，而此两种并购重组方式，税费承担是有很大区别的，本文立足于国家法律、法规、规章等的规定，侧重梳理各自主要税费的承担量，即承担的税种及税率，以期抛砖引玉，并为企业并购重组者提供参考。
一、企业股权转让的主要税费承担（一）企业股权转让涉及的主体企业股权转让，与企业股权收购是同一件事情，是一枚硬币的两面。
企业股权转让，至少涉及到三方主体，一是股权转让方，包含了自然人和法人；二是股权受让方，同样包含了自然人和法人；三是目标企业，即股权转让方持股的企业。
资产转让还是股权转让,税负大不同
资产转让还是股权转让，税负大不同编者按：税法中存在众多相关概念，资产转让、股权转让、资产收购、股权收购、资产重组等，但这些概念，税法并没有给出准确的界定。
那么，资产转让和股权转让到底存在何种区别，两者之间存在何种税负差异？本文以一个案例，引出本文主题的探讨。
一、问题的引入A企业由两个自然人股东甲、乙持股，后甲、乙与B企业达成协议，转让其持有的A企业的100%股权。
协议中约定，协议签署前的目标公司债权债务由转让方负责和承担，协议签署后目标公司的债权债务由重组后的目标公司负责和承担。
协议签署前的目标公司的正式职工和转业军人由目标公司继续录用并依法妥善安置。
税务机关认定属于整体转让，认为甲、乙不符合《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。
可见，税务机关将甲、乙与B企业签署的协议定性为资产重组，认为应缴纳所得税、营业税及其附加等相关税费。
资产转让和股权转让在法律性质及税负方面都存在较大差异，如果税务机关在执法中，对纳税人的法律行为性质界定错误，会直接导致纳税人的税务产生巨大差异。
以下，展开讨论资产转让和股权转让的区别和税负差异。
二、资产转让和股权转让，两种性质不同的法律行为《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税[2009]59号”）给出了资产收购和股权收购的定义。
其中，资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。
股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
这里的资产（股权）收购属于资产（股权）转让的范畴，资产（股权）收购在资产（股权）转让的基础上，还要求对目标企业形成控制或者交易资产属于是指经营性资产。
房地产企业股权收购、资产收购的税务处理比较(老会计人的经验)
房地产企业股权收购、资产收购的税务处理比较（老会计人的经验）随着中国经济的快速发展，商业地产行业已累积到相当大的规模，行业整合是大的趋势，而投资并购是行业整合的最有效手段。
在并购实务中，股权收购和资产收购是比较常见的商业地产资产的投资并购模式，两种模式下的交易结构、法律风险及税务成本也不尽相同。
因此，在商业地产整合及投资并购过程中，应根据交易目标及交易对象的实际情况，审慎选择合适的投资并购模式，最大程度的合理节税，减少交易成本。
股权收购和资产收购是两种不同性质的交易活动，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）规定精神，股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。
股权收购和资产收购具有许多的相似点，例如支付对价的形式相同，都采取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种方式；交易中对资产、股权计税基础的确定原则相同；适用特殊性税务处理要求的条件相同等等。
但是二者在税务处理上却有诸多不同之处，例如，交易双方缴纳的税种不同，股权收购中，股权转让方须缴纳所得税、印花税；股权受让方须缴纳印花税。
而资产收购中，资产转让方须缴纳所得税、印花税、土地增值税、增值税；资产受让方须缴纳契税、印花税。
以下将对两种不同并购模式涉及的税种逐一分析，并就两种模式在房地产企业中的应用进行税负比较。
一、企业所得税在59号文、4号公告和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）》中，都对股权收购及资产收购交易中企业所得税的一般性税务处理和特殊性税务处理进行了详细规定。
在适用一般性税务处理的情况下，企业收购股权、资产相关交易均要求按以下原则进行：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
整体股权并购、资产并购之间的区别有哪些？
Believe that you are the only one you can rely on in this world.精品模板助您成功（页眉可删）整体股权并购、资产并购之间的区别有哪些？整体股权并购、资产并购之间的区别有并购意图、并购标的、交易主体、交易性质都有所不同；整体股权并购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。
整体股权并购、资产并购之间的区别有哪些？股权并购与资产并购之区别与联系具体有以下几点：1、并购意图。
并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。
虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。
2、并购标的。
股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。
资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。
3、交易主体。
股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。
资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。
4、交易性质。
股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。
资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
资产并购所需条件综合我国现行部门规章和地方性法规中所作的涉及资产并购的相关规定，同时结合外国的立法例(主要是美国公司法)，资产并购具有如下法律特征，认识和界定资产并购可以从以下四个方面把握：一、资产并购中所涉及的资产是指被收购公司的全部资产或实质性的全部资产、重大资产或主要资产，交易涉及到被收购公司经营控制权的移转，因此，交易应经被收购公司股东会决议通过，即被收购公司股东有投票权(shareholders’ approval，voting rights);二、作为少数服从多数的补充，被收购公司的少数异议股东在资产并购中享有退股权(或估价权)dissenters’ rights(or appraisal rights);三、资产并购交易完成后，被收购公司的法人资格一般还存在，收购公司受让资产后，一般不承担被收购公司的债务。
资产收购与股权收购涉税税负比较.doc
资产收购与股权收购涉税税负比较资产收购与股权转让税费研究一、资产收购与股权转让税费比较二、关于股权收购及资产收购的营业税1、以无形资产、不动产投资及股权转让不征收营业税。
依据：《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税（2002）191号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
二零零二年十二月十日2、自建建筑物转让时征收建筑安装营业税及不动产转让营业税依据：一、国家税务总局关于出售自建建筑物征收营业税的通知【颁布单位】国家税务总局【颁布日期】19930625【实施日期】19930701【章名】通知各省、自治区、直辖市税务局，各计划单列市税务局：近据部分地区反映，目前有些房地产企业和建筑安装企业发生出售自建建筑物的业务，要求明确对出售自建建筑物应否征收“建筑安装”营业税。
经研究，为了统一政策，平衡税收负担，我局决定，对于出售自建建筑物的纳税人，除按建筑物销售收入全额依照“土地使用权转让及出售建筑物”税目征收营业税外，还应征收一道“建筑安装”营业税。
该项“建筑安装”营业税应根据同类工程的价格确定计税依据；没有同类工程价格的，按下列公式组成计税价格征税。
组成计税价格＝（建筑安装工程成本＋利润）÷（１－营业税税率）上述公式中的利润，由当地税务机关参照同类建安企业的利润核定。
本通知自１９９３年７月１日起执行。
二、中华人民共和国营业税暂行条例实施细则第五条纳税人有下列情形之一的，视同发生应税行为：（一）单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人；（二）单位或者个人自己新建（以下简称自建）建筑物后销售，其所发生的自建行为；（三）财政部、国家税务总局规定的其他情形。
股权收购与资产收购实践差异
股权收购与资产收购的法律实践差异不同的并购模式，给收购方或者被收购方带来的工作程序、税负费用，以及法律风险会有很大的不同。
在企业并购市场上，收购主要有股权收购和资产收购两种模式。
股权收购，是指收购方通过购买目标公司股东股权或认购增资，从而获得目标公司股权的行为。
资产收购，是指收购方通过购买目标公司资产并运营该收购资产，从而获得利润创造能力的行为。
即使是收购股权，也会面对目标公司股权结构较为复杂的情形之下，如何实现对交易对方所持目标公司股权的转让交易的问题。
而收购资产，也会面临购买的目标公司资产是不动产、机器设备或者是无形资产的不同情况。
1、收购基本性质的不同，是形成两种收购模式差异的关键第一，两者收购的标的不同。
股权收购的标的，是目标公司的股权，目标公司的股东经过股权收购交易后将会产生变动，收购下来的往往是整个目标公司，因而一般不影响目标公司的资产运营和生产经营。
资产收购的标的，是目标公司的资产，譬如实物资产如机器、厂房、土地等或者专利、商标、商誉等无形资产，一般不涉及人员的变动，且不影响目标公司股权结构和性质的变化。
资产收购将导致该目标公司转让资产的流出，但并不发生目标公司股东结构和公司性质的变更。
对于收购方而言，收购的资产要么吸收装入收购方的公司，要么另设企业去经营收购资产。
第二，交易主体和交易性质不同。
股权收购中，交易主体是收购方和目标公司的股东，权利和义务只在收购方和目标公司的股东之间发生。
交易性质实质为目标公司的股权转让，收购方通过收购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标公司的股东权，譬如分红权、表决权等，但目标公司本身的资产并没有变化。
资产收购中，交易主体是收购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标公司的股东。
资产并购的性质为一般的资产买卖，涉及的是买卖双方有关资产转让的合同权利和义务。
2、选择股权收购还是资产收购模式，需要就具体差异进行比较因为股权收购与资产收购的标的、交易主体和性质的差异，才会引发两者在操作方式、审批程序、调查程序、交易风险等方面不同。
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股权并购和资产并购的税负差异比较投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。
由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。
但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。
尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。
本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。
一、股权并购的税负分析股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。
为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。
（一）企业所得税根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。
其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。
股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。
如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。
需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。
（二）印花税股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。
需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。
在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。
二、资产并购的税负分析在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。
由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。
（一）营业税如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。
在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。
需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。
（二）增值税除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。
投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。
在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。
对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。
自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。
（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。
（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。
（三）土地增值税如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。
土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。
税法准予扣除的项目包括：（1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产有关的税金。
（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。
此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。
（四）契税如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。
（五）城市维护建设税和教育费附加对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇）和1%（其他地区）的税率。
此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。
三、股权并购与资产并购的税负比较股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。
尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。
下面我们通过一个例子来说明这一点：假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。
现有投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。
已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。
机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。
公司当初购买土地支付的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。
机器设备于2008年12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。
目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。
下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：1、股权并购如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元（1亿元×0.5‰＝5万元）元，原股东应当缴纳企业所得税1250万元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝1248.75万元］。
因此，股权并购双方的总税负为1258.75万元。
2、资产并购如果投资人分别按照3000万元、2000万元和5000万元的价格购买目标公司的厂房、机器设备和专利，则税负如下：（1）营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元（3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元）；（2）增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元（2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①）；（3）土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为250.05万元（(3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤-1.5万元⑥)×30%＝250.05万元）；（4）城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为43.85万元（(400万元+38.46万元)×(7%⑦+3%)＝43.85万元）；（5）印花税：双方应当就厂房、机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］；（6）企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元（(3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元-38.46万元⑨-250.05万元-43.85万元-5万元)×25%＝628.16万元⑩）；（7）契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元（3000万元×3% ＝90万元）。
综上，资产并购双方的总税负为1460.52万元，高于股权并购的总税负。
尽管如上述例子所显示的那样，很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然。
例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现，股权并购和资产并购下，双方的税负分别为125.88万元（124.88万元+1万元＝125.88万元）和89.81万（40万元+3.85万元+25.01万元+9万元+4.39万元+1万元+6.56万＝89.81万元），股权并购的税负高于资产并购，具体计算不再详述。