中国新三板转板实战案例深度剖析
会计经验：新三板挂牌上市财务问题案例分析
新三板挂牌上市财务问题案例分析新三板挂牌上市财务问题案例分析 1持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
案例 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受免、抵、退的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2收入 1营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。
在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
新三板转板后的好处
新三板转板后的好处新三板转板后的好处新三板转板好处1、可以改善企业形象。
2、可增加股份流通量。
3、转板后方便融。
4、转板后股东的股票更易流通。
5、转板后股东的股票会大幅升值。
新三板转板后的好处有什么例如在新三板市场上1元的股票，转板后都是溢价发行和益价开盘，如果在创业板上开盘价是30元，你的股票市就增长了30倍。
就是说，在新三板市场上有1万股1元的股票，转板上市值后市值就升值30万，开盘价如是100元，1万元买入持有的新三板股票，这时的市值就是100万。
6、估值天壤之别由于交易制度等因素的不同，创业板和新三板在面对牛市时，展现出了完全不一样的状态。
最新统计数据显示，创业板的平均市盈率达140倍;另外一边，尽管拟挂牌企业已在门外排起了长队，但新三板平均市盈率仅为50倍左右。
举个例子，一家公司从新三板到创业板，在经营业绩没有明显变化的情况下，市值却以百倍速度膨胀，其根源就是市场不同。
关于新三板转板的知识拓展1、新三板转板的条件申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限，和一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。
同时，还必须有一定的财务门槛，原则上转板上市与退市企业重新上市和借壳上市的主要财务标准是一样的。
2、新三板转板的流程转板大概程序仍旧没有绕过ipo环节，其主要流程为：获得证监会受理后停牌—通过证监会首发申请后摘牌—经ipo程序登陆中小板/创业板。
3、挂牌企业转板的转板程序全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。
企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。
根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。
新三板挂牌案例总结20140213
新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
新三板保持控制权的6大方法（附案例）
新三板保持控制权的6大方法（附案例）实践中入“新三板”最重要的原因就是融资，同时又有很多股东担心一旦进入新三板，自己对公司的控制权不保。
下文是一些解决新三板问题的办法。
1一致行动人协议“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。
当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。
新三板案例根据厦门佳创科技股份有限公司(简称“佳创科技”)的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署之日，岱朝晖持有28.75%的股份，陈建杰持有9.75%的股份，关光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，颜财滨持有6.72%的股份，关光齐持有6.25%的股份，颜蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股东共计持有26.77%的股份，任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30%，均无法决定董事会多数席位，均不能单独对佳创科技的决策形成决定性影响。
因此理论上佳创科技无控股股东。
为了实现维持对佳创科技的共同控制，保证控制权的稳定性和重大决策的一致性，岱朝晖、陈建杰、关光周、王金城和颜蓉蓉五人于2014年 10月26日签署《一致行动人协议》。
新三板已经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。
就如上例的佳创科技，控股股东虽然持股比例低于30%，但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》，掌握佳创科技的60.26%股份，从而保证对公司的控股权。
2定向增发“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。
而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。
对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。
C16097 新三板并购重组实例分析 100分
一、单项选择题1.涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
A.3个月至12个月，12个月至36个月B.3个月至6个月，6个月至36个月C.6个月至12个月，12个月至24个月D.12个月至24个月，24个月至36个月描述：违规处罚您的答案：A题目分数：10此题得分：10.02.一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。
A.等于二B.小于二C.大于二D.不等于二描述：并购重组的价值您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03.挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。
A.审计评估尽职调查B.召开董事会C.内幕信息知情人报备D.停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4.构成重大资产重组的标准有（）。
A.购买、出售的资产总额占比达到50%以上B.购买、出售的资产总额占比达到30%以上C.购买、出售的资产净额占比达到30%以上D.购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。
描述：构成重大资产重组的标准您的答案：A,D题目分数：10此题得分：10.05.可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。
A.被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近B.被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范C.被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。
新三板上市资产评估案例参考
新三板上市资产评估案例参考一、问题简要阐述有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。
之后增资时对其进行了补充。
二、解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。
襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。
襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。
中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。
挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。
三、案例评析挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。
和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。
当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。
二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序智信股份(830878)二、2013年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。
(一)2013年6月股改时存在的瑕疵1、各发起人未依法签署《发起人协议》。
3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。
4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。
新三板企业转板北交所上市可行性分析
新三板企业转板北交所上市的 策略和建议
制定合理的转板计划
了解转板规则和流程
熟悉新三板和北交所的挂牌规则、流程以及转板的条件、流程和 时间表。
确定转板时机
评估公司的财务状况、市场表现和行业趋势，确定最佳的转板时 机。
制定转板策略
根据公司的实际情况和发展战略，制定转板的策略和计划，包括 资本运作、股权结构调整等。
新三板企业面临发展瓶颈，需要寻找资本市场的新机会。北 交所的成立提供了新的上市机会，吸引符合条件的新三板企 业转板。
转板的意义
转板北交所上市有助于企业拓宽融资渠道、提高品牌价值和 市场影响力，同时能够享受北交所的优惠政策，提高企业的 竞争力。
转板政策和规定
转板条件
符合北交所上市的财务条件、业务持续性要求以 及其他规范要求。
企业应该建立健全的财务管理体系，加强内 部审计和财务监控，确保财务信息的真实性 和准确性。
加强信息披露
合理利用资本市场
企业应该按照相关法律法规的要求，及时、 准确地进行信息披露，增强企业的透明度和 公信力。
企业应该根据自身实际情况和市场环境，合 理利用资本市场进行融资和资本运作，降低 风险和提高企业价值。
《新三板企业转板北交所上市可 行性分析》
2023-10-27
目录
• 新三板企业转板北交所上市概述 • 北交所上市条件和要求 • 新三板企业转板北交所上市优势和风险 • 新三板企业转板北交所上市案例分析 • 新三板企业转板北交所上市的策略和建议
新三板企业转板北交所上市概 述
转板背景和意义
转板的背景
积极应对监管政策变化
关注监管政策动态
密切关注新三板和北交所的监管政策变化，及时调整公司的战 略和运作方式。
新三板企业转板上市的路径分析
新三板企业转板上市的路径分析作者：艾国来源：《今日财富》2021年第20期随着我国金融市场的蓬勃发展，多层次的资本市场建设速度加快，其中新三板在多层次资本市场体系中占据着重要的位置。
新三板的出现满足了国内部分企业上市融资的需求，推进了金融化进程，但是在我国，新三板制度特别是在企业转板方面还不够健全，很大程度上挫伤了企业挂牌的积极性，不利于新三板市场的可持续发展。
本文就新三板企业转板上市的路径进行分析，并以交设股份为案例分析新三板转板存在的问题，进而提出了适合企业转板上市的路径。
一、新三板公司转板上市的需求分析（一）基于流动性的需求对于新三板而言，首先要解决的问题就是流动性问题。
根据相关数据显示：2014年新三板的换手率高达25%，主板换手率更是高达40%，创业板数据达到了60%，转板的推出使得新三板的流动性更快。
对于企业来说，由于主板和创业板的上市要求较高，且会面临诸多风险、程序繁杂，因此会通过转板上市来避免麻烦，提高上市效率。
（二）基于企业发展的需求企业发展大都以上市为目标，因此很多企业会选择先在新三板挂牌，这样为后期转板上市提供条件，这也符合了创业板、主板以及中小板上市的基本要求。
在等待的过程中，企业也能够完成一部分融资工作，创造价值。
后期伴随着新三板市场中所获得的资源越来越多，企业对更高层次的资本市场产生了需求，转板上市成为可能。
新三板使得诸多实力强的企业得到了更好地发展，优化了资金来源，解决了企业融资问题，扩大了企业的知名度和影响力，这些都是企业发展的需求所趋。
（三）基于企业核心竞争力的需求其实，并不是所有能够在新三板挂牌的企业都会获得理想的发展，企业更应当对新三板功能进行精准定位，新三板对于很多企业而言只是个跳板。
毕竟很多企业在新三板挂牌后资源更多、发展速度更快，這也是基于企业自身过硬的实力、服务和口碑等，这些都是企业在市场中的核心竞争力。
但是如果只是借助新三板挂牌，而企业自身缺乏核心竞争力，那么在真正的运作中也不会长久;相反具备核心竞争力的上市企业，发展的道路会越发宽广，甚至会带动地方相关产业的发展。
新三板企业成功转板上市案例启示--以G公司为例
产业财经 Industrial Finance24摘 要：新三板市场作为我国多层次资本市场建设的重要组成部分，是我国场外交易的主要市场。
随着新三板市场挂牌企业数量的增多，新三板市场也出现了一些问题，一定程度上制约了新三板市场上部分优质企业的发展。
近年来越来越多的企业试图从新三板市场转向其他更高层次水平的资本市场，谋求更好的发展。
面对日益严格的IPO审核以及新三板市场中企业资质的巨大差异，很多企业未能转板成功。
文章以G公司成功从新三板转至创业板上市为例，根据对G公司从新三板转至创业板案例的研究，分别从公司层面和新三板市场层面总结案例启示。
关键词：新三板；转板上市1.G公司转板上市过程G公司是一家以科技为导向的高新技术企业，主要从事LED照明和传感器、物联网硬件的生产和销售。
在新三板挂牌期间，G公司于2015年6月19日向证监会报送了企业IPO申请材料。
2015年7月2日G公司IPO材料获证监会受理。
2015年7月6日公司公告称将暂停在新三板的交易，直至本次公开发行股份的审核结果确定之日止。
2017年1月15日，G公司董事会审议通过了终止挂牌新三板的议案，2017年2月23日证监会发来消息称，将于2017年2月27日对G公司的初始申请进行审查。
2017年3月21日，G公司成功退出新三板市场，4月6日在深圳证券交易所创业板正式上市。
2.G公司转板上市案例启示2.1企业层面2.1.1重视稳定经营及产品创新，提升核心竞争力一直以来，G公司注重稳定经营，依托资本、渠道、客户、人才优势和在LED领域深耕多年的技术储备，结合宏观形势、自身实际情况以及行业经验，为更好地优化公司的产业结构，培育新的利润增长点。
转板前的2014年至2016年间，G公司的主营业务收入分别为20614.26万元、24677.02万元以及30726.53万元。
主营业务收入占营业收入的比重均在90%以上，主营业务突出，主营业务毛利率分别为31.05%、31.41%和30.84%。
新三板股权激励案例分析
为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。
同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。
仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。
企业挂牌新三板的财务问题与处置分析
企业挂牌新三板的财务问题与处置分析【摘要】企业挂牌新三板存在着诸多财务问题，需要及时解决。
本文从企业财务问题的常见原因出发，探讨了新三板挂牌企业的特点，并提出了如何识别和解决企业财务问题的方法。
还介绍了新三板企业财务处置的注意事项，并通过实例分析某新三板企业的财务问题与处置。
得出结论：企业挂牌新三板的财务问题是需要重视和及时解决的。
通过本文的分析，读者可以更深入了解企业挂牌新三板的财务问题，以及如何有效地处理和解决这些问题，从而帮助企业更好地发展和壮大。
【关键词】企业挂牌新三板、财务问题、企业财务、新三板企业、企业特点、财务处置、解决财务问题、注意事项、实例分析、重视问题、及时解决。
1. 引言1.1 企业挂牌新三板的财务问题与处置分析企业挂牌新三板是企业融资和发展的重要途径，然而在这个过程中常常会出现各种财务问题，给企业带来一定的风险。
本文将对企业挂牌新三板的财务问题进行分析，并提出相应的处置措施。
企业财务问题的常见原因主要包括管理不善、风险控制不到位、资金链断裂等。
这些问题往往会导致企业资金周转困难，利润下滑，甚至面临破产风险。
新三板挂牌企业的特点包括规模较小、信息披露要求较低、投资者结构单一等。
这些特点使得新三板企业更容易受到财务问题的影响。
接着，如何识别和解决企业财务问题是企业管理者需要面对的重要问题。
管理者应该加强内部控制，及时发现并解决财务问题，确保企业运转稳定。
新三板企业财务处置的注意事项包括审慎评估企业财务状况、制定合理的财务整改计划、积极应对监管要求等。
通过对某新三板企业的实例分析，我们可以更直观地了解企业财务问题的产生原因以及相应的处置方法。
这也为其他新三板企业提供了借鉴和参考。
企业挂牌新三板的财务问题是需要重视和及时解决的，只有保持财务稳健才能确保企业的可持续发展。
2. 正文2.1 企业财务问题的常见原因1.管理不善：管理层对企业财务部门的监管不力，导致财务数据的准确性和真实性受到影响。
新三板转板案例
截至2014年2月底，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒、安控科技，他们通过IPO合计募集资金亿元。
与此同时，还有一些企业正在筹备创业板或者中小板上市，通过对这些公司转板的解析，相信其他企业能够得到颇多启示。
首家转板中小板的三板公司：粤传媒广州日报传媒股份有限公司（简称“粤传媒”，在2012年8月由“广东九州阳光传媒股份有限公司”更名而来）于2007年11月16日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司。
而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统（即原来的“老三板”）挂牌6年，其前身是曾在原NET系统上市流通的清远建北，2001年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为元。
2007年在中小板IPO时，发行价格为元，实际募集资金亿元。
解析：粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。
长期以来，虽然中国的传媒业一直有着上市的冲动，但出于种种考虑，上市过程停滞不前，粤传媒带领中国传媒业的体制改革进入了一个新阶段。
随后，华闻传媒、浙报传媒、新华传媒等报业巨头相继现身A股，直至如今，传媒类企业的上市热潮也丝毫不减。
资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。
三次闯关中小板：久其软件久其软件于2006年9月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、ERP软件等管理软件产品及其服务为主营业务。
这家曾以%中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。
资料显示，久其软件于2001年11月30日完成股份制改造；2006年完成新三板挂牌；2007年7月31日第一次递交IPO申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决；2008年7月30日第二次IPO并成功过会，但始终未能与批文谋面。
我国新三板转板机制及对国际经验借鉴研究
我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究摘要：转板机制是连接多层次资本市场体系中各个层次的桥梁，是资本市场建设的重要环节。
目前我国多层次资本市场体系已初步建立，新三板市场是场外交易市场的主要组成部分，是我国多层次资本市场的基础，新三板的转板机制对优化资本市场功能具有重要作用。
关键词：新三板；转板；场外交易市场目前，我国从新三板市场向沪深股票市场实现转板的方式有两种：一是先从新三板撤牌再以首次公开募股（ipo）的方式在中小板上市，二是直接从新三板转板至创业板市场。
但是，无论转板公司采用哪种方式都需要通过中国证监会的审核批准，这实际上与直接以ipo方式上市没有实质上的区别，这种转板上市并不是真正意义上的转板。
一、世界主要场外交易市场转板制度介绍（一）美国场外交易市场美国的场外交易市场主要包括全美证券商协会自动报价系统（nasdaq）、柜台公告板市场（otcbb）和粉红单市场（pinksheets）。
其中，nasdaq是场外交易市场的最高阶段，主要针对具有高成长潜力的科技类公司；otcbb是最主要的场外交易市场，对上市企业的要求相对宽松，上市费用较低，主要上市公司为成长型中小企业；粉红单市场是场外交易市场的初级市场，主要由三部分组成：不再满足nasdaq上市标准退市的证券，从otcbb退到粉红单市场的证券，做市商愿意为其报价的证券。
转板机制按转板方向不同分为从低层次的资本市场到高层次的资本市场和从高层次的资本市场到低层次的资本市场两种，即升板机制和降板机制。
美国场外交易市场的升板主要包括从粉红单市场到otcbb和从otcbb到nasdaq。
从粉红单市场转板至otcbb升板条件：公司净资产不少于200万美元，公司最近12个月的营业收入不少于1000万美元，净利润不少于200万美元，公司在过去两年的收入及盈余年增长率不低于20%。
按照美国证券交易委员会（sec）的要求，粉红单市场上市公司在向otcbb转板时，需要聘用注册会计师对公司进行审计，挂牌后企业需要按季度向sec提交经审计的财务报表。
新三板挂牌公司参仙源财务造假案例研究
新三板挂牌公司参仙源财务造假案例研究新三板挂牌公司参仙源财务造假案例研究引言：中国的资本市场一直在努力完善，为了促进中小企业的发展和创新，中国证券监督管理委员会于2013年推出了新三板挂牌制度。
然而，新三板市场发展初期便面临着一系列问题，其中之一就是财务造假。
本文将以参仙源公司的财务造假案例为例，探讨新三板市场的财务风险以及监管机构应对的方式。
一、新三板市场与参仙源公司概述1. 新三板市场发展背景中国资本市场发展日趋成熟，而新三板市场则是其中的一个重要组成部分。
新三板市场作为中国资本市场的重要辅助市场，提供了一个面向中小企业的融资平台。
2013年3月，中国证监会正式批准新三板挂牌交易试点并于同年9月启动，目前已成为发展最快的公开市场之一。
2. 参仙源公司简介参仙源公司是一家在新三板市场进行挂牌交易的公司，主要从事食品饮料行业。
公司成立于2013年，是一个以传统食品工艺为核心的食品研发制造企业。
二、参仙源财务造假案例分析1.案例背景参仙源公司于2016年挂牌上市并发布首份年度财务报告，报告显示公司在前两年取得了可观的收入和利润增长。
然而，在2017年年度审计过程中，审计师发现了一系列财务数据异常。
2.财务造假手段参仙源公司的财务造假手段主要包括虚增营收、虚构应收账款以及隐瞒负债等。
首先，该公司通过虚增营收来制造高增长的假象。
在收入确认方面，公司将一些二级分销商的货款虚增为营业收入。
这些虚拟的收入来源主要包括收到的存货预付款和进货款。
其次，参仙源公司通过虚构应收账款来扩大公司规模。
通过跟供应商的合作，公司在报表上将一部分应付款项记为应收账款，以此来隐藏实际的负债。
最后，公司还隐瞒了负债的真实情况。
在逾期负债和银行贷款方面，公司故意将相关信息收敛在财务报表中，以此来掩盖公司实际的债务状况。
3.影响及后果财务造假对公司及其股东、投资者和监管机构带来了严重的影响和后果。
首先，财务造假导致了市场对参仙源公司真实业绩的置疑，股价大幅下跌。
新三板案例法律分析(3篇)
第1篇一、案例背景新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国为中小企业提供直接融资的平台，旨在提高中小企业融资效率，降低融资成本。
然而，在实际运营过程中，新三板市场也暴露出一些问题，如违规交易、信息披露不充分等。
本文将以某公司违规交易为例，对新三板市场的法律问题进行分析。
二、案例概述某公司于2016年1月在新三板挂牌上市，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
2018年5月，公司因涉嫌违规交易被证监会立案调查。
经调查，发现公司存在以下违规行为：1. 内部人控制：公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价。
2. 信息披露不充分：公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息。
3. 违规交易：公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易。
三、法律分析1. 内部人控制《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。
在本案中，公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价，违反了《公司法》的规定。
2. 信息披露不充分《证券法》第六十三条规定，上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本案中，公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息，违反了《证券法》的规定。
3. 违规交易《证券法》第七十六条规定，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为。
在本案中，公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易，违反了《证券法》的规定。
四、案例分析1. 案例中，公司实际控制人通过内部人控制手段操纵股价，损害了中小投资者的利益。
对此，监管部门应加强对内部人交易的监管，防止类似事件再次发生。
2. 案例中，公司信息披露不充分，导致投资者无法全面了解公司情况。
监管部门应加强对信息披露的监管，确保上市公司及时、真实、准确、完整地披露信息。
3. 案例中，公司涉嫌内幕交易，严重扰乱了市场秩序。
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
新三板发行股份购买资产实务分析(换股并购)精编版
一、换股并购的定义、特点换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
（一）换股并购的优点1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
（二）换股并购的缺点1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购目标公司有时间部署反并购措施。
3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
（三）三板首例换股并购案目前，我国证券法针对换股并购，即使在A股市场也尚未形成有效的规制体系。
新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、加强对换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。
第一，换股并购优于现金支付截至目前，尽管在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却屡见不鲜。
相比传统现金支付，换股具有众多优势。
一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购成本。
通过换股，并购企业无须对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等，而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。
二来，合法实现减税避税。
换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情况下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。
另外，由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。
三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例
三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例目录1.三板退市股票恢复上市的条件 (1)2.三板退市股票恢复上市的问题 (3)3.三板退市股票恢复上市的可行性分析 (4)4.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究 (6)1.三板退市股票恢复上市的条件中国证监会2004年6号文件（下称“6号文件”）曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。
这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。
这份名为《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》明确规定，“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。
”“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。
”“股份有限公司终止上市后，符合法律条件的，可以再次申请股票上市。
”“退市公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应在公司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行。
”这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”——不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。
有关规定说，退市后可以再度上市，并且不需要证监会批准，仅在交易所层面就可以。
但实际操作上，退到三板就是真正意义上的退市了，所以需要重新走IPO。
随着新三板扩容和改革新政的推出，老三板将并入这一市场，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场。
未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。
而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走IPO程序。
对于三板退市股票恢复上市仍需要建立重新上市制度。
具体条件与规则与IPO相似，上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：(一)股本总额不少于5000万元；(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；(三)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；(十)本所规定的其他条件。