第二讲战略管理基础

§ 3.公司治理是一种制度安排。公司治理结构是适 应现代企业产权制度的根本特点一一所有权和控 制权分离而选择的一种制度结构。
§ 4．公司治理是一种基于特定产权的经济民主形 式。
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§ 公司治理的核心是建立有效的管理制度。 它主要是通过制衡来实现对管理者的约束 与激励,有效协调股东和相关利益者的权益， 最大限度的保证出资人的权益,同时促进企 业独立参与市场竞争，提高公司的运营效 率。
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§ 3.家族监控型公司治理模式,这一模式以
韩国（或亚洲）公司为代表 § (1)家族或个人占有较大的控制权。 § (2)建立内部审计员制度。
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(四)优秀公司治理基本准则
§ 一、治理模式：
公司的董事会要保护公司长远利益，对公司 所有者(兼顾大股东和小股东的利益)负责。
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§ 中航油从2003年下半年在期权交易中尝到甜头 后，不断加大交易量。2004年初，由于油价攀升 导致潜亏580万美元后，陈久霖坚持认为油价会 回落，于是不断延后交割，不断追加保证金。 2004年10月，油价再创每桶55美元新高时，中 航油为了追加保证金，已耗尽近2600万美元的营 运资金、1.2亿美元银团贷款和应收账款资金，账 面亏损达到1.8亿美元。
“公司事无巨细，所有决定都是由他一个人说了 算”。在一本70页的中航油成立10周年纪念册里， 收录陈久霖照片竟达63幅之多。 § 陈久霖一直独立于母公司监管之外，集团公司派 出的财务经理两次被换，集团公司却没有办法。 后来，陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从 新加坡当地雇了人担任财务经理，只听他一个人 的。 §
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案例：中航油 ”人治”酿成恶果
§ “中航油”均指中航油新加坡公司，其全称早期为“中国 航空油料运输（新加坡）私人有限公司”，后改为“中国 航油（新加坡）股份有限公司”。
§ 中航油成立于1993年，当时公司既无船只，又无稳定的 业务，只是一个船务经纪公司。成立之初惨淡经营两年， 亏损了19万新元。
§ 在既不愿意止损，也没有能力为未平仓合约追加 保证金的情况下，陈久霖利用其非凡的影响力， 争取到中航油集团1.08亿美元资金紧急支持，然 后继续赌下去，直到不断逼仓，12月1日亏损达 到5.5亿美元后，被迫申请破产。
第二讲战略管理基础Fra bibliotek二、战略管理者
§ 所谓企业战略管理者：企业参与战略管理 的有关主体,他们是企业内外环境的分析者 企业战略的制定者、战略实施的领导者和 组织者、战略实施过程的控制者和结果的 评价者。
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§ “山寨模式”为中航油危机埋下了祸根，把这一 “问题”引爆为危机的，则是场外期权投机交易。
§ 由于前几年已经发生过大型国企在海外市场进 行金融衍生产品交易，导致巨额亏损的事件，所 以政府有关部门规定，国有企业境外期货业务只 允许进行套期保值，禁止从事投机交易。但是， 陈久霖以公司注册在新加坡为借口，大肆进行期 货投机业务。按中航油风险控制规定，期货业务 损失的最大上限是500万美元，但所有的风险防 范措施都被陈久霖人为突破。
§ 1997年7月，陈久霖上任后，以38.4万新元的启动资金， 使公司起死回生。在陈久霖的领导下，中航油的净资产由 1997年的29.5万新元猛增到2003年的2.25亿新元，增幅 高达763倍，2003年盈利也达6710万新元。
§
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§ § 新加坡公司基本上是陈久霖一人的“天下”。
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§ 三是治理手段。常见的有表决程序、利益 分配程序、人事任免程序和股东大会、董 事会、监事会和经理层等机构。
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（二）公司治理特点
§ 1.公司治理是一种经济关系。在公司治理结构的 出资者、经营者、管理者、监督者之间,均是一种 经济关系。
§ 2.公司治理是一种契约关系。公司治理结构的各 方实际都是通过契约钮带连接起来的。
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2.微软是如何保持董事会的高效运 转的
§ “这里最重要的是独立性。”微软公司高级 副总裁、总法律顾问暨董事会秘书长布拉 德·史密斯说道。在微软董事会的10个成员 里面，只有2个管理层的成员是执行董事， 一个是比尔·盖茨，另外一个是史蒂夫·鲍尔 默——微软的CEO，剩下的8个人都是独立 董事
§ (4)银行商业化进程缓慢,银行贷款的软预算约束仍存在; § (5)社会保障体系尚未建立起来,职工的就业刚性依然存在; § (6)企业中的党组织、工会和职代会角色定位尚未解决。
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2.公司治理结构中存在的问题
§ (1)“股东至上”的治理逻辑,使我国的公司 治理结构面临两难选择
§ 给企业经营者以充分经营自主权是必要的, 它可以带来企业效率的提高,但同时也可能 导致“内部人控制”失控;
§ 董事会是一个团队，和其他团队一样，董 事会也需要由不同特点的人组成，在找到 合适的人选后还要对每一位候选人进行有 效评估。
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§ 在微软的8位独立董事中有两个董事是根据 美国的证券法有资格被称作是财务专家的， 一个是摩根大通的前首席财务官，另一个 是AT&T的CFO,这是为了让董事会成员有 足够的财务知识；而在董事会中一个哈佛 商学院的教授和另一个原美国的劳工部长， 负责劳工关系；来自宝马公司的赫尔穆 特·庞克就是首位美国本土外的董事会成 员” .
§ 有效率的公司治理结构是利益相关者共同 拥有剩余索取权和控制权,并且对每个利益 相关者来说,相应的两种权利都是对应的。 这种双边或多边合作模式即称之为“共同 治理”模式。
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(三)公司治理模式分类
§ 1.外部监控型公司治理模式
§ 所谓外部监控的公司治理模式,就是指在公司的 制度框架中,主要依赖于市场体系对各相关利益主 体进行监控，美、英是该模式典型代表。由于这 种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常 被称为“以信息披露为基础的制度”
§ (1)股权相对分散。 § (2)市场监控体系较为完善。 § (3)对CEO等高级管理人员的激励方式较多。
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§ 2.内部监控型公司治理模式,这一模式以日本、
德国公司为代表。突出银行在公司治理中的核心 地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不 是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能 银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同 参与的内部治理机构。 § (1)股东大会具有礼仪性质，高层经理权力较大。 § (2)在决策方面更趋于集体方式。 § (3注重对经理人员的激励。 日本高层经理的年薪 是普通工人的5倍,税后则只有3倍。
§中国的公司治理的完善需要继续努力
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案例：微软是怎样保持“大脑” 清 醒的
§ 如果要保证公司的整个躯体在公司治理下 能够时刻正常运转，首要的条件是要有一 个足够睿智而有穿透力的“大脑”，这个 “大脑”便是董事会。
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1.微软是如何挑选董事会成员的
§ 微软的董事会成员在进入微软之前并不都 是比尔·盖茨的老朋友或者熟人。为了寻找 候选人，盖茨通过各种途径，包括好友推 荐、利用他个人的关系网，或依靠合作过 的猎头公司来搜寻董事会候选人。
公司最高执行官全权负责公司的管理和营运。 公司在遵守法律法规的前提下，拥有企业自 己的道德观以及行为准则。
二、控制方式：
在董事会内部，有独立非执行董事提供客观 的、具有影响力的意见。从而对公司管理层提供 足够的制约与平衡。
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§ 公司最高执行官的职权，罢免和待遇由董事会 决定。 董事会成员的任聘和待遇由公司所有者决定。 公司按期有内部和外来专业审计人员来执行 系统化的，有说服力的审计。 三、透明程度： 公司最高执行官就公司实际营运状况，对董 事会做定期的，充分的汇报。 公司对于公司所有者在财务，管理和政策方 面保持透明。 公司的透明度和国际金融市场的要求接轨。
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§ 2.企业是利益相关者缔结的一组合约,按照 谁贡献谁受益的原则,这些产权主体都有权 参与企业“剩余”分配。这就意味着所谓 股东对公司的绝对权威是不存在的,因为股 权的运用受到来自债权人、经理层、职工 等利益相关者的制约
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§ 3.面临日益复杂的外部环境,企业生存和发 展越来越依赖利益相关者共同合作。
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§ 广义地讲,公司治理结构包括两个层次。第 一层是外部治理机制,第二层是企业内部治 理机制,也就是法人治理结构。
§ 狭义上公司治理结构主要包括三个方面的 内容:
§ 一是治理主体,即谁参与治理,现代治理结构理论 认为,企业治理主体就是利益相关者。
§ 二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的 是利益相关者之间的责权关系,尤其是剩余索取权 和控制权的分配、
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（五）中国国营企业的治理模式
§ 1--中国公司治理结构背景
§ (1)国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会 改变;
§ (2)由于各种特定因素的制约,我国虽然建立了专职的国有 资产管理部门,但其职能还远未到位;
§ (3)资本市场、经理市场和劳动力市场发展滞后,市场信号 迟钝或失真;
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§ 史密斯告诉记者：这些董事会成员不应该 跟公司有业务上的往来，他跟公司的关系 就是应该作为公司的董事而存在。即便一 个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工 作的话也应该披露。在过去5年当中我们也 可以看到，形成了一整套的规则来确保这 种独立性。
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3.微软是如何让管理层与董事会有 效沟通的
§ 包括：企业的董事会、高层经理、中层管 理者、战略管理部门、非正式组织的领导、 企业智囊团，他们之中，最主要的是高层 经理和董事会。
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(一)董事会
§ 国家作为大股东对企业进行监督的控制是 必要的,但国家及代理人的特殊的地位又使 这种监控难免带有行政色彩,导致对企业过 多的干预。