三 力 士：独立董事2009年度述职报告(马国华) 2010-04-17

浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕420号文批准，浙江三力士橡胶股份有限公司于2008年4月25日公开发行上市。

作为浙江三力士橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2009年的工作情况简要汇报如下：一、出席公司会议及投票情况2009年公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席了9次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。

我能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2009年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况1、2009年1月7日，本人对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高管人员的议案》发表了独立意见：①经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；②相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；③经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任周黎明先生担任公司总经理，聘任吴兴荣先生、黄凯军先生担任公司副总经理，聘任吴琼瑛女士担任公司财务总监、董事会秘书。

2、2009年4月16日，本人对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于2009年度日常关联交易的议案》、《关于聘请2009年度审计机构的议案》、《2008年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见：对2009年日常关联交易的事先独立意见①本次关联交易，属于正常的商业交易行为，合规合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

②根据公司与关联方的关联交易预计金额，按有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。

同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

对2009年度日常关联交易的独立意见①本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对2009年度日常关联交易预测情况进行了审慎审核；②我们认为，与力三橡胶营造有限公司的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签订《关联交易框架协议》。

董事会决策程序符合法律、法规的规定。

③同意上述日常关联交易情况预测，并提交股东大会审议。

对公司续聘2009年度审计机构的独立意见经核查，立信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

对控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在对外担保情况。

3、2009年5月18日，本人对三届董事会第六次会议关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和项目变更事项发表独立意见：关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司）首次发行股票的募集资金净额为16095.87万元。

根据募集资金投资项目的投资计划，预计至2009年11月30日前将有5,715.52万元（含利息）暂时闲置募集资金。

使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用。

闲置募集资金用于补充流动资金到期时，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还至募集资金账户。

如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。

我们认为，按照项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。

关于公司募集资金在项目间使用额度调整事项的独立意见公司本次募集资金在募集资金项目间使用额度调整，不会对公司募集资金项目“年产1000万条汽车传动带生产线项目”建设产生重大影响，募集资金用途仍用于主业的发展，也有利于降低“三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目”的建设成本，总体有利于提高公司募集资金项目的综合效益。

我们同意在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。

关于三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目投资总额调整和实施地点变更事项公司对三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目投资总额和内容进行的适当调整，符合公司发展实际情况，也有利于提高公司经济效益和研发环境，公司未来仍可以自有资金继续购买研发设备，该项调整不会对公司研发能力产生重大不利影响。

公司本次“三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目”实施地点变更，变更距离较近，公司已取得相应的土地使用权，实施地点变更也不会对该项目建设产生重大影响。

我们同意在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。

4、2009年8月6日，本人对三届董事会第七次会议审议的《浙江三力士橡胶股份有限公司2009年半年度报告》及《摘要》关于公司关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见：2009年1-6月份公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

公司不存在违规担保情况，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

对聘请吴琼瑛担任公司总经理发表独立意见：①经审阅吴琼瑛履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；②副总经理的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；③经了解吴琼瑛的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任吴琼瑛女士担任公司副总经理。

5、2009年11月27日，本人对三届董事会第九次会议审议的《关于募投项目延期竣工的议案》发表独立意见：公司根据经济形势和市场环境的变化调整募集资金投资使用计划，采取审慎的态度适当地调控投资进度和规模，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要的、合理的。

因此，我们同意公司募投项目延期。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、2009 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

2009年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。

目前公司已经按照相关的法律法规，结合公司实际情况，进一步修订和完善了公司《章程》、《授权管理制度》、《境内期货套期保值交易管理制度》《审计委员会年报工作规程》等内控制度规范，进一步完善了公司的内控体系。

4、主动了解、调查公司经营管理情况。

凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态，在董事会上发表意见行使职权。

5、加强自身学习，提高履职能力。

2009年，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作1、未有提议召开董事会的情况发生；2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2009年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2010年经营计划的介绍。

2010年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：Email： maguohua.2009@最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2009年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！独立董事：马国华二〇一〇年四月十四日。