0307第七章 股东出资制度解析
股东出资制度doc
股东出资制度.doc股东出资制度是公司法中的一项基本制度，它涉及到股东的权利、义务和责任等方面。
本文将从出资的形式、出资的最低限额、出资的时间和出资的转让等方面对股东出资制度进行详细的阐述。
一、出资的形式股东出资的形式是多样的，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。
其中，货币出资是最常见的一种形式，实物出资则需要对实物进行评估作价。
知识产权和土地使用权需要进行权属转移，并且需要得到公司的认可。
二、出资的最低限额出资的最低限额是公司法中的一项重要规定。
根据《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股份有限公司的注册资本最低限额为人民币五百万元。
三、出资的时间出资的时间也是公司法中的一项重要规定。
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按照公司章程规定的出资方式和出资额足额缴纳其所认缴的出资额。
股东出资的时间应当在公司设立登记之前完成，并且需要在公司章程中明确规定。
四、出资的转让出资的转让是股东的一项权利，但必须符合公司法和其他相关法律法规的规定。
根据《公司法》第三十五条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资额。
但是，必须经过全体股东过半数的同意，并且应当与其他股东按照出资比例优先购买该转让的出资额。
五、其他注意事项1.出资的真实性和合法性。
股东出资必须真实合法，不能通过虚假手段出资，也不能违反法律法规的规定。
2.出资的比例和股权比例。
股东出资的比例和股权比例应当相符，这有助于保护公司和股东的利益。
3.出资的监督和管理。
公司应当建立健全出资管理制度，对股东的出资情况进行监督和管理，确保出资的真实性和合法性。
4.出资的税收问题。
在某些情况下，股东出资可能会涉及到税收问题。
因此，股东应当了解相关税收政策，合理规划自己的出资行为。
综上所述，股东出资制度是公司法中的一项基本制度，它涉及到股东的权利、义务和责任等方面。
公司法中的股东出资责任
公司法中的股东出资责任股东是公司的股权所有者，根据公司法的规定，股东有出资责任。
出资责任是指股东对公司承担有限责任的主要方式之一。
本文将围绕公司法中的股东出资责任展开讨论。
一、股东出资责任的概念和种类根据公司法的规定，股东应根据公司章程的约定，以货币、实物、知识产权等形式向公司出资，以获取相应的股权。
股东所出资的金额或财物价值即为股东的出资额。
股东根据自身的出资额，享有相应的权益与利润分配，并承担相应的责任。
根据公司法的规定，股东的出资责任主要分为以下几种类型：1. 实缴出资责任：股东应按照出资协议或公司章程的规定，在确定的时间内将出资额支付到公司账户，从而实现对公司的出资。
2. 追加出资责任：当公司经营发展需要，新股东加入或原股东需要增加出资时，股东应按照约定或公司章程的规定，按比例追加出资。
3. 出资限制责任：若公司章程规定了对股东的出资额度或比例的限制，则股东的出资数额不得超过限制。
4. 无限责任出资：在某些特殊情况下，公司法规定了无限责任出资。
即股东应当对公司的债务承担无限连带责任，超过其出资数额，直至清偿公司债务。
二、股东出资责任的意义和作用股东的出资责任在公司法中具有重要的意义和作用：1. 维护公司信用：股东按时、按量出资，可以增强公司的资金实力，确保公司平稳运行，提高公司的信用度。
2. 保障债权人权益：股东的出资责任是公司债权人获得资金保障的重要手段，股东的无限责任出资为债权人提供了更有力的保障。
3. 促进公司发展：股东出资是推动公司经营发展的重要条件之一。
股东的追加出资责任可以为公司提供更多的资金支持，促进公司的扩张和创新。
4. 规范公司管理：股东的出资责任可以强化公司治理，规范公司管理，提高公司的运营效率和风险控制水平。
三、股东出资责任的履行和违约责任股东出资责任的履行应遵守公司章程的规定，按时足额出资。
对于未依约履行出资责任的股东，将面临违约责任，包括但不限于以下几种情形：1. 股权冻结：对于未足额出资的股东，公司有权将其未支付的出资额冻结，限制其对公司股权的行使和享有。
分析公司法中的股东出资责任
分析公司法中的股东出资责任股东出资责任是指公司法中规定的股东在公司设立或者增资时应当承担的责任和义务。
根据公司法的规定，股东出资责任主要包括实缴出资责任和补缴出资责任。
实缴出资责任是指股东应当按照承诺的出资额和期限，在设立或者增资时实际缴纳出资金额的责任；补缴出资责任是指股东在公司经营中，当公司资本金不足以支付债务时，按照法律规定的补缴义务，补充出资的责任。
股东出资责任的主要目的是保证公司的稳定运作，并保护公司的债权人和其他利益相关方的权益。
通过明确股东在公司设立和增资时应当承担的责任，公司法旨在建立一个稳定的股东出资制度，防止股东恶意逃避出资义务，确保公司能够按照承诺获得足够的资金支持。
在企业发展的过程中，股东出资责任起着非常重要的作用。
首先，它对于公司的资本结构起到了调节作用。
公司的稳定运作需要足够的资本金作为支撑，股东出资责任的执行保证了公司具备足够的资本实力，有利于公司获得更多的融资渠道，提升公司的信誉和声誉。
其次，股东出资责任对于公司的债权人起到了保护的作用。
债权人在与公司进行交易时，倚仗着公司承诺的股东出资责任，可以更加安心地进行业务合作，因为他们知道，即使公司遇到困难，股东也有法律义务来补充资金，保证债权人的利益不受损害。
最后，股东出资责任对于公司治理起到了约束作用。
在股东出资责任的规范下，股东将更加慎重地考虑公司发展的战略和决策，以确保公司的稳健经营和可持续发展。
然而，股东出资责任在实际执行中也存在一些问题和挑战。
首先，一些股东可能存在恶意逃避出资责任的情况，为了规避付出资金的义务，他们可能采取虚构交易、误导债权人等手段。
其次，一些股东可能不清楚或不完全理解自己的出资责任，导致出资款项的计划和期限出现问题。
此外，一些公司可能会存在出资金额虚报、出资周期拖延等违法行为，给法律监管带来一定的困难。
为了解决上述问题和保障股东出资责任的有效执行，公司法提出了一系列具体的措施和规定。
首先，公司应当建立健全出资的相关制度和程序。
第7章 股东出资制度
张某、李某、王某共同出资注册甲股份有限公司， 注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200 万元，王某出资500万元，张某100万元货币外加价值 200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位， 而张某货币出资并未到位且后经验资机构评估，其作 为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程 中欠乙公司 800 万元，乙公司多次催要未果，到人民 法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅200 万元，不能完全清偿乙公司债务。
国有土地使用权
出让土地的使用权 未设权利负担的土地使用权
（三）其他的股东出资形式
1、股权出资 2、债权出资
3、非专利技术出资
4、整体资产出资
1、股权出资
作为出资的股权，在权属上应该是无瑕疵，形 成股权的出资额已经缴清，股权未被质押或被法院 冻结，除此以外，实践中还应注意如下情况：
（1）公司以股权作为出资，应注意不得侵犯其他股 东的优先购买权；
二、股东出资形式
（一）股东出资形式的法定性
由法律直接规定何种财产可以作为股东对公司的出资。 93年公司法规定出资形式：货币、实物、土地使用权、 工业产权和非专利技术五种出资形式。 05年公司法：货币、非货币财产
第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。
（2）下列股权依法限制转让，不得作为出资：
（2）下列股权依法限制转让，不得作为出资：
a、股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让；
b、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。
第七章 股东出资制度
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第七章 股东出资制度
具体步骤：
¨ 1、出资的价值评估。 ¨ 2、交付或转移产权。 ¨ 3、验资。
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第七章 股东出资制度
第三节 违反出资义务的责任
¨ 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用 本地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山 傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人 群节假日来休闲度假，将是一个不错的投资项 目。几经商量，决定以有限责任公司的形式经 营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议， 制订了公司章程。
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第七章 股东出资制度
¨ 二、出资的法律意义
¨ 1、股东出资构成公司资本，是公司成为 法人的要件。
¨ 2、股东以出资为限对公司债务承担有限 责任。
¨ 3、出资是股东的义务，是股东取得股权 的前提和基础。
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第七章 股东出资制度
第二节 股东出资义务的履行
¨ ☆本节包括两个问题： ¨ 一、股东出资的形式 ¨ 二、股东出资的履行程序
¨ ③公司法定代表人由农机厂指派，张某担任公司总经理。
第七章 股东出资制度
¨ 公司成立后，建材市场对外进行广告招租，由于该市场所处地理 位置优越，招租业务很火爆，3个月即招租完毕。飞龙公司共收取 商户租金及保证金1600万元。建材市场开业后2个月，张某利用飞 龙公司财务制度不健全和其总经理身份之便，将飞龙公司1500万 元全部从飞龙公司账户划走，人也一走了之，飞龙公司向公安部 门报了案，但张某查无下落。由于市场无钱，经营管理混乱，业 务变得萧条，1年后，合同期满的商户纷纷要求退出，并要求飞龙 公司退还保证金，但公司已无款可退。商户们便向法院提起诉讼， 要求法院拍卖飞龙公司的房产，以拍卖价款返还商户的保证金。 但飞龙公司辩称，该房产的产权人为农机厂，农机厂只是为飞龙 公司的股东，不能代替飞龙公司承担责任。经法院调查查明，农 机厂的房产在飞龙公司成立后并未办理向飞龙公司的转让登记。
第七章股东的出资制度
（二）规定了货币的出资最低额 • 出资的比例结构，即出资的构成，是指股 出资的比例结构， 东出资额中各种出资所占的比例情况。 • 大陆法国家普遍对公司股东的出资比例结 构有所规定，不允许当事人自行约定。 目的：保证公司资产结构的合理性和公司 正常经营活动需要；保证公司资产应有的 流通性和变现性；保证公司对外负债的有 效清偿能力。
二．新公司法的规定 第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、 27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行 依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 • 采用立法列举式和抽象概括式，即以抽象的出资 采用立法列举式 抽象概括式， 立法列举式和 标准对其他非货币出资财产进行概括。 标准对其他非货币出资财产进行概括。 • 列举的方式分为：货币出资和非货币出资（现物 列举的方式分为：货币出资和非货币出资（ 出资）两类。 出资）两类。 • 列举部分法定出资形式（货币、实物、知识产权、 土地使用权）的基础上，对于作为股东出资的非 货币财产的条件进行规定。更加灵活和合理。
• 农地入股在广东，江浙等省市都有过探索，但多为合作经 • •
•
济模式，为非法人组织。 2007年 2007年7月1日，重庆市工商局出台《关于服务重庆城乡 日，重庆市工商局出台《 统筹发展的实施意见》 统筹发展的实施意见》，明确允许以土地经营权入股成立 有限责任公司。---土地正式转化成了资本。 有限责任公司。---土地正式转化成了资本。 2007年 2007年7月25日，重庆市工商局发布《关于农村土地承包 25日，重庆市工商局发布《 经营权入股设立公司注册登记有关问题的通知》 经营权入股设立公司注册登记有关问题的通知》，对土地 入股，提出了八条实施细则，对新模式的准入门槛、风险 控制做了限定。包括农民自愿、不改变土地用途、公司营 业期限不超过承包期限、选择的产业项目前景良好、有龙 头企业参与、有能人带头领办、区县政府支持、用作出资 的农村土地承包经营权应经具备资格的机构进行资产评估 等。 国家部委在调研后指出，重庆暂不宜大规模推广土地入股 设立公司，但可在小范围试点，进行探索。 2008年8月， 2008年 重庆土地入股办公司的试验被有关部门紧急叫停。将过去 土地入股的公司全部改制成专业合作社。
股东出资管理制度
股东出资管理制度一、总则为规范公司股东出资行为，保障公司资金安全，保障公司持续经营和发展，根据《公司法》等法律法规，制定本制度。
二、出资方式1. 股东应按照公司章程约定的出资方式和出资时间向公司出资，可以选择以货币、实物或者知识产权等非货币形式出资。
2. 股东出资应当真实、合法、有效，不得以虚假、欺诈手段进行出资。
3. 股东出资方式由公司章程确定，并应当报经股东会、董事会审议通过。
三、出资额度1. 股东出资额度应当根据公司的实际经营需求确定，不得超过其在公司的持股比例。
2. 股东出资额度应当在公司章程中做出明确规定，且应当保证公司有足够的资金进行持续经营和发展。
3. 股东应当按照约定的出资额度按时足额出资，不得擅自减少或迟延出资。
四、出资形式1. 股东以货币形式出资的，应当通过银行转账等方式将资金存入公司指定的账户，由公司财务部门进行确认。
2. 股东以实物形式出资的，应当提供有关出资物品的相关材料和评估报告，经公司财务部门验收合格后方可确认。
3. 股东以知识产权等非货币形式出资的，应当提供相关知识产权证明、评估报告等文件，并签订相关协议，经公司法务部门审核确认后方可确认。
五、出资过程1. 公司应当及时向股东通报公司出资的具体时间、方式、金额等信息，并提供必要的协助和支持。
2. 股东应当按照公司要求的出资方式和时间进行出资，并向公司提供相应的出资凭证，确保出资过程的真实、合法和有效。
3. 公司应当及时进行出资信息的登记和记录，并妥善保管相关文件和资料，做好出资信息的备份工作。
六、出资监督1. 公司董事会应当对股东出资进行监督和审计，对出资情况进行定期汇总和报告，并报告给公司股东会。
2. 公司应当加强对股东出资行为的监督和控制，及时发现和纠正出资中存在的问题和风险，确保公司资金的安全。
3. 公司应当对出资情况进行信息公开，在公司网站或其他途径公布股东出资情况，提高公司透明度和公信力。
七、出资效果1. 股东出资应当为公司发展带来正面效果，增加公司的资金实力和竞争力，为公司经营和发展提供必要支持。
公司法中的股东出资问题
公司法中的股东出资问题股东出资是公司的重要组成部分，关乎公司的运营和发展。
在公司法中，股东出资问题是一个重点讨论的议题。
本文将探讨公司法中的股东出资问题，着重讨论出资方式、出资义务以及相关纠纷解决机制等方面。
一、股东出资方式及义务根据公司法的规定，股东可以以货币出资或者以实物出资的形式，向公司注入资金或者财物。
货币出资是指股东将现金或等值货币交付给公司作为出资；实物出资则是指股东将非货币资产以股份的形式转让给公司。
对于股东而言，出资既是一种权益，也是一种义务。
他们享有依法分享公司收益的权利，同时也承担着相应的出资义务。
出资义务包括按照约定的出资比例向公司出资、按照出资比例承担公司的债务责任等。
股东必须履行其出资义务，否则可能面临违约的风险，并可能导致法律责任的承担。
二、股东出资纠纷解决机制股东出资纠纷是公司法中常见的问题之一。
当股东对公司的出资义务存在争议时，可以通过以下途径解决：1. 公司内部解决：公司章程通常规定了股东之间出资纠纷的解决机制，如可以通过协商、仲裁或者诉讼等方式解决。
双方可以根据章程约定的程序和方式来解决争议，以维护公司内部的和谐稳定。
2. 司法解决：如果公司内部的解决途径无法达成一致，或者当事人对公司内部解决结果不满意时，可以向法院提起诉讼。
法院将依法审理纠纷，做出公正的裁决，使争议得到妥善解决。
不论是公司内部解决还是通过司法途径解决，对于股东出资纠纷的处理都需要依据公司法的规定，综合考虑当事人的权益和公司的利益，以达到公平公正的结果。
三、股东出资监管与保护机制为了保障股东的权益，公司法对股东出资进行了相应的监管与保护。
主要包括以下方面：1. 出资信息公开：公司法要求公司必须明确股东的出资比例和方式，并通过股东名册、出资报告等形式将信息公之于众，确保股东出资的透明度。
2. 套现限制：为防止虚假出资和滥用出资的情况发生，公司法规定了股东套现的限制，如对货币出资的额度进行规定、实物出资的评估和审批等。
股东出资制度课件
第一节 股东出资的法律意义
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约定以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
2002年3月，双方签署了一份合作协议 书。协议约定：林先生以货币出资入股， 占公司60％的股权；马先生以无形资产 出资的方式入股，占公司40％的股权。 无形资产，包括管理措施、实施方案、
社会关系以及一些具体的实施步骤。但
在申请注册登记时，工商局经审查拒绝
予以登记。原因是马先生以无形资产占 有公司40％股权的约定不符合法律的规 定。
第七章 股东出资制度
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
❖ 2．丁不出资，同样可以当经理。
21
1、货币出资
· 借贷资金能否 作为公司的出 资
案例思考
2002年2月，福建的林先生在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
公司股东出资制度
第七章股东出资制度【导语】无论从公司法的规范内容，还是从公司的实务和司法来看，股东出资制度的重要性是十分突出的，不仅公司法的条文中对此有较多条文、较大篇幅的详尽规定，而且实践中，在属于公司法问题的诉讼和非讼纠纷中，因股东出资而发生的或与股东出资相关联的可能会占其中的多数。
本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股东出资义务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深刻理解和熟练掌握。
同时对于股东出资的法定形式有全面、准确的认识，对其他的出资形式应有一定的了解和思考第一节股东出资的法律意义出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
、股东出资与公司资本股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司法既有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。
在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则正是通过股东出资行为的规则加以实现的。
股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。
没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。
就此而言，公司资本制度的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。
二、股东出资与有限责任公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的，有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责，无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。
实际上，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。
由此，股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
三、股东出资与股权出资既是股东的基本义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。
股东出资制度
三、出资的履行
有限责任公司出资的履行方式 以募集方式设立的股份有限公司的股款缴纳
* 出资缴纳方式、数额和期限
分期缴纳 首期出资
出资期限
有 一般公司 限 公 投资公司 司
一人公司
股 发起设立 份 公 募集设立 司
投资公司
√ ≥20%≥3 万 公司成立 2 年内 √ ≥20%≥3 万 公司成立 5 年内 × 100%≥10 万 公司成立前 √ ≥20%≥100 万 公司成立 2 年内 × 100%≥500 万 公司成立前 √ ≥20%≥100 万 公司成立 5 年内
由法律直接规定了何种财产可以作为股东对公司的出资， 一方面列举了货币、实物、知识产权、土地使用权四种最 为普遍的出资形式，另一方面，又规定了“可以用货币估价 并可以依法转让”的非货币财产作价出资的抽象标准，从而 大大地放宽了股东出资的财产范围。
二、非货币财产出资形式的要件
我国《公司法》第 27 条规定：“股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。”
四、出资的验资
验资，是法定机构依法对公司股东出资情况进行检验并出具 相应证明的行为，验资制度是法定资本制的要求和保障。 法定验资机构通常由符合条件的注册会计师构成。
案例讨论：
【案情】 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市 市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅 游农场吸引城市人群节假日来休闲渡假，将是一个不错的投 资项目。几经商量，决定以成立一家有限责任公司的形式经 营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司 章程。在发起人协议和公司章程中均规定：（ 1 ）公司注册 资本 200 万元，甲出资货币 100 万元，乙出资货币 40 万元 ，丙与丁各出资货币 30 万元，相应地，各发起人在公司中 的占股比例分别为 50% 、 20% 、 15% 、 15% ；（ 2 ）股东 以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。
了解公司法中的股东出资责任
了解公司法中的股东出资责任公司法是指对公司组织、运营和管理等方面进行规范的法律体系。
其中，股东出资责任是公司法中一个重要的概念，涉及到股东在公司中的权益和义务。
本文将对公司法中的股东出资责任进行详细的解析和说明。
一、股东出资责任的定义和意义股东出资责任是指股东应当按照约定或者公司章程的规定，在公司成立或者增资时向公司出资，并且承担相应的责任和义务。
股东的出资责任是公司法确保公司经营稳定、健康发展的重要保障之一。
股东出资责任的履行是确保公司的资本稳定，维护公司的信用和声誉，同时也保护了其他股东的利益。
二、股东出资责任的形式和要求股东的出资责任有两种形式，即货币出资和实物出资。
货币出资是指股东将货币资金注入公司作为出资；实物出资是指股东将实体资产或者无形资产注入公司作为出资。
无论是货币出资还是实物出资，股东都应当按照约定或公司章程的要求出资，并且应当及时履行出资义务。
股东出资的要求主要包括以下几点：1. 出资额要求：根据公司章程或者有关法律法规的规定，确定股东应当出资的额度。
出资额度可以根据公司的经营需求和发展计划进行调整，但一般不得低于法定最低出资额。
2. 出资方式：股东可以选择货币出资或者实物出资的方式进行出资。
出资方式应当遵循公司章程的规定，并按照实际情况进行协商和约定。
3. 出资时机：股东应当在公司成立或者增资时进行出资。
出资时机一般在公司章程或者有关法律法规中有明确规定，股东应当按照相应的规定进行出资。
三、股东出资责任的限制和后果股东出资责任在公司法中虽然有明确的规定，但也存在一定的限制和后果。
首先，股东出资责任的限制在于出资额的确定。
根据公司章程或者有关法律法规的规定，股东应当按照规定的额度进行出资，无法超过规定的出资额度。
此外，在一些特殊情况下，法律法规还规定了一定的出资限制，如对特定行业的出资金额有限制。
其次，股东未按时足额出资可能会导致一些后果。
根据公司法的规定，股东未按时足额出资可能会面临以下后果：一是支付滞纳金或者违约金，根据公司章程或者协议的规定进行处罚；二是承担公司损失的赔偿责任，对公司因此产生的损失负有赔偿责任；三是公司可能采取一些强制措施，如采取股权冻结、剥夺股东的部分权益等。
0307第七章--股东出资制度
想一想
劳务能否出资
出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出资，5人准备设立公司。 18
第83条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
新《公司法》：
第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
于是，林先生于2002年10月23日，向北 京市某区人民法院提起诉讼，请求法院 认定由公司还款的这一协议条款无效， 判令马先生归还当初的垫付款40万元人 民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪 些？
（2）马先生出资的40万元可否由另 一股东林先生代为垫付？
（3）协议约定该垫付的40万元由未 来的公司在经营期满时偿还是否有 效？
法律基础知识汇总公司法中的股东出资
法律基础知识汇总公司法中的股东出资股东出资是指股东向公司出资，以获取公司的股份或权益。
在公司法中，股东出资是公司运作和发展的基础，对于确保公司的正常运营和保护股东权益具有关键意义。
本文将对公司法中的股东出资相关的法律基础知识进行汇总和解析。
一、股东出资的概念和意义股东出资是指投资者为获得公司的股权或权益而向公司提供的资金、财产或其他形式的价值。
股东通过出资成为公司的股东，享有公司的收益权和管理权。
股东出资的意义主要有以下几方面：1. 为公司提供经营资金。
股东出资是公司获得必要经营资金的重要途径，对于公司的正常运营和发展至关重要。
2. 确保公司稳定运作。
股东出资形成了公司的股本，股本是公司正常运营的安全垫，能够保障公司的偿债能力和支付能力。
3. 分配公司收益。
股东出资是股东获取公司红利或其他经济利益的基础，也是衡量股东收益的依据。
4. 承担公司风险。
股东的出资是对公司的一种风险投资，他们要承担相应的投资风险，包括资金损失和业务风险。
5. 形成公司治理结构。
股东出资形成了公司的所有权结构，决定了公司治理结构的形成和运行。
二、股东出资的形式股东出资可以采取多种形式，根据具体情况和法律规定，常见的股东出资形式有以下几种：1. 现金出资：股东以现金的形式向公司出资。
这是最常见的股东出资方式，也是最直接的方式。
2. 实物出资：股东以实物的形式向公司出资，如房屋、设备、知识产权等。
实物出资应符合法定条件，实物的转让程序和评估等问题需遵守相关法律规定。
3. 知识产权出资：股东通过授权或转让知识产权向公司出资。
知识产权出资需要进行合法授权和评估，确保知识产权的真实性和有效性。
4. 债权转股出资：当公司面临经营困难时，股东可以按照债权人的地位将债权转化为股权，以保障债权人的利益。
债权转股出资需要合法合规，符合相关法律程序。
5. 技术出资：股东以技术或专有技术向公司出资，以实现技术转化和创新发展。
技术出资应符合相关法律的规定，确保技术的真实性和安全性。
股东出资协议书的利益分配规则与解析
股东出资协议书的利益分配规则与解析股东出资协议书是指在公司设立或增资扩股等情况下，股东之间达成的一种协议，明确各股东之间出资额度和利益分配规则。
本文将对股东出资协议书的利益分配规则进行解析，探讨其在股东关系中的重要性和影响。
一、利益分配规则的基本原则在股东出资协议书中，利益分配规则的制定需遵循以下基本原则：1. 平等原则：各股东在利益分配中应平等对待，公平公正地分享经济成果。
2. 多元化原则：利益分配规则应考虑各股东的不同贡献和风险承担，以体现各方利益的多元化。
3. 稳定性原则：利益分配规则应具有一定的稳定性，以保护各股东的权益和长期利益。
4. 可行性原则：利益分配规则应考虑实际可行性，避免过于理想化而导致无法执行。
二、利益分配规则的主要形式股东出资协议书中的利益分配规则可以采取多种形式，常见的主要包括以下几种：1. 按出资额比例分配利益：根据股东出资的金额比例，按照比例分配公司的利润。
2. 固定利润分配：事先确定每个股东可以获得的固定利润额度，无论公司利润多少均按照该额度来分配。
3. 先给予股东固定利润，剩余利润按比例分配：首先给予股东固定利润，剩余利润再按照各股东出资额度比例进行分配。
4. 综合考虑多个因素的分配方式：可以考虑综合考虑股东的资金贡献、工作业绩、风险承担、专业技术、资源提供等多个因素进行利润分配。
以上几种形式可以根据实际情况和各方利益的需要进行灵活搭配和组合，以达到最优的利益分配效果。
三、利益分配规则的倾斜与平衡在制定利益分配规则时，需要兼顾各股东的利益，既要保障创始股东的利益，又要吸引新股东的加入。
因此，在利益分配规则的制定过程中，往往存在倾斜与平衡的考虑。
一方面，创始股东可能希望通过制定利益分配规则来保持对公司的控制权和财富积累，但过于倾斜的利益分配规则可能会影响公司吸引新股东和发展的能力。
另一方面，新股东可能希望通过参与高风险高回报的项目来获得更多的利益，但如果利益分配规则过于平衡，则可能无法吸引新股东的加入。
公司法第七章 股东出资制度
3、违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资 的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任，股份公司的发起人应当按照发 起人协议承担违约责任。
4、出资连带责任。即对未缴纳的货币出资 或价值不足的非货币出资，有限公司设立 时的其他股东、股份公司的发起人应承担 连带缴纳或补足的责任。
对我国公司法上的股东出资责任还需结合 公司法理和学理从以下不同的角度加以综 合分析和确定：
1．简述股东出资的法律意义。 2．股东违反出资义务的表现形式及其法律 后果 3．股东违反出资义务应承担何种民事法律 责任？ 4．简述出资违约责任的性质和内容。
5．股东出资形式为何法定？其法定根据如何？ 6．股东是否可用借贷资金出资？ 7．简述工业产权出资的法律意义和特殊要求？ 8．现有法定出资形式之外的其他出资形式应否 得到法律的承认？为什么？
9．非货币出资履行有什么特殊的法律要求？
根据以上规定，我国公司法上的Fra bibliotek东出资责 任在内容上主要是以下四种责任：
1、货币出资的缴纳责任。即有限公司股东未 按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳， 股份公司发起人未按照公司章程的规定缴足 出资的，应当补缴。
2、非货币出资的差额补足责任。即公司成 立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东或发起人补足其差 额。
（二）资本充实责任
1、认购担保责任。即设立股份有限公司而 发行股份的，如果其发行股份未被认购或 认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
2、缴纳担保责任。亦称出资担保责任， 即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非 现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳 股款或连带缴纳非现金出资的财产价额的 义务。
3、差额填补责任。在公司成立时，如果出 资的非货币财产价额显著低于章程所定价额 时，发起人应对不足的差额部分承担连带填 补责任。
股东制度详解
股东制度详解什么是股东制度股东制度是一个组织机构中控制权和财务权益分配的基础规则和实践。
它决定了股东如何参与公司的决策和收益。
在股东制度中，公司的所有者和管理者之间的分权关系是核心问题。
股东制度的目的股东制度的主要目的是最大化股东的利益以及对公司的治理进行监督。
这可以实现通过透明度、负责任的管理和利润分配、投票权等机制来实现。
股东制度的重要性股东制度对公司的长期成功至关重要。
它为股东提供了透明、公正的运作方式，使公司能够更好地满足市场需求和投资者利益。
同时，对于经营公司的管理层，股东制度也为公司提供了更好的治理框架。
股东制度的结构股东制度结构通常包括以下元素：- 股权结构：它涉及公司的股权结构以及权利和利益的分配。
- 股东会议：作为公司最高决策机构，股东会议制定公司的方针和决策。
股东会议通常按照公司的章程举行。
- 董事会：由董事组成的管理层，负责监督公司的运营和制定公司的战略目标。
- 监事会：通常存在于特定类型的公司中，负责管理公司的财务事务和审计管理。
股东制度改革随着全球化以及各种内部和外部因素的变化，股东制度也在不断变化和改革。
许多公司正着手进行股东制度上的改革以适应新的营商环境和要求。
这些改革包括利益相关者的参与、透明度的提高、投票权的增加、股东角色的新定义等。
结论股东制度对于公司的成功和长期发展至关重要。
一个健康、有效的股东制度可以为股东提供更好的透明度和治理框架，对于公司也具有重要的监管功能。
同时，对于全球化营商环境中的公司来说，合适的股东制度更是关键因素之一。
股东出资协议书要点解析确保公司治理的关键要素
股东出资协议书要点解析确保公司治理的关键要素一、前言股东出资协议书是股东之间就出资事项达成一致的法律文件，对于确保公司治理的良好运作具有重要意义。
本文将解析股东出资协议书的要点，以明确保障公司治理的关键要素。
二、出资方式和出资额度的确定1. 出资方式的确定股东出资协议书首先需要明确各股东的出资方式。
常见的方式有货币出资、实物出资和知识产权出资等。
协议书中应详细描述各个股东将以何种方式出资，确保各方对于出资方式的权益和义务有清晰的认知。
2. 出资额度的确定出资额度的确定应该充分考虑公司的运营需求和发展规划。
协议书应明确规定各股东的出资额度，并具体规定出资方式和期限，确保各股东共同遵守并完成出资义务。
三、出资方式和出资额度的履行1. 实际出资的时间节点股东出资协议书应明确约定实际出资的时间节点。
例如，可以规定股东在协议签署后的30天内履行出资义务，以确保公司获得及时的资金支持。
2. 出资方式的具体执行协议书需要明确规定各股东履行出资义务的具体方式。
例如，货币出资的股东应在规定时间内将款项划入公司指定的账户，实物出资的股东应将相关的实物准备妥当并交付给公司。
3. 异议处理机制协议书中应设立异议处理机制，确保在出资过程中出现的异议能够及时解决。
各股东之间应保持沟通渠道畅通，及时协商解决涉及出资的争议。
四、股东权益和责任的约定1. 股东权益的确定股东出资协议书应具体规定各股东的权益，包括但不限于投票权、分红权和转让权等。
协议书应明确规定各股东的权益比例，确保股东之间的权益得到公平合理的分配。
2. 股东责任的约定协议书需要明确约定各股东的责任和义务，以确保公司治理的良好运作。
例如，明确各股东在公司经营和管理中的职责分工，约定各股东不得违反合法运营、不得损害公司利益等责任相关条款。
五、违约和争议解决1. 违约责任和后果协议书应明确规定各股东在履行出资义务过程中的违约责任和后果。
例如，规定违约方需要承担违约金、赔偿损失等惩罚性措施，以强化各股东对协议约定的履行意识。
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新《公司法》：
第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发
起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
错
二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为
法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限 责任。 3、出资是股东的义务，是股东取得股权 的前提和基础。
第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
一、股东出资的形式
1 、货币。这是资本的最基本的表现形式。
2、实物。
3、工业产权。包括商标权和专利权。
4、非专利技术。
5、土地使用权。
* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可
以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
我国新法：：
1、货币。
2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
第26条
新《公司法》：
第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程
中规定的各自所认缴的出资额。股东以货 币出资的，应当将货币出资足额存入有限 责任公司在银行开设的账户；以非货币财 产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任。 第29条 股东缴纳出资后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明。
公司成立后，林先生离开了北京，由马先生全 权负责企业的日常管理工作。但6个月后，当 林先生回到公司时却看到公司的账面缩水了50 多万元。两人的分歧越来越大，无法统一矛盾。 而公司的业务又没有扭转的迹象，林先生感觉 合作无望，提出要马先生归还在申办公司初期 替他垫付的40万元人民币。 但马先生认为：40万其实是他的无形资产出资， 只是当时为了符合法律的规定，而没有以无形 资产的形式体现；另外，根据协议，40万在公 司结束后，由公司偿还，还款义务人是公司而 不是他本人偿还，所以40万不需要还。
1）工业产权：广义和狭义；通常指商标权 和专利权
司考：工业产权出资是以专有权出资还是 以使用权出资？
2）著作权
练习
徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙
以一项专利出资。丙以专利出资后，自 己仍继续使用该专利技术。下列哪一选 项是正确的？
A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己
和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向 徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使 用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自 己的式可
不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
（一）出资形式的基本要求。
1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。
3、出资财产具有可转让性。
（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条
股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 （有限责任公司）
答案：ABCD
二、股东出资的履行程序
☆有限责任公司： 第25条
股东应当足额缴纳公司章程中规定的 各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应 当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公 司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东全部缴纳出资后，必须经法定的 验资机构验资并出具证明。
第一节 股东出资的法律意义
一、出资的概念
【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约定以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错 股东在任何时候均不可以抽回其出资
☆股份有限公司： 第82条
以发起设立方式设立股份有限公司的， 发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后， 应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法 办理其财产权的转移手续。 发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监 事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司 的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申 请设立登记。 第83条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
④用于出资的土地使用权应是未设权利负 担的土地使用权；
再想一想
股权 债权 非专利技术 整体出资 经营权 收费权等能否作为股东的出 资？
实践中对于法定列举的四种形式已经有所
突破。
例如：国有企业改制中的股权置换、国有
商业银行与国有企业之间的“债转股”、 管理层的股票期权激励机制、职工持股问 题、挂靠企业的产权界定问题等等。
为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手 法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的 方式出资。公司的注册资本为100万，双方出 资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林 先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性 质，双方在第一份协议的基础上又签订了一份 《关于成立北京万里长城商务服务有限公司的 补充协议》，约定“林先生替马先生垫付40万 元出资”，并特别约定该笔垫付款由未来的公 司在经营期满时偿还。
（旧）第80条
发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。 （股份有限公司）
课堂练习
甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立
一注册资本为200万元的有限责任公司， 他们在拟订公司章程时约定各自以如下 方式出资。下列哪些出资是不合法的？
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元
出资 B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经 营权评估作价60万元出资 C．刘某以保险金额为20万元的保险单出 资 D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估 作价40万元出资
2、实物出资
即民法上的物——具有财产价值
想一想
1）：股东出资的实物是不是必须是
公司经营所需要的
YES
2）：已经设定抵押的财产能否出资
NO
3、知识产权出资
知识产权，是人们对以自己智力活动所
创造的成果和经营管理活动中的标记、 信誉依法享有的权利。
背景知识
– 《世界知识产权公约》的界定：包括著作权 （版权）、表演权、专利权、发现权、商业标 记权及关于制止不正当竞争的权利。 – 《与贸易有关的知识产权协议》（trips）则采 取了更为宽泛的界定：包括版权与邻接权、商 标权、地理标志权、工业品外观设计权、专利 权、集成电路布图设计权和未公开的信息专有 权。上述界定属于广义的界定，从狭义上讲， 知识产权是指专利权、商标权、著作权（版 权）。 – 按照民法通则第5章第3节知识产权的规定（第 94-97条），知识产权包括著作权、专利权、商 标权、发现权、发明权以及其它科技成果权。 （无形财产权利）。
特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出 资。
出资方式案例分析
1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经过合伙
人协商一致即可，但是，设立公司就不可以以劳务
作为出资。《公司法》明确表明了这一点。
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营
于是，林先生于2002年10月23日，向北 京市某区人民法院提起诉讼，请求法院 认定由公司还款的这一协议条款无效， 判令马先生归还当初的垫付款40万元人 民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪
些？ （2）马先生出资的40万元可否由另 一股东林先生代为垫付？ （3）协议约定该垫付的40万元由未 来的公司在经营期满时偿还是否有 效？
大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公司中的 份额为15%、乙在公司中的份额为20%、丙为35%、丁 为10%、戊为20%。当戊得知丁在设立公司后仍以劳务 出资时，告诉其他股东，丁不能以劳务出资，丁不能 成为公司股东。 [思考问题]
1．丁以劳务作为出资合法吗？