12《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作管理办法》.doc

东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作管理办法第一章总则第一条为规范东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，特制定本办法。

第二条本办法适用于东风汽车有限公司零部件事业部下属的所有控股、参股子公司。

第二章组织结构第三条零部件事业部作为东风汽车有限公司的授权管理部门，负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的规范运作管理。

第四条零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作的归口管理部门为零部件事业部规划发展部子公司管理科。

第五条零部件事业部下属各子公司董事会秘书按照本办法和《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则》之规定，实行股东大会、董事会、监事会的规范运作。

第三章职能界定第六条零部件事业部规划发展部子公司管理科的职能：a)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会议的前期通知文件的制定和下发工作。

b)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会议的会前资料收集、汇总、传阅工作。

c)文件传阅意见汇总，并分别送达各子公司东风有限派出董事。

d)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时的协调工作。

e)负责零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会及公司治理等相关文件收集、归类、汇总、上报、传阅、下发、修订工作。

第四章会议内容及召开程序第七条会议名称：a)各子公司股东大会：股东大会、临时股东大会。

b)各子公司董事会：年度董事会、半年度董事会、季度董事会、临时董事会。

c)各子公司监事会：监事会、临时监事会。

第八条会议内容：a)股东大会：i.选举和更换董事，决定有关董事聘任等事项。

ii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的责任等事项。

iii.审议批准董事会、监事会的报告。

iv.对公司增加或者减少注册资本做出决议。

v.对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

vi.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议。

vii.修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）。

viii.审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东在股东年会上的提案。

ix.法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

b)董事会（有股东大会的公司）：i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

ii.执行股东大会的决议。

iii.决定公司的经营计划和投资方案。

iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

vi.制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案。

vii.拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案。

viii.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项。

ix.决定公司内部管理机构的设置。

x.聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项。

xi.决定公司分支机构的设置。

xii.制订公司章程及其附件的修改方案。

xiii.制定公司的基本管理制度。

xiv.管理公司信息披露事项。

xv.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

xvi.听取公司董事长的工作汇报。

xvii.决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。

xviii.法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

c)董事会（无股东大会的公司）：i.决定公司的经营方针和投资计划。

ii.根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项。

iii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

iv.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

v.对公司增加或者减少注册资本做出决议。

vi.对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

vii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议。

viii.修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）。

ix.决定公司内部管理机构的设置。

x.委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。

xi.决定公司分支机构的设置。

xii.法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。

d)监事会：i.公司财务的检查情况。

ii.公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况。

iii.监事会对公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价，尤其是外部监事所发表的专门意见。

iv.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

v.法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权。

第九条会议时间：a)固定会议：年初会议一般定在2月15日—3月15日之间；年中会议一般定在8月1日—8月31日之间；b)临时会议按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定执行。

第十条会议地点：根据董事长和总经理的意见由董事会秘书安排。

第十一条参加人员：a)正式人员：董事会成员、监事会成员、董事会秘书；b)列席人员：子公司经理班子成员、财务主管、零部件事业部相关人员、董事长和总经理认为需要列席的人员。

第十二条会前准备流程：a)根据零部件事业部工作安排，拟定会议通知，以零部件事业部文件的形势下发给各子公司。

b)各子公司根据零部件事业部通知要求进入会前准备阶段；固定会议，董事会秘书按照本办法：第八条、第九条、第十条内容进行准备；临时会议，由会议发起人填写提案，经董事会秘书报零部件事业部规划发展部子公司管理科备案，按本办法实行会前准备和开会。

c)受托参加股东大会受托人的授权办理，由零部件事业部规划发展部子公司管理科负责办理；董事、监事因故不能出席会议的人员，由董事会秘书协调办理相关授权。

d)董事会秘书应在零部件事业部文件通知要求的资料上报日期之前，将与会资料（指：按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，必须在相关会议上进行讨论和表决的议题资料）及《会议准备资料清单》（见附表1），以电子和书面两种版本形式，同时上报零部件事业部规划发展部子公司管理科。

e)零部件事业部规划发展部子公司管理科收到《会议准备资料清单》及会议准备资料汇总后，填写《资料评审签收单》（见附表2），以电子版本的形式（同时在网上共享），并含同上报的资料交零部件事业部相关职能部门进行审阅。

f)相关职能部门在收到会议资料后应及时组织有关人员进行评审，在五个工作日内，填写由各部门领导签字的《会议资料评审意见表》（见附表3），以书面和电子（以便汇总和领导阅示）两种版本形式交零部件事业部规划发展部子公司管理科汇总。

g)零部件事业部规划发展部子公司管理科汇总相关职能部门的所有评审意见，并填制《会议资料评审意见汇总表》（见附表4），报零部件事业部领导阅示。

h)根据领导《会议资料领导阅批意见表》（见附表5）（必要时召开零部件事业部专题办公会）的批示，确定会议议题和指导性意见。

i)指导性意见以《事业部派出董事参会意见表》（见附表6）形式送达各子公司的派出董事，各派出董事以此为原则来参加会议和行使表决权。

j)零部件事业部规划发展部子公司管理科负责将会议议题以《会议建议》（见附表7）的形式下发各子公司董事会秘书。

第十三条会议召开流程：a)董事会秘书经请示董事长和总经理后，具体安排会议召开时间、地点及与会人员，以《会议通知单》（见附表8）形式通知会议参加人员准时到会，并同时报零部件事业部规划发展部子公司管理科。

b)董事会秘书在发出《会议通知单》的同时，将会议资料送达各位与会董事和监事（或受托人）。

c)会务由董事会秘书或各子公司相关部门负责安排。

d)董事会秘书根据会议性质和议题确定《会议议程表》（见附表9）。

e)会议参加人资格确认：会议召开前由董事会秘书按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，确认会议参加人资格，被授权参加会议的受托人须出具应参加会议人员亲笔签名的《授权书》。

f)所有参加会议的人员，应在会前填写《会议签到表》（见附表10），以便董事会秘书进行到会人员统计。

g)会议主持：按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，由会议主持人进行会议现场主持。

h)会议召开期间，由董事会秘书或专门记录人员进行会议记录，并形成董事、监事签字的《会议纪要》（见附表11）。

i)董事会秘书在会议期间（或会前）应起草本次会议的决议草案，在上会的议题讨论结束后，即可对本次会议决议草案进行讨论，并提出修改意见，形成可表决的会议文件：《股东大会决议》（见附表12）和《董事会决议》（见附表13）。

j)在会议主持人的主持下，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，对《会议决议》进行表决。

k)有关人事变动、薪酬分配和组织机构的文件，要求单独形成决议，以便上报。

l)在具有表决权的与会人员签字后，该《会议决议》即被认为正式生效。

第十四条会后工作流程：a)会议结束后的五个工作日内，董事会秘书将会议资料整理齐备报零部件事业部规划发展部子公司管理科备案。

b)各子公司资料报送要求：1)报送资料包括：《会议通知单》、《会议议程表》、《会议纪要》、《会议决议》，《会议签到表》和《授权书》复印件，以及上会的全部议题资料（注：有关人事变动的复函按“东有司发〔2003〕25号关于公司高级管理人员任免程序的通知”文件程序上报）。

2)资料报送以电子和书面两种版本形式同时上报（电子版本不含《会议签到表》和《授权书》），页面统一设置为A4纸型。

c)董事会秘书按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，以及东风有限的要求，进行信息披露和报送。

d)零部件事业部规划发展部子公司管理科负责将各子公司的《会议决议》汇编成册，报送零部件事业部领导及相关职能部门。

e)零部件事业部各职能部门按照《会议决议》的内容，负责休会期间对决议执行情况进行监控，并根据具体变化提出修正意见；原则性变化意见应在下次相关会议按程序形成决议文件。

第十五条休会期间工作a)零部件事业部规划发展部子公司管理科适时组织相关人员对子公司的《会议决议》执行情况进行调研，了解掌握各子公司基本概况。

b)董事会秘书应及时向零部件事业部规划发展部子公司管理科通报各子公司对外投资形成的二、三级公司的股权结构变化、出售、合并、分立、解散，以及增减注册资本的信息；以及新增对外投资形成的二、三级公司基本情况，清算解散的二、三级公司要求填制《子公司对外投资清理报表》（见附表14）报零部件事业部规划发展部子公司管理科备案。