上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例名称】：上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例背景】：近年来，随着经济全球化的深入发展，上市并购案例在各个行业中愈发普遍。
在上市并购过程中，为了保证交易的顺利进行并减少风险，常常会涉及到对赌协议和业绩补偿条款。
本文将通过分析一起上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿情况，探讨其影响因素及对交易各方的影响。
【案例分析】：1. 对赌协议分析在上市并购案例中，对赌协议是一种常见的风险分担机制。
通过对赌协议，买方和卖方可以约定一定的业绩目标，并设定相应的奖励或惩罚机制。
对赌协议的主要目的是为了确保交易的顺利进行，并促使双方共同努力实现预期的业绩目标。
2. 业绩补偿分析业绩补偿是上市并购案例中的另一种常见约定。
当交易完成后，如果目标公司的业绩未达到预期，买方可以要求卖方支付相应的业绩补偿款项。
业绩补偿的金额和方式可以根据具体情况进行协商，并通过合同明确约定。
3. 影响因素分析对赌协议和业绩补偿的具体内容和条款受多种因素的影响，包括但不限于以下几个方面：a. 目标公司的行业背景和市场前景：行业竞争激烈的公司可能会面临更高的业绩要求和补偿金额。
b. 目标公司的财务状况和盈利能力：财务状况良好的公司可能会面临较低的业绩要求和补偿金额。
c. 交易各方的谈判实力和议价能力：实力强大的买方可能会在对赌协议和业绩补偿方面占据较大优势。
d. 法律法规和监管政策的影响：不同国家和地区的法律法规对对赌协议和业绩补偿有不同的规定，需要进行合规性评估和风险管理。
4. 对交易各方的影响a. 买方：对赌协议和业绩补偿可以保护买方的利益，降低交易风险，确保目标公司的业绩达到预期，从而实现投资回报。
b. 卖方：对赌协议和业绩补偿也可以对卖方产生一定的约束和压力，要求其在交易完成后继续努力提升业绩，以兑现补偿承诺。
c. 目标公司管理层：对赌协议和业绩补偿对目标公司管理层的激励作用明显，可以促使其更加积极地推动公司的发展和增长。
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析一、引言上市并购是指一家公司通过收购或合并其他公司的方式，达到上市的目的。
在上市并购过程中，对赌协议和业绩补偿是常见的合同安排，用于规定双方在特定情况下的权益分配和补偿机制。
本文将对上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿进行分析，探讨其作用、特点和影响。
二、对赌协议的作用和特点1. 对赌协议的作用对赌协议是上市并购交易中的一种保障机制，旨在保护双方的利益，确保交易的顺利进行。
它规定了在特定情况下，双方应承担的责任和义务，以及相应的补偿机制。
2. 对赌协议的特点（1）双方约定的事项：对赌协议通常约定了一些具体的事项，如业绩目标、股价表现、市场份额等。
当这些事项达到或未达到约定的条件时，将触发相应的权益分配和补偿机制。
（2）风险分担：对赌协议可以帮助双方分担风险，减少不确定性。
如果交易成功，买方可以获得更多的利益；如果交易失败，卖方可以得到一定的补偿。
（3）时间限制：对赌协议通常有一定的时间限制，即在一定的期限内完成约定的事项。
如果超过时间限制，对赌协议可能失效。
三、业绩补偿的作用和特点1. 业绩补偿的作用业绩补偿是指在上市并购交易中，当某些约定的业绩目标未达到时，买方可以向卖方提出补偿要求。
业绩补偿的作用是保护买方的利益，确保交易的公平性和合理性。
2. 业绩补偿的特点（1）约定的业绩目标：业绩补偿通常约定了一些具体的业绩目标，如销售额、利润、市场份额等。
如果这些目标未达到，买方可以要求卖方进行补偿。
（2）补偿方式：业绩补偿可以采用多种方式进行，如现金补偿、股权补偿、利润分成等。
具体的补偿方式取决于双方的协商和约定。
（3）时间限制：业绩补偿通常有一定的时间限制，即在一定的期限内提出补偿要求。
如果超过时间限制，买方可能无法要求卖方进行补偿。
四、上市并购案例对赌及业绩补偿分析以某公司收购另一家公司的案例为例，分析对赌协议和业绩补偿的具体情况和影响。
1. 对赌协议分析（1）约定的事项：双方在对赌协议中约定了业绩目标、股价表现、市场份额等事项。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。
对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。
本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。
一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。
二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。
双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。
如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。
在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。
然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。
按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。
（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。
为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。
协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。
由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。
最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。
按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析随着经济全球化的不断推进，上市并购成为了企业扩张和增长的重要途径。
然而，由于并购涉及的风险与机遇并存，双方在交易过程中往往会采用对赌和业绩补偿等方式来保障各自的利益。
本文将通过分析一些典型的上市并购案例，探讨对赌和业绩补偿在并购交易中的作用和影响。
首先，我们来看一个典型的上市并购案例，以便更好地理解对赌和业绩补偿的含义。
假设公司A打算收购公司B，双方达成协议后，约定了一定的对赌条款和业绩补偿机制。
对赌条款通常是指双方约定在一定条件下进行补偿或者赔偿的条款，以保障交易的顺利进行。
而业绩补偿机制则是指在交易完成后，根据公司B的业绩表现赋予相应的奖励或者补偿。
在这个案例中，公司A和公司B约定了一项对赌条款，规定如果公司B在一定期限内的业绩达不到预期，则公司A有权要求公司B支付一定的赔偿金。
这个对赌条款的目的是为了确保公司B在并购后能够保持一定的业绩水平，以实现交易的预期收益。
同时，双方还约定了一项业绩补偿机制，即如果公司B的业绩超过预期，则公司A会赋予相应的奖励，以鼓励公司B继续努力提升业绩。
对赌和业绩补偿在上市并购中起到了至关重要的作用。
首先，对赌条款可以有效地降低交易风险。
在并购交易中，双方往往面临着许多不确定因素，例如市场波动、经营风险等。
通过对赌条款，双方可以在交易前明确各自的责任和义务，以及补偿的标准和方式，从而降低交易风险，增加交易的可控性。
其次，业绩补偿机制可以促进交易后的良好合作。
在并购完成后，双方需要共同努力实现交易的预期目标。
通过业绩补偿机制，公司A可以赋予公司B一定的激励，以鼓励其继续提升业绩。
这不仅可以增加公司B的积极性和动力，还可以促进双方之间的合作和沟通，实现共赢。
然而，对赌和业绩补偿也存在一些问题和挑战。
首先，对赌条款的制定需要考虑到双方的利益平衡。
如果对赌条款过于苛刻，可能会对被收购方的发展和创新产生不利影响。
因此，在制定对赌条款时，双方需要充分商议和沟通，确保各自的利益得到合理的保护。
上市公司并购重组业绩补偿研究
上市公司并购重组业绩补偿研究
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所 黄晨慧
，参与重组的 【摘要】 近年来上市公司并购重组事项不断增加，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 交易对方应当与上市公司，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订业绩补偿协议。本文通过对部分 上市公司重组中的业绩补偿条款以及相应的账务处理进行研究，探讨上市公司收到现金支付和股份支付的业绩 补偿的账务处理以及关于业绩补偿收入账面确认的时点等相关问题。 【关键词】业绩补偿 会计处理 上市公司 《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司 重组中涉及的业绩补偿事项规定 ： 参与重组的交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。然而在 实务中，由于约定的业绩补偿条件形式多样，目前 没有准则对该事项的会计处理进行明确规范，故重 组业绩补偿的处理一直不统一。本文对业绩补偿的 形式以及账务处理等予以探讨，以期为并购重组业 务提供参考。 一、上市公司并购重组业绩补偿形式 （一）全部以现金补偿 太极股份（股票代码 002368）在 2013 年通过 发行股份及支付现金的方式收购了交易对手持有的 慧点科技 91% 股权。该项重组中，交易对手承诺慧 点科技在 2013 年、2014 年和 2015 年归属于母公司 的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、 4,820 万元和 5,525 万元，且若在该 3 年中任一年度 的实际净利润低于预测数，太极股份将收到交易对 手的现金补偿，每年须补偿的现金金额 =（累计净 利润预测数－累计实际净利润数）× 目标资产的交 易价格 ÷ 补偿期限内各年的净利润预测数总和－已 补偿现金金额。 该案例中，根据盈利预测补偿协议，交易对手 对上市公司以后年度的补亏是全部以现金补偿，不 存在其他形式的补偿。在 3 年盈利预测期期满后， 根据中审众环会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具 的“关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况 的专项审核报告” ，可以看出自重组后的 3 年，慧点 科技有较好的盈利情况，并未触发业绩补偿承诺， 交易对手也终止了补偿现金的义务。
并购案例中的业绩补偿分析
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。
实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。
基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。
就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。
短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。
实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。
在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。
在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。
业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。
拟上市公司对赌协议案例分析7篇
拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。
对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。
本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。
二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。
这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。
2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。
这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。
3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。
这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。
三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。
例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。
这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。
2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。
通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。
3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。
协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。
四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。
通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。
会计干货之业绩补偿条款会计处理分析
会计实务-业绩补偿条款会计处理分析摘要：业绩补偿一直是资本市场上的热门话题，本文主要是结合理论与上市公司实际案例进行分析，就不同情况下的业绩补偿是否应确认损益展开分析讨论。
笔者最近遇到了一个ST 公司收到大额业绩补偿的案例，该笔业绩补偿在本期报表如何确认？是否会影响当期损益就成为了关键问题。
如果可以全额确认为当期损益，则该公司可以达到保壳的目标；如果不能全额确认为当期损益，则该ST公司本期净利润依然为负，面临退市的压力。
本文将就不同情况下的业绩补偿条款会计处理展开深入分析。
由于涉及客户信息保密，因此本文未列明该ST公司的具体名称。
如果被投资方收到现金补偿的情况：目前资本市场大多是老股东给新股东业绩补偿款，但也有个别案例是老股东将业绩补偿款支付给被投资企业的情况。
业绩补偿在一般情况下应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理论上与收购标的无关。
如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项作为资本性投入，投入到收购标的。
所以该款项对收购标的而言属于权益性交易，应计入资本公积（股本溢价）。
但在收购方的合并报表层面，仍计入损益。
即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。
监管层主要政策：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
由于实质内容一样，如果是被投资方收到现金补偿则可以参考该文件。
证券市场部分案例：1、高科电瓷接受业绩补偿款案例2009年12月10日，创元科技与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款。
【金融】【并购】案例分析：新三板对赌协议案例解析
案例分析：新三板对赌协议案例解析对赌协议，又叫价值调整协议，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。
是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果触发约定的条件，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
正是由于期权属性，从上市审核角度出发，对赌协议对于上市主体影响体现在以下几个方面：1、影响股权的稳定性，由于对赌协议中包含投资方行权的可能，而行权的价格往往较低甚至免费，因此会损害原有股东的权利，从而影响股权的稳定性；2、影响公司的控制权，触发对赌协议后投资方有可能要求获取更多的股权，也有可能要求增加董事的席位，无论如何，都有可能影响到公司原有股权架构下的控制权；3、影响公司的现金流量，在股权回购的对赌条款下，出于回购资金的需求，往往会诱发原股东的违法违规行为，从而影响公司的现金流。
无论是出现上述那种情况，或者是因为为了避免触发对赌条款，从而追求企业的超常规发展，都有可能损害公司的健康发展，影响公司的持续经营能力。
因此，证监会对于拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。
但随着新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
说好的业绩承诺呢？失败的并购案例解析
说好的业绩承诺呢？失败的并购案例解析巴菲特说：“只有在潮水退去后，才知道谁在裸泳”。
将这句话应用到A股并购市场也十分合适。
在A股市场对并购热情不减的背景下，一些裸泳者早已现形。
不过，从现实情况来看，市场对这些裸泳者并未投入足够多的重视。
但事实上，复盘部分失败的并购案例，有助于我们了解上市公司重组过程中会存在哪些可以堵上的漏洞，也有助于交易各方改进方案，维护上市公司和投资者的利益。
案例一：金利科技(002464)溢价啃“苹果”崩牙为讨业绩补偿对薄公堂提到失败案例，金利科技（002464）并购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称宇瀚光电）无疑值得拿出来说一说。
金利科技曾耗资3.7亿元并购苹果供应商宇瀚光电，意图切入苹果供应链。
然而，这场并购在完成当年便出现业绩变脸，而对于相应的赔偿，业绩承诺方长期置之不理，上市公司对此也无可奈何。
想凭收购介入苹果供应链2011年底，金利科技宣布收购宇瀚光电100%股权。
截至2011年9月30日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元，金利科技此番收购价高达3.7亿元，收购增值率约416%。
具体来看，公司向康铨投资控股股份有限公司（以下简称康铨投资）支付等值于人民币1.887亿元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；向康铨（上海）贸易有限公司（以下简称康铨（上海））以17.12元/股发行1059万股股份，并象征性地支付5元现金收购其持有的宇瀚光电49%股权。
宇瀚光电当初之所以获得超高的估值溢价，主要在于其扛着苹果供应商的金字招牌。
公司当时是美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商，是苹果公司平板电脑（即Ipad）铭板两家主要的供应商之一。
该公司直接销售对象为苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团等。
当然，康铨投资、（上海）向上市公司允诺了丰厚的业绩承诺。
两位原股东承诺，宇瀚光电2011~2014年度实现的扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。
上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
仍进行业绩对赌。
此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购方需确保未来净利润符合预期方能平抑收购估值。
案例：通化金马收购永康制药100%股权（2016年5月）2016年5月通化金马（000766）披露重大资产重组预案，拟以不超过4.14亿元现金收购永康制药4名原股东所持100%股权，永康制药2名原股东进行业绩对赌，具体如下：注：杜利辉为永康制药董事长，牛锐曾任永康制药董事长（至2015年7月）永康制药估值4.14亿元为收益法估值，较净资产溢价约300%，为当年净利润（未经审计）的17.4倍。
2、以原股东中小股东（经营层股东）为对赌主体以经营层股东为对赌主体，主要是基于对管理层的经营管理给予压力。
案例：宝安集团定增收购贝特瑞32.15%的股权（2015年2月）贝特瑞原大股东为宝安集团子公司宝安控股（持股比例），此次定增主要是收购小股东所持贝特瑞32.15%股权，其中有13名外部机构投资者股东、7名贝特瑞经营管理层股东，剩余为一般员工股东。
仅由7名贝特瑞经营管理层股东进行业绩承诺对赌。
3、以非标的公司股东的经营负责人为对赌主体案例：溢多利（300381）现金收购利华制药100%股权（2015年8月）溢多利与刘喜荣（非利华制药股东）签订《合作协议》，溢多利委托刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，刘喜荣承诺利华制药2016-2018年三年净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。
业绩对赌和业绩补偿条款税务处理分析【经验】
业绩对赌和业绩补偿条款税务处理分析本文案例3、4、5会计分析部分引用王建军老师《学习笔记——业绩补偿条款会计处理分析》部分内容，详见王建军老师分析。
感谢王建军老师对本文的指导。
业绩对赌和补偿条款目前在上市公司并购重组中已经非常常见，然而会计和税务处理多不明确，本文主要根据目前部分地区税务处理口径，分析常见的几个案例，抛砖引玉，希望能有助于相关公司拟定股权转让协议和盈利预测补偿协议相关条款，避免后续税务风险、争议和损失。
如有不妥，欢迎交流。
案例1（被收购公司原股东向收购公司支付现金补偿）甲公司与乙公司于2015年1月1日签订股权转让协议，甲公司将持有的A公司80%股权转让给乙公司，转让价款1000万元。
同时甲、乙双方签订了盈利预测补偿协议，协议约定A公司2015年至2017年度每年合并会计财务报表中归属于母公司的净利润平均增幅不低于5%。
若A公司未实现盈利目标，则由甲公司依据补偿协议向乙公司支付补偿款。
2015年1月20日，甲公司办理了A公司股权变更手续，并收到股权转让款1000万元。
A公司2016年、2017年均未实现盈利目标，甲公司需按补偿协议约定向乙公司支付补偿款100万元。
甲公司股权转让所得应在哪一年确认，支付的补偿款是否可冲减投资收益？网传某地解答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
”甲公司转让A公司股权，应在办理股权变更手续时，确认股权转让所得，计算缴纳企业所得税。
甲公司因A公司盈利目标未实现按补偿协议约定向乙公司支付的补偿款，可在实际发生补偿支出的当年在税前扣除。
乙公司取得的补偿款应在取得当年确认收入或冲减相应的股权投资计税成本。
上述股权转让协议和盈利预测补偿协议，须是合法有效协议。
案例2（被收购公司向收购公司支付补偿）海南A上市公司以现金和股权收购B企业的股权，A与B签订股权对赌协议，协议规定如果B企业不能连续三年达到承诺的利润，B企业要对A企业进行补偿，首选现金补偿，不足部分再使用股份补偿，股份补偿时按照收购时的股票价格折股，另外股份补偿时A 需向B支付一元现金。
国内股权收购对赌协议案例
国内股权收购对赌协议案例近年来，随着国内股权收购交易的增多，对赌协议也逐渐在相关交易中得到应用。
对赌协议是指在股权收购交易中，双方约定了一定的标的公司经营绩效指标，并设定了相应的经济利益分配方案。
如果标的公司未能达到约定的经营绩效指标，收购方有权获得一定的补偿或追加获得股权；反之，如果标的公司达到或超过约定的经营绩效指标，卖方则有权获得相应的收益。
下面将介绍一个国内股权收购对赌协议的案例，以展示对赌协议在实际交易中的应用和意义。
某股权收购交易中，甲公司作为收购方，乙公司作为卖方，双方在签署股权收购协议的同时，还签订了一份对赌协议。
根据对赌协议的约定，甲公司收购乙公司的股权，并将乙公司的目标年度净利润设定为1亿元。
如果乙公司在目标年度实现净利润超过1亿元，甲公司需要支付额外的对赌收益给乙公司；如果乙公司在目标年度实现净利润低于1亿元，乙公司需要向甲公司支付额外的补偿费用。
为了促使双方共同努力达到预定的目标，对赌协议中还约定了一些具体的经营指导措施和风险分担机制。
甲公司将提供一定的支持和资源给乙公司，以帮助其提升经营能力和实现业绩目标。
同时，乙公司需要严格遵守约定的经营要求和风险控制措施。
如果乙公司未能履行相关责任，将面临较高的赔偿责任；如果甲公司未能提供约定的支持和资源，也将面临相应的赔偿责任。
在目标年度结束后，乙公司实现了1.2亿元的净利润，超过预定目标。
根据对赌协议的规定，甲公司需要支付给乙公司一定比例的对赌收益作为激励。
这样，乙公司不仅成功实现了经营目标，还获取了额外的收益。
相反，如果乙公司未能实现1亿元的净利润，乙公司需要向甲公司支付补偿费用，以弥补甲公司因未实现预期收益而遭受的损失。
这个案例展示了对赌协议在股权收购交易中的应用和重要性。
通过对赌协议的制定，双方在交易中确立了共同的经营目标，并约定了相应的风险和利益分配机制。
这不仅能够激励标的公司的经营层和股东积极努力实现目标，还能够给收购方提供一定的保障和回报。
上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
问：对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用（《上市公司重大资产重组管理办法》）？答：（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、引言对赌协议，作为一种金融工具，在A股拟上市公司中广泛应用。
它不仅有助于提升公司的估值，还能为投资者提供一种风险管理的手段。
然而，对赌协议的复杂性和潜在风险也要求我们对其进行深入分析和理解。
本文将通过一个具体的案例，对A股拟上市公司对赌协议进行深入剖析，以期为相关企业和投资者提供有益的参考。
二、案例介绍某A股拟上市公司（以下简称“公司”）为了提升估值，吸引更多投资者，决定采用对赌协议。
协议规定，如果公司在约定时间内未能达到特定的业绩目标，投资者有权要求公司以特定的价格回购其持有的公司股份。
反之，如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照约定的价格将股份出售给公司。
三、对赌协议的具体内容1. 对赌标的：该对赌协议以公司的净利润作为对赌标的。
2. 对赌期限：协议期限为三年，即从签订协议之日起，三年内有效。
3. 业绩目标：公司在三年内需实现净利润增长不低于30%。
4. 回购价格与出售价格：如果公司未能达到约定的业绩目标，投资者有权要求公司以协议签订时的股价回购其股份；如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照协议签订时的股价将股份出售给公司。
5. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此造成的损失、支付违约金等。
四、对赌协议的风险分析1. 公司业绩风险：对赌协议以公司的净利润作为对赌标的，如果公司未能达到约定的业绩目标，需要按照协议以较高的价格回购投资者的股份，这可能会对公司的财务状况造成压力。
2. 投资者风险：虽然对赌协议为投资者提供了风险管理的手段，但如果公司达到了约定的业绩目标，投资者需要按照约定的价格出售股份，可能会面临股价波动带来的风险。
3. 信息披露风险：对赌协议涉及复杂的金融工具和潜在的风险，如果公司未能充分披露相关信息，可能会导致投资者做出错误的决策。
五、对赌协议的应对措施1. 加强信息披露：公司应充分披露对赌协议的相关信息，包括对赌标的、对赌期限、业绩目标、回购价格与出售价格等，以便投资者做出正确的决策。
对赌协议中业绩补偿会计处理探究——以永贵电器并购翊腾电子为例
改革创新COMMERCIAL ACCOUNTING对赌协议中业绩补偿会计处理探究——以永贵电器并购翊腾电子为例【摘要】当前，大量上市公司并购中所涉及的对赌协议，都体现为签订业绩承诺的补偿合同。
然而，会计准则对业绩补偿的初始确认、后续计量尚未作出明确规定，学术界对上市公司所收到现金补偿的会计处理也存在着多种观点。
文章将以浙江永贵电器股份有限公司并购翊腾电子科技（昆山）有限公司过程中的对赌协议为例，对实务中常见的“股份回购+现金”的业绩补偿方式的会计核算进行说明与分析，进而提出建议。
【关键词】对赌协议；业绩补偿；会计处理【中图分类号】F231 【文献标识码】A 【文章编号】1002-5812（2020）06-0101-03胡言 叶紫燕 冯对（台州学院商学院 浙江台州 318000）基于商业惯例，上市公司并购重组交易中，对赌协议普遍存在。
对赌协议实质上是一种价值调整机制，作为投资方与融资方之间的“博弈”，具有消除不确定性成本和风险的作用。
我国目前对对赌协议的相关会计处理缺少明确的规定，导致上市公司在收到现金补偿款时，采取不同的处理方法，有的将其作为损益类业务进行处理，有的作为权益类业务进行处理，不同的处理方式对上市公司的影响不同，同时也会对所得税产生影响。
本文将结合案例，对其会计处理进行分析，并针对收到现金补偿的会计处理方式提出相关建议，以期为对赌协议的会计处理提供参考。
一、业绩补偿的相关会计处理（一）业绩补偿的初始确认根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，常见的业绩补偿条款符合金融资产的定义。
当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿且其金额能够可靠计量时，应将符合合并协议约定条件的、可收回的部分确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
即对业绩补偿的初始确认是有条件的。
（二）后续计量的会计处理以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，应当计入当期损益。
关于业绩补偿及对赌条款的法律分析（全）
关于业绩补偿及对赌条款的法律分析（全）摘要：目前私募股权投资业务领域经常涉及业绩补偿及对赌条款，包括最常见的业绩对赌和上市对赌两种方式，本文从对赌的性质出发，介绍对赌协议的理论模型，并对对赌条款的实施主体、对赌方式展开分析，以相关司法判决及中国证监会的监管态度为基础，对业绩补偿及对赌条款进行探讨。
对赌的英文名称为“ValuationAdjustment Mechanism”，直译为“估值调整机制”，是指收购方（“投资方”）与出让方（“融资方”）在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定；如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使某种权利。
1对赌协议的性质对赌协议是投融资双方对未来目标公司的一种契约安排。
这种契约安排在我国目前《合同法》中尚没有明确的规定，属于“无名合同”。
参考比较相近的合同类型，对赌协议的投融资双方以目标公司未来的业绩或实现上市作为赌注，由于目标公司未来业绩或能否实现上市具有不确定性，从这个角度分析，对赌协议最相近的合同是射幸合同。
[1]射幸是以不确定性事项作为合同的标的，主观上具有预判性，客观上具有不确定性。
[2]《法国民法典》第1104条规定，射幸合约是指当事人相互间的一种约定：所有当事人或其中一名当事人或数名当事人获得收益还是遭受损失均依赖于不确定事件。
《美国契约法重述》第291条将“射幸允诺”定义为“以偶然事件的发生、或由当事人假定的偶然事件的发生为条件的允诺”。
[3]射幸合同的特征如下：[4]1、射幸性：射幸性指以将来某种可能发生的不确定事件作为合同的标的。
一方当事人支付一定的代价所得到的只是一种机会。
射幸性与附条件的民事行为相似，二者区别在于附条件民事行为是将这种将来不确定的事实作为决定法律行为生效与否的条件，而射幸合同将这种不确定的事件作为合同法律行为的标的。
2、等价有偿的相对性：投融资双方订立合同时承诺一方的给付并非等价物而是根据未来的不确定的偶然性，可能获得巨额收益也可能一无所获，射幸合同就条款本身而言，是与民法中等价有偿的原则相背离。
上市公司并购中对交易对方业绩补偿的会计处理——基于13家上市公司的多案例研究
一、引言近年来，随着上市公司并购重组的一系列政策利好释放，如“小额快速”机制推出、定向可转债支付试点、配套融资和再融资政策调整等，上市公司并购交易频繁发生。
在此过程中，交易对方常常有利用信息优势哄抬资产价格，进而牟取不正当利益的动机，因此上市公司为了保护自身利益，目前仍普遍会自发地要求交易对方签订业绩承诺补偿协议②。
并购交易对方业绩补偿（以下简称“业绩补偿”）为上市公司并购交易中的常见事项，且随着我国企业风险控制意识的加强，协议中约定该事项的情况将更加普遍，其影响也会越来越大，业绩补偿收益对于被补偿公司的财务报表也往往有着显著的重要性。
因此，该事项的会计处理方法选择对于进行并购交易的上市公司来说显得尤为关键。
然而经笔者观察发现，上市公司对于业绩补偿事项的会计处理却是五花八门，可比性非常有限，各上市公司对该事项经济实质的判断、会计要素的分类、补偿收益的确认时间等各持不同意见；另外，监管部门对于该事项的会计处理监管力度较轻，以证券交易所年报问询函为例，此类问题出现在相关上市公司年报问询函中的频率较低，且时常存在并购交易类型相同、会计处理也相同的不同上市公司中，仅对部分上市公司进行问询的情况。
实务中，业绩补偿的会计处理存在“乱象”，严重影响了会计信息质量。
并购交易对方的业绩补偿该如何进行会计处理？现有文献对此类问题的研究多以理论探讨为主，提出现行准则的规范程度不够，并根据其对业绩补偿经济实质和会计准则规定的理解发表各自改进意见，如在资产负债表观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积[1]，又如应考虑交易双方是否构成关联关系、触发业绩补偿的原因以及业绩补偿的方式来确定取得业绩补偿时计入资本公积还是营业外收入[2]，再如应将业绩补偿视为以金融资产结算的或有对价，以公允价值进行计量[3]。
事实上，财政部自2014年起对长期股权投资、金融工具等一系列准则进行了“大修订”，目前的准则体系、准则讲解等（以下统称《准则》）是否可满足计量要求？尚无文献对此进行系统梳理；另外，目前实务中对该事项的会计处理存在哪些普遍性的具体问题鲜有文献对此进行总结分析，虽有针对单案例的微观实务研究[4-5]，但缺乏全面性。
上市公司并购重组业绩承诺补偿方案变更案例及分析
上市公司并购重组业绩承诺补偿⽅案变更案例及分析本⽂授权转载⾃：投⾏⼩兵（ID:gztouhangxiaobing），作者陈磊。
近年来，上市公司的并购重组⼀直是市场热点，重组数量不断增加，承诺业绩屡创新⾼，由于各种原因，标的资产未能实现业绩承诺的情况也不鲜见，出现了不少业绩补偿⽅向上市公司进⾏业绩补偿的案例，同时也出现了不少调整、变更原有盈利补偿⽅案的情形，甚⾄让市场和媒体发出了“业绩补偿随意变更成⼉戏”的惊呼，⼀时乱象丛⽣。
⼀、盈利承诺补偿⽅案变更的依据《上市公司重⼤资产重组管理办法》第三⼗四条：上市公司在实施重⼤资产重组的过程中，发⽣法律、法规要求披露的重⼤事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发⽣实质性变动的，须重新提交股东⼤会审议，属于本办法第⼗三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制⼈、股东、关联⽅、收购⼈以及上市公司承诺及履⾏》第五条：因相关法律法规、政策变化、⾃然灾害等⾃⾝⽆法控制的客观原因导致承诺⽆法履⾏或⽆法按期履⾏的，承诺相关⽅应及时披露相关信息；除因法律法规、政策变化、⾃然灾害等⾃⾝⽆法控制的客观原因外，承诺确已⽆法履⾏或者履⾏承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关⽅应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出⽤新承诺替代原有承诺或者提出豁免履⾏承诺义务；上述变更⽅案应提交股东⼤会审议，上市公司应向股东提供⽹络投票⽅式，承诺相关⽅及关联⽅应回避表决；独⽴董事、监事会应就承诺相关⽅提出的变更⽅案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见；变更⽅案未经股东⼤会审议通过且承诺到期的，视同超期未履⾏承诺。
根据上述规定，变更盈利补偿⽅案应有合理原因，应有利于维护上市公司及其他股东的合法权益；并需履⾏内部决策、监督、信息披露等程序相关，包括上市公司股东⼤会审议通过、承诺相关⽅及关联⽅回避表决等。
⼆、业绩承诺补偿⽅案变更的⽅式根据现有案例，业绩承诺补偿⽅案变更主要有以下⽅式：（⼀）逐年补偿变更为累计补偿案例1：合⼒泰合⼒泰通过⾮公开发⾏股份及⽀付现⾦的⽅式购买深圳市⽐亚迪电⼦部品件有限公司100%股权，交易对⽅承诺⽬标公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除⾮经常性损益后净利润分别不低于⼈民币22,570.28万元、23,728.56万元及25,107.82万元。
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医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
一、对赌主体分析（一）对赌主体选择的关键点对赌主体应为股东而不是标的公司对赌主体的确立涉及到后续补偿由谁承担的问题，如以标的公司为对赌主体并约定补偿条款，根据《公司法》第二十条规定损害了公司利益和公司债权人利益，属于无效约定。
而与股东对赌则是具有法律效力的。
案例：海富投资与甘肃世恒对赌案例（PE对赌第一案）——对各行业对赌均有较强的借鉴意义2007年10月海富投资与甘肃众星锌业（后更名为“甘肃世恒”）、香港迪亚（甘肃众星锌业原100%股东）、香港迪亚法定代表人陆波（也是甘肃众星锌业法定代表人）签订《增资协议书》，海富投资现金增资2000万元获得增资后甘肃众星锌业3.85%股权，并在其中进行了业绩承诺及补偿约定（第七条第二款）：若甘肃众星锌业2008年实际净利润完不成3000万元，则海富投资有权要求甘肃众星锌业予以补偿，如果甘肃众星锌业未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务；补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。
因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。
2009年12月30日，海富投资向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元（按照补偿金额计算公式计算的补偿金额）。
2010年12月兰州市中院一审判决：《增资协议书》中关于甘肃世恒2008年底实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒补偿的约定，不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业净利润要根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。
“海富投资”对一审判决不服，提起上诉。
2011年9月甘肃省高院二审判决：《增资协议书》中关于补偿的约定，违反了投资领域风险共担的原则，成为明为联营，实为借贷，应认定无效。
海富投资投入的人民币2000万元中，除已计入注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元的性质应属名为投资，实为借贷。
由甘肃世恒、香港迪亚共同返还海富投资本金1885.2283万元及占用期间利息。
“甘肃世恒”对判决不服，向最高人民法院提出再审申请。
2012年11月最高法判决：海富投资与甘肃世恒对赌条款损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。
但香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
撤销甘肃高院的二审判决，并判定香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。
（二）并购案例中对赌主体的选择1、原大股东为对赌主体绝大多数并购案例中，对赌主体均为标的公司原大股东。
原大股东愿意对赌一般是基于其仍持有标的公司部分股权或者因换股获得收购方部分股权，标的公司的经营状况与其自身利益相关或者仍负责标的公司经营。
其中比较特殊的一类情况是原股东100%现金转让股权，与标的公司斩断所有关联，但仍进行业绩对赌。
此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购方需确保未来净利润符合预期方能平抑收购估值。
案例：通化金马收购永康制药100%股权（2016年5月）2016年5月通化金马（000766）披露重大资产重组预案，拟以不超过4.14亿元现金收购永康制药4名原股东所持100%股权，永康制药2名原股东进行业绩对赌，具体如下：注：杜利辉为永康制药董事长，牛锐曾任永康制药董事长（至2015年7月）永康制药估值4.14亿元为收益法估值，较净资产溢价约300%，为当年净利润（未经审计）的17.4倍。
2、以原股东中小股东（经营层股东）为对赌主体以经营层股东为对赌主体，主要是基于对管理层的经营管理给予压力。
案例：宝安集团定增收购贝特瑞32.15%的股权（2015年2月）贝特瑞原大股东为宝安集团子公司宝安控股（持股比例），此次定增主要是收购小股东所持贝特瑞32.15%股权，其中有13名外部机构投资者股东、7名贝特瑞经营管理层股东，剩余为一般员工股东。
仅由7名贝特瑞经营管理层股东进行业绩承诺对赌。
3、以非标的公司股东的经营负责人为对赌主体案例：溢多利（300381）现金收购利华制药100%股权（2015年8月）溢多利与刘喜荣（非利华制药股东）签订《合作协议》，溢多利委托刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，刘喜荣承诺利华制药2016-2018年三年净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。
完不成业绩需补充，完成业绩有奖励。
（刘喜荣为溢多利2015年7月收购的新合成的股东，方式为定增换股，刘喜荣持有溢多利9.85%的股份。
利华制药业务与新合成类似，但与新合成无关联关系。
）二、对赌期限及对指标分析1、对赌期限一般为三年，为交易完成当年及后续两年。
2、对赌指标（1）净利润绝大多数并购案例对赌指标为标的公司在对赌期限的扣除非经常性损益的净利润。
少量并购案例对赌指标为不扣非的净利润，如：通化金马收购永康制药100%股权的案例。
永康制药业绩对赌指标为净利润，包含在业绩承诺期间产生的非经常性损益，理由如下：①承诺净利润包含非经常性损益并不违反《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
②对永康制药采取收益法进行估值时，非经常性损失无法区分。
同时业绩承诺包含非经常性损益有利于永康制药积极申请政府奖励或者政府补贴，从而更好的促进公司发展。
（2）经营活动产生的现金净流量为比较特殊的对赌指标，使用的情况非常少。
案例：香雪制药收购湖北天济55%股权（2016年3月）香雪制药与转让方约定业绩承诺要求：扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个经营业绩指标需同时完成，否则视为业绩承诺未完成。
三、补偿机制分析（一）业绩补偿1、现金补偿及补偿计算公式现金补偿为并购对赌业绩补偿最主要的方式，包括仅补偿利润差额、考虑交易对价的利润补偿。
其中，最常采用的为后一种补偿方式。
具体补偿金额计算公式如下：（1）仅补偿利润差额案例：通化金马收购永康制药100%股权补偿金额计算公式：补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额（2）考虑交易对价的利润补偿案例：宝莱特收购常州华岳微创医疗60%股权（2016年6月）补偿金额计算公式：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）（3）约定业绩差额倍数的补偿案例：香雪制药收购湖北天济55%股权（2016年3月）补偿金额计算公式：补偿金额=（乙方当年承诺扣除非经常性损益的税后净利润—湖北天济合并报表当年实际实现扣非后的净利润总额）×4；或/及补偿金额=（乙方当年承诺经营活动产生的现金净流量—湖北天济合并报表当年实际实现经营活动产生的现金净流量总额）×4。
若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。
2、股份补偿及补偿计算公式股份补偿主要是在换股（部分换股）收购中用到，通常与现金补偿结合使用。
比较有代表性的案例有：（1）现金补偿优先，不足部分股份补偿案例：蓝丰生化收购方舟制药（2015年5月）在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。
各补偿主体互相承担连带补偿责任。
对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；（如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
）当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为10.68元/股；若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）先现金补偿，到期股份补偿并退已补偿现金案例：苏宁环球收购上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权（2016年7月）交易对价为股份、现金各10400万元，业绩承诺期间为2016-2018年。
①2016年度和2017年度，如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）②盈利预测期间届满时，即2018年度，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和，认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。