上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组

企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。

一、案例简介

阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。

高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。

二、并购动因

2.1协同性

（一）资本协同

如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。

（二）战略协同

1、阿里巴巴和高德将加大建设以导航地图数据为基础、与生活服务信息高度融合的大数据服务体系，通过一体化生活服务，创造新的O2O商业模式。双方将在地图搜索、产品商业化、数据共享、云计算等领域展开合作，特别是在数据共享方面，高德和阿里巴巴将共同建立一个大数据服务体系，高德提供地理位臵、交通信息数据、兴趣点信息以及用户数据等；阿里巴巴则会分享其电商平台如淘宝、天猫上商家的交易信息、物流信息和地理位臵信息等。另外，除了数据交换，高德会成为阿里巴巴中国服务的主要地图引擎提供商，在PC端和移动端为阿里巴巴提供服务，涵盖包括兴趣点搜索、定位、路线规划、地图展示、地理信息编码以及实时交通信息等方面。高德公司表示，只提供信息服务，靠广告赢利的商业模式已经不行了。在新的移动互联网环境下，需要提供生活服务信息、支付平台和物流一系列闭环商业模式，来实现用户的消费和购买行为。后者恰好是阿里和高德整合后所能做到的。 2013年10月，阿里巴巴与高德云共同发布LBS云战略。高德是国内最早一批提供地图API的互联网服务商，有着近10年的LBS技术经验，且高德LBS开放平台拥有超过30万的开发者和合作伙伴、每天超过1万款应用调用高德LBS开放平台的服务。因此，随着高德LBS云平台与阿里云的全面打通，此前O2O线上线下难以融合的最大一重阻碍——移动地理位臵支持缺乏的问题，也将随之得到解决。 2013年11月，在双十一消费节上，阿里巴巴设立了高德“天猫双十一专区”，双方实现了地理数据、地图搜索、产品开发与支持的融合。用户能够用淘宝账号登陆，获得附近正在进行促销商铺的搜索和推荐服务，成为天猫打通线上线下关键的一环。 2014年，高德开始大举发掘汽车用户这一富矿，开启了提供免费导航服务，和商家合作收取相关费用的新模式。1月9日，高德推出了“地图点菜”功能。用户通过高德地图定位想要前往的餐厅之后，可以通过“一键点菜”功能在线查看电子菜单并完成点菜；在竞争激烈的打车应用领域，阿里投资的快的打车使用高德地图，实现动态数据互传。丰富的线上服务能够促进地图的用户增加，而地图的优势又能反向促进O2O应用的体验和发展。虽然阿里和高德动作频频，但目前来看，高德在整个移动互联网应用方面还在探索阶段，如何加强免费后的商业化进程，培育更多的互联网基因，还需要进一步探索。

2、收购高德后，阿里巴巴面临的整合难度较大。在缺少微信这样的“杀手级”移动端应用的情况下，阿里要做的是，对其投资企业的资源进行有效整合。但这，显然并非易事。阿里巴巴和高德计划在地理数据、地图引擎、产品开发、商业化等多个层面展开合作，在地图和导航业务上引入社交和本地生活服务。这一愿景虽然看上去很美，但目前大多数用户使用地图的主要需求是为了查路，在需要本地生活服务时，用户大多还是会使用大众点评这类应用。如何改变用户的搜索习惯，是横亘在阿里和高德面前的挑战。阿里虽有海量的电商数据，但本地生活服务却并非其强项。阿里投资的丁丁网，与高德也存在着一定的业务重合。从这个角度看，阿里如何处理所投公司的竞合关系，是其需要思考的另一层问题。以新浪微博为例，阿里作为持股18%的大股东，势必要加速新浪微博的商业化步伐。但新浪微博究竟会对阿里开放到什么程度，目前仍然存疑。至少从目前来看，双方还没有“广告引流”之外的其他合作。据悉，阿里与新浪微博在合作模式、产品形态与利润分成方面，目前还处于研究摸索阶段。而阿里投资的社交应用陌陌，将来要在大阿里体系中扮演一个怎样的角色，外界也一无所知。进一步说，阿里似乎还没有找到一种很好的方式，将投资并购企业的资源进行有效对接。阿里的一系列收购，很多情况下只是参股，而非控股甚至全资收购。这就导致其无法深入地介入被投企业的业务和战略，为双方的整合带来难度。阿里相对分散的投资，在保持稳健的同时，也会带来危险。在一些被投资企业面前，阿里处于一种较为尴尬状态，既有一定的发言权，又不能完全说了算。这是阿里移动互联网布局的一个明显短板。从这个角度看，阿里或许试图通过投资来“投石问路”，通过拉近与所投公司的关系，进一步探索移动端的可能性。而这些收购，一定程度上也牵制了百度与腾讯，为自己构建起一道防火墙。即使阿里与所投资公司的业务整合不能达到预期，阿里至少也可以继续扮演“财务投