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国务院印发注册资本登记制度改革方案

国务院关于印发注册资本登记制度

改革方案的通知

国发〔2014〕7号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国务院批准《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），现予印发。

一、改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化，是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度，是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措，对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。

二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，各级人民政府要加强组织领导，统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用，提高市场监管水平，切实让这项改革举措“落地生根”，进一步释放改革红利，激发创业活力，催生发展新动力。

三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》，相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。

《方案》实施中的重大问题，工商总局要及时向国务院请示报告。

国务院

2014年2月7日

注册资本登记制度改革方案

根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。

一、指导思想、总体目标和基本原则

（一）指导思想。

高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务经济社会持续健康发展。

注册资本登记制度改革方案

三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》，相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。
改革方案
注册资本登记制度改革方案
根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。
一、指导思想、总体目标和基本原则
（一）指导思想。
高举中国特色社会主义伟大旗帜，以理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务经济社会持续健康发展。
一是有利于进一步优化营商环境。改革举措进一步放松了准入条件的管制，创业成本大幅度降低，能够有效激发投资热情，鼓励创业、带动就业，尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。
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实施
注册资本登记制度改革全面实施
国务院日前出台《注册资本登记制度改革方案》，明确注册资本登记制度改革于3月1日全面实施。为了完善相关法制保障，全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》进行了修订，也将于今年3月1日起施行。
方案从五个方面提出优化营商环境的改革措施：一是实行注册资本认缴登记制，由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。二是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消公司注册资本最低限额；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司登记无需提交验资报告。三是将企业年检制度改为年度报告公示制度，任何单位和个人均可查询。四是简化市场主体住所（经营场所）登记手续，由地方政府具体规定条件。五是推行电子营业执照和全程电子化登记管理。

注册资金认缴制度

注册资金认缴制度是指公司在注册登记时，根据法定要求，通过认缴的方式，确定公司的注册资金数额。在中国，注册资金认缴制度是一项重要的法律制度，对于规范和保护公司及投资者的权益具有重要意义。

首先，注册资金认缴制度可以保证公司的稳定运营和发展。根据公司法规定，公司的注册资本是由股东认缴出资组成，只有当所有股东按照认缴的金额及时缴付出资后，公司才能取得合法的营业执照，正式开展业务活动。这样一来，公司在初期阶段就能够筹到足够的资金，用于购买设备、支付员工工资、开展市场推广等各项经营活动，确保公司能够健康、稳定地运营下去。

其次，注册资金认缴制度有助于保护投资者的合法权益。投资者参与公司的风险经营，必须承担相应的责任和义务。注册资金认缴制度要求股东按照其认缴的金额缴付出资，这就意味着股东必须履行承诺，将承担的资本注入到公司中。这样一来，如果公司出现经营风险或破产清算的情况，投资者可以依法获得相应的股权保护，有利于投资者的权益得到保障。

另外，注册资金认缴制度还有助于防范和遏制一些不法分子的非法活动。在过去，一些企业通过虚构注册资金的方式，获得营业执照后立即注销，以此进行非法活动或逃避法律监管。而现在，公司在注册时需要按照公司法规定的比例和时间承诺认缴资金，并将相关证明材料提交给登记机关，这就大大减少了这类非法行为的发生，有力地提高了法律监管的效果。

然而，注册资金认缴制度也存在一些问题需要解决。首先，有些公司为了增加自己的注册资本，会通过虚构的方式提高认缴资金额度，以此吸引更多的投资者。其次，有的公司为了将注册资本缴纳的规定更加宽松，会采取分期缴纳的方式，这样一来，虽然符合了法律规定，但是也给后续的公司经营和风险管理带来了一定的困难。

注册资本登记制度改革方案

一、引言

为了深化市场准入制度改革，优化营商环境，激发市场主体活力，提高政府监管效能，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业登记管理条例》等相关法律法规，结合我国实际情况，现制定注册资本登记制度改革方案。

二、改革目标

简化注册资本登记程序，降低市场准入门槛。强化企业信息公示和信用监管，促进市场公平竞争。建立健全事中事后监管体系，提升政府监管效率。

三、改革内容

（一）实行认缴登记制

企业设立或变更时，除法律、行政法规以及国务院决定对注册资本实缴另有规定的外，取消注册资本最低限额要求，不再要求企业提交验资报告。股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

（二）加强企业信息公示

建立完善企业信息公示制度，企业应当通过企业信用信息公示系统向社会公示股东出资额、出资时间、出资方式等信息。强化企业年报公示制度，企业应当按时向登记机关报送年度报告，并向社会公示。

（三）强化信用监管

建立健全企业信用监管机制，加强企业信用信息的归集、共享和应用。对失信企业实施联合惩戒，提高违法违规成本。

四、配套措施

（一）完善法律法规

根据改革需要，修订完善相关法律法规，为注册资本登记制度改革提供法律保障。

（二）加强宣传引导

加强对注册资本登记制度改革的宣传解读，提高社会各界对改革的认识和理解，营造良好舆论氛围。

（三）优化服务保障

登记机关应简化办事流程，优化服务方式，提高办事效率，为企业提供便捷高效的登记服务。

五、附则

本方案自发布之日起施行，由登记机关负责解释。在实施过程中如遇问题，请及时向上级主管部门报告。

认缴登记制度

认缴登记制度是指在公司发起设立时，投资者根据公司的设立方案，确认自己拟认缴的出资金额，并向公司进行书面登记的制度。该制度在中国公司法中被广泛应用，并对于维护公司股东权益，保障公司资本金充足起到了重要作用。

根据《中华人民共和国公司法》第18条规定，公司设立要求有其全部注册资本同时认缴。认缴指投资者承诺按照出资比例认购公司的股份，并在公司设立后按约定出资。而登记制度要求投资者在认缴出资时予以书面登记，以确保公司资本金的真实性。

首先，认缴登记制度能保证公司的股本真实。公司的股本是表示公司出资规模的重要指标，直接决定了公司的规模与能力。认缴登记制度要求投资者在设立时书面确认自己拟认缴的出资金额，这就为公司的股本提供了确凿的证据。投资者在确认认缴金额时，需要对自己的出资能力进行评估，确保能够按时按额出资，从而保证了公司注册资本的真实性。

其次，认缴登记制度能保护投资者的权益。在公司设立时，投资者根据公司的设立方案确定自己认缴的出资金额。一旦投资者确认了认缴金额，公司即可依法要求投资者按照约定出资。这种制度能确保投资者的权益不受侵犯，避免了公司设立后资本金的流失。如果没有认缴登记制度，投资者可能会存在反悔的情况，严重影响公司的资本金积累和经营发展。

此外，认缴登记制度有助于加强公司的资本金监管。公司的认

缴出资是公司资本金的基础，也是公司发展的重要依据。认缴登记制度要求投资者在认缴出资时予以书面登记，这将为监管部门提供了重要依据，有利于对公司资本金的监管和调查。通过认缴登记制度，监管部门可以及时发现公司认缴出资情况是否与注册资本相符，是否存在虚假出资等问题，保障公司资本金的合规性和稳定性。

认缴资本制度

什么是认缴资本？

认缴资本是指股东或出资人在公司设立时承诺向公司提供的资本额。认缴资本可以是货币资本，也可以是实物资本或无形资产。在股份公司成立时，股东或出资人需要认缴其出资额度，并在公司设立后按约定的时间和方式缴纳其认缴资本。

为什么需要认缴资本制度？

认缴资本制度是保障公司资本金有效回收的重要制度之一，它可以确保公司在业务过程中有足够的资本金来进行业务拓展和投资，同时还可以保证公司的经营稳定、合法和合规。

如果没有认缴资本制度，则公司股东或出资人可能会因各种原因不按时缴纳其出资额，致使公司资本金缺乏，影响公司正常经营。此外，如果公司不能及时收回认缴资本，这也会对公司的财务情况造成威胁。

因此，认缴资本制度是保护公司利益和确保经营稳定的一项非常重要的制度。

认缴资本制度的实施

下面是认缴资本制度的实施过程：

1. 股权登记

股东或出资人需要在公司成立之初登记股权或出资方式。注册资本要求全体股东需出具准确的出资证明，表明其认缴资本的来源以及支付方式等。

2. 签署认缴协议

公司应制定认缴协议，明确各股东的出资额度、出资时间和形式。认缴协议是一份重要的法律文件，具有明确认缴资本的义务和承诺。

3. 认缴资本缴纳

认缴协议签署之后，股东或出资人需要按照约定的时间和方式缴纳认缴资本，如当时一次性缴清或分期缴纳等。

如果股东或出资人不能按时缴纳认缴资本，公司应及时采取补救措施，如向股东或出资人要求履行约定，或在法律和协议规定的范围内采取其他措施。

4. 实缴资本

一旦认缴的资本得到了实际缴纳，就可以形成公司实缴资本。实缴资本是股东或出资人实际出资的金额，可以反映公司的资本实力和稳定性。公司实缴资本应高于注册资本。

2014新公司法注册资本认缴制

1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？

2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。

一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。

五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

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投资公司注册资金认缴

篇一：企业注册资本认缴和实缴的区别

企业注册资本认缴和实缴:

企业注册资本认缴和实缴的区别

注册资本认缴登记制：

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询【创业天地】小编：

注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中

予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自

己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先

拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，

更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。

在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记

实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注册资本为在工商机关登记的全体

股东认缴的出资额。

认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，

优化经营环境，促进市场主体加快发展具有重要作用。同时，也转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能，通过加强市场主体信息公示，

进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济

发展内在动力。

依照国务院推出的公司注册资本登记制度改革方案规定，除现行法律、行政法

规以及国务院决定明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理

公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作

关于新公司法注册资本认缴登记制总结

注册资本登记制度改革

法律依据：

1、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。

2、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）。

主要内容：

此次注册资本登记制度改革的核心，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。

一、实行注册资本认缴制

实行注册资本认缴制，取消缴足出资期限的限制。自主约定公司股东（发起人）缴足出资的期限，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。提高公司股东（发起人）资金使用效率。

二、放宽注册资本登记条件

1、取消最低注册资本限制。自主约定注册资本总额，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的

外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；

2、取消首次出资比例。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；

3、取消货币出资比例的限制。自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；

注册资本登记制度改革方案

根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。

一、指导思想、总体目标和基本原则

（一）指导思想。

（二）总体目标。

通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

（三）基本原则。

1.便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。

2.规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。

3.宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境

（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征

附件1

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》

注册资本登记管理制度的规定

（征求意见稿）

第一条为规范公司注册资本登记管理行为，引导股东理性出资，维护市场交易安全，持续优化营商环境，有效实施《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条有限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。

向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时,应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

第三条依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024

年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

第四条公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理便利化水平。

公司注册资本登记管理制度

一、背景与目的

为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），国务院制定了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）。本制度旨在明确公司注册资本登记管理的相关要求，确保公司注册资本的合法性和真实性，促进公司健康发展。

二、制度内容

1. 认缴出资期限调整

《规定》要求，对于在2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩

余认缴出资期限调整至5年内，并记载于公司章程。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

2. 出资期限及注册资本异常处理

公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。如果认定违背真实性、合理性原则，可以依法要求其及时调整。

3. 信息公示与社会监督

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示

系统向社会公示。这有助于提高公司信息的透明度，便于社会监督。

4. 监管措施与分类监管

登记机关会对公司调整出资相关信息进行监督检查，并根据信用风险实施分类监管。对于未按照规定调整出资期限、注册资本的公司，登记机关将责令改正，并在必要时在国家企业信用信息公示系统上公示。

注册资本登记制度改革方案(优选.)

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注册资本登记制度改革方案

根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。

一、指导思想、总体目标和基本原则

（一）指导思想。

（二）总体目标。

通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变

监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

（三）基本原则。

1．便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。

2．规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。

3．宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

认缴资本制度

概念和定义

认缴资本制度是指在公司注册登记时，股东不需要一次性缴纳全部认缴资本，而是可以分期缴纳，以确保公司注册之初能够拥有足够的注册资本，同时也为股东提供了更加灵活的缴纳方式。

认缴资本是指股东向公司承诺在一定期限内（通常为数年），按照约定的时间和数额缴纳出资款项的一种形式。认缴资本不是公司实际拥有的资本，而是一种未来拥有的资本。

同时认缴资本制度也是公司注册登记的一种要求，根据相关法律法规规定，公司注册时需要注明未来股东应当认缴的资本总额。

认缴资本的作用

保证公司注册时的资本充足

在公司注册时，股东需要向公司承诺未来一定期限内的出资款项。这些出资款项也被称为认缴资本。这样一来，公司在注册时就可以保证拥有足够的资本，从而可以有更强的资金实力进行运营和发展。

可以提供灵活的出资方式

股东可以在不同的时间点按照约定的出资时间和数额进行出资，这样可以给股东提供更加灵活的出资方式，让股东可以更好的安排资金。这对于那些投资实力较小但对公司前途看好的投资者来说尤其有用，可以在不太紧张资金的情况下，向公司进行出资。

有效控制公司治理风险

通过认缴资本制度，公司可以有效地控制治理风险。认缴资本制度要求股东在公司的发展过程中不断出资，这就会让那些虚有其表、没有实际投入的股东自然而

然被淘汰。认缴资本制度让公司部分地摆脱了一些股东在管理上能够给公司带来肆意行动的风险，从而有助于落实公司治理的责任和职能。

认缴资本制度的缺陷

认缴资本制度的缺陷之一是会影响投资者权益

认缴资本制度存在一定程度上的安全保障功能，可以保证公司注册时拥有足够的资本，但也为股东投资者带来了一些问题。比如，股东投资者可以为股份公司的成立和运作提供基本保证，但这种基本保证也带来了一些缺陷，例如，股东放弃了决定公司运作运营的权力，这会影响他们在掌握公司内部信息和在控制公司方面的能力，他们有可能成为公司管理者的被投资者，只能在一定程度上观察和控制公司的经营。

新公司法注册资本认缴

新公司法亮点：改注册资本实缴制为认缴制

3月1日起，注册成立公司的门槛将降低。十二届全国人大会第六次会议2021年12月28日决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并取消注册资本最低限额。

一、新公司法对注册资本实缴登记制改为认缴登记制修改：

1、删去第七条第二款中的“实收资本”。

2、将第二十三条第二项修改为：“二有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

3、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。

4、删去第二十七条第三款，删去第一百七十八条第三款。

二、注册资本实缴登记制改为认缴登记制降低了注册公司的门槛

注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是说，除另行规定外，取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

在2021年之前，如果公司注册资本认缴100万，那就必须实缴100万;2021年后，公司注册资本认缴100万，必须先实缴20万，剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资何时缴清没有时间限制了。以买房打比方，即2021年前的实缴登记制为100%首付，而现在的认缴登记制为零首付，这就降低了注册公司的门槛。

三、修改后的新公司法规定：

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

注册公司资本认缴制

注册资本认缴制是什么

一、对认缴制的说明

股东发起人要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资

期限向公司缴付出资，股东发起人未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担

民事责任。

如果股东发起人没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东发起人或者公司本身都

可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东发

起人应先缴足出资。

二、法律规定

1、《公司法》第七条：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公

司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当

依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来实收资本这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消。

2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：二有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达

到法定资本最低限额。第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登

记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于

注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成

立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。并删除了原来《公司法》在第

二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此，公司章程的记载作为监督监管执法的依据。