信托机制在管理层收购中的应用

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我国在推行管理层收购中的问题

通过两种方式进行：一是企则规范予以限制？提出几条可能的改善方案，以期ＭＯ在我国中小企业中试用，Ｂ运用得到突破进展。
业采取增资扩股的方式增加经营者所持企业股权；二是把股份制合作中员工所持股份转让
给经营者。
二、Ｂ在我国的发展特点ＭＯ
关键词：收购：财富转移：公允中图分类号：２文献标识码：Ｆ７Ａ
国外研究文献显示，管理层收购的动机有两种——财富创造和财富转移。财富创造认
ＭＯ可以实现不能创造的绩效，即创造新第二阶段是ＭＯＢ在我国的火暴发展阶段，为，Ｂ管理层收购（ＯＯａａｅｅｔｕ— 发生在２０年一０３ＭＢ，ＵＭｎｇｍｎｂｙＢ００２０年。这时期管理层收购的企业价值；而财富转移认为ＭＯ没有给企ｏｔ，是指目标公司的管理层或经理层通过融受到上市公司管理层的青睐，ｕ）运用在上市公司业带来实质性变化，只是企业财富从其他利益入资金，购买本公司股权，改变原有的公司股改革中。管理层收购方式转变为管理层通过设相关者转移到了管理者手中。财富转移问题在
势。难道ＭＯ在我国水土不服”抑或是我国发生在２０年后。这一阶段管理层收购进入务报表和企业利润。对于国有产权代表来说，Ｂ “ ，０４企业这一土壤不适合管理层收购的种子发芽半地下状态，为了逃避２０年初国资委对国对企业具体情况了解甚少，０４对管理层企业利润
定的规章制度是否有利于组织的发展，内困难，率军进入非胜不可的死地” 组织正像 “ 一样。题、纠纷等。的工作环境是否有益于员工等。通过这些反馈管理者只有与员工齐心协力，背水一战，才能意见，管理者必须以此为参照，进行适时调整，攻克堡垒，取得胜利。

MBO(管理层收购)之信托攻略

MBO(管理层收购)之信托攻略
陈海玲
【期刊名称】《逻辑学研究》
【年(卷),期】2005(025)002
【摘要】MBO就是公司的管理者收购自己公司的方式,被视为对高层经理人员强化激励的方式,但MBO在我国不仅是个新生事务,还备受企业界管理层的热衷,但国家对这一领域内的法规尚没有明确规定现行市场中的一些MBO案例都是摸着石头过河,跟现行法律法规博弈,本文提出并分析了如何利用信托办法合法进行MBO.【总页数】3页(P288-290)
【作者】陈海玲
【作者单位】广州日报,经济新闻中心,广东,广州,510060
【正文语种】中文
【中图分类】F830.8
【相关文献】
1.MBO信托产品法律分析--以全兴集团MBO信托产品为例 [J], 郑鈜
2.管理层收购融资途径研究--MBO基金信托计划 [J], 马丽
3.MBO信托产品法律分析——以全兴集团MBO信托产品为例 [J], 郑鈜;
4.MBO信托——管理层收购新路径 [J], 官万敏;陈莺
5.MBO信托:管理层收购的通道 [J], 孟辉
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管理层收购中融资结构存在问题浅析

管理层收购中融资结构存在问题浅析摘要：本文着重分析了我国管理层收购中融资结构存在的问题，并借鉴资本市场成熟的发达国家进行管理层收购的成功经验，提出了几种可行的筹资方式，并为我国管理层收购融资问题的解决提出了有效的方案。

关键词：管理层收购融资一、融资是我国进行管理层收购的一大瓶颈管理层收购作为一种分配制度的创新是我国产权制度变革的必然产物。

完成一项管理层收购往往需要大量资金，但由于管理层自身筹资能力有限，又缺乏机构投资者，融资成为我国管理层收购的瓶颈，制约着我国管理层收购的发展。

要顺利完成管理层收购就必须解决融资问题。

二、我国管理层收购融资中存在的问题（一）融资方式有限，合法的融资渠道不足在我国目前已实现的管理层收购中，其资金来源主要是：个人抵押（质押）贷款、私人借贷、民间金融借贷、信托机构融资、利用收购主体公司进行股权融资等，其中个人融资占主要地位。

这主要是由于我国目前的金融体制几乎没有提供合法的融资途径。

一方面，由于我国《商业银行法》、《保险法》规定，商业银行和保险公司不得投资股票，信贷资金不得进入股市，这些法律严格限制了管理层收购的融资；另一方面，我国由于信用体制的不健全，以这部分资产作为抵押往往会产生很大的风险，不健全的信用制度也使个人通过银行融资难上加难。

（二）资金来源很不规范由于我国的管理层收购融资存在诸多限制，合法的融资渠道不足，使得不少企业采取了一些并不规范的融资方式，有的变通国外的融资工具以规避目前国内一些法规的限制，有的管理层对收购资金的来源干脆避而不谈。

而且操作中主要依靠个人行为，没有规范的市场，机构投资者发挥的作用十分有限，造成融资的不公平、不规范。

这些融资方式对收购方和资金供应方来说都存在着较大的风险。

（三）潜在的风险过大管理层收购资金来源的非正常化，会导致公司管理层的行为扭曲，管理层的机会主义倾向会很明显。

管理层为了加快获取偿还融资的资金，又有冒更大经营风险的倾向，他们会投资风险大、收益高的项目。

浅议信托投资公司在管理层融资收购中的运用

制过程中自己的利益如何安排。随着财政部放开国有股对民营企业的转让，管理层收购已在上市
公司中蔚然成风，在某种程度上，管理层收购芷成为与外资购并、民营
企业收购国有企业并列的三大 “ 遇民进 ” 式。国方不过。收购价格和收购资金来源已成为目前舆论对上市公司ＭＢＯ过程中诟病最多的话题．而这也是上市公司能否顺利实施ＭＢＯ中的两个关键。中国管理层收购融资难是历史原因造成的。一般情况下。目标公司的股权或资产的价格往往是一个巨大的数目，管理层牧购一般需要
资成本。（）４可以规避有关法规对管理层持股和转让股份的限制。信托投
资公司是以自己的名义持有管理层股票，进行股权质押贷款或股权转让就没有任何法律障碍。
公司老总们最关注的还是体制问题，因为这与他们切身利益相关。除了企业战略、市场策略，另一个时时令他们困惑的问题就是在公司转
维普资讯
科技信．１Ｉ
Ｏ问题与探讨Ｏ
ＳＩＮＥＩＦＲＣＥＣＮＯＭＡＴＯＩＮ
２０年０６
第８期
浅议信托投资公司在管理层融资收购中的运用
潘藩
（厦门大学金融系福建
管理层收购（ａａｅｅｔｕ—ｕｓ缩写为Ｍｏ，叫经理层收ＭｎｇｍｎＢｙｏｔ，Ｂ）又购或经理层融资收购，ＬＯＬｖｒｅｕｕ）杠杆收购” 是Ｂ（ｅｅｇｄＢｙ０ｔ即“ ａ的一种，是指目标公司的管理层利用杠杆收购原理，通过借贷融资或股权交易购买本公司股份，从而改变本公司所有者结构、制权结构和资控产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。目标公司原有的管理层在ｉＯ过程中利用财务杠杆举债。Ｂ用较少的自有资金获得企业的控制权，而转变为企业家阶层。从目标公司则改变为所有权与经营杈合一的私人公司。在实际操作中．管理层 ” “ 有时进行了扩大解释，包括一个公司的管理骨干和技术骨干．时的管此理层成为一个大的管理团队，这也符合我国大量的国有企业成长发展过程中，了管理层的巨大贡献之外。除还有大量员工的贡献的客观实际，尤其是在技术密集型或人才依赖性企业更是如此。中国ＭＯ成为一个不同寻常的热点。Ｂ关键还是因为“ 国退民进 ” 这个社会制度变更的大背景。这么多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非足外资、民营资本包括管理层。尽管目前并没有专门就ＭＯ出台相应的管理规定，但不久前颁Ｂ布的《上市公司收购管理办法》已第一次在国家部委的法规中对ＭＯＢ和员工持股等问题作出了规定，这已显示出监管层对上市公司ＭＢＯ

公司收购方案

公司收购方案管理层收购()是近年来企业资产重组、企业购并、以及实施股权激励机制的热门话题。

在中国，管理层收购还刚刚起步，缺少现成的经验和模式，国外的操作方式又缺乏与我国国情的紧密联系。

年月，财政部在发给原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市公司和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。

”这则消息更是印证了我国管理层收购还处于萌芽阶段。

虽然财政部的这一建议多少与部委改革有关，但是其中也明显地暴露了目前实施的管理层收购操作的不规范。

然而改革的深化、市场的需要呼唤管理层收购的制度设立。

年月日国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》专就管理层收购行为作了规范，政策的坚冰似乎在不经意间悄然融化。

同时，国资委负责人在就该意见的谈话中也提到，管理层收购比较适合于中小企业，而对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者来实现投资主体的多元化，促进所有权与经营权的分离。

由此可以预见，在如此政策暖风的吹拂下，一场中小企业管理层收购的热潮可能很快就会到来。

本所律师曾重点参与了一批中小型企业管理层收购的案例。

本文主要是结合本所从事各类企业管理层收购的一些经验和体会，就中小型企业管理层收购的法律业务实践作一番探索，希冀能够抛砖引玉。

一、收购主体(一)自然人管理层收购的最终目的就是实现管理层对目标企业的控制，并通过持有目标公司的股权实现利益的剩余索取权。

因此，只要能达到这些目的的方式都可作为管理层收购的方案选择。

由管理层通过个体来直接受让目标公司的股权资产，显然是最直接、最方便的方式。

但是，中小型企业往往是有限责任公司，由于我国《公司法》对有限责任公司设置有股东人数为人的上限约束，以及出于决策便利迅速、今后改制上市等因素的考虑，大部分公司都不愿意注册在工商局的股东人数太多，因此，中小型企业中的管理层收购，往往会碰到需谨慎确定持股的管理层范围的问题。

谈管理层收购(一)

谈管理层收购(一)摘要：本文在对我国当前管理层并购的特点，实际实施中存在的问题进行了详细分析的基础上，提出了进一步完善我国管理层并购的设想。

关键词：管理层收购一、我国管理者并购特点1．管理层融资背景有差异。

国外的管理者并购多采用杠杆收购方式，其借贷手段比较灵活。

他们主要是依赖金融机构贷款及债券为主体的外部组合融资来完成的。

大多用即将并购企业的资产作抵押。

同时还会伴有一定数量的中介机构，投资银行的参与。

相比之下，我国的管理者并购，其融资手段受到法律和政策的制约，再加上我国的金融体制目前仍然不够发达，尤其是个人信用制度远远落后于西方发达国家，导致企业的管理者在并购过程中难以从银行获得贷款支持。

因而我国的管理者并购多是以管理者自筹资金或私慕投资为主体的融资方式来完成的，缺乏金融机构的支持。

2．我国的管理者并购，往往演变成管理者职工收购。

西方的管理者并购绝大多数都是目标公司的经理层作为并购主体；而我国的管理者并购，有部分表现为管理层与职工一起购买原有目标企业的股份，同时，管理层与普通员工层持股比例相差不大，以致管理层股份份额根本达不到控股要求。

从现在情况看，收购主体多是职工持股会。

我国的职工持股会，一般是以社团法人单位的形式代表全体参加持股会的企业内部员工；而西方管理者并购的经理层是指公司部门经理以上的高级管理人员。

这样的特点在国有中小型企业和集体所有制企业的管理者并购中表现尤为突出。

3．管理者并购的实施规模不同。

西方的管理者并购多会发生在大型集团公司。

目前我国的管理者并购对象与西方不尽相同。

我国的所有制结构是公有制为主体，多种所有制并存的结构形式。

从政策角度看，我国要在大中型的国有或国有控股企业实行管理者并购是不可能的。

因此，在20世纪90年代国家提出国有企业产权改革的主张后，自然的就把范围限定在了中小国有企业上。

另外，东南沿海省市一批民营集体企业为解决产权不清的问题，为实现经营者与所有者的统一，也都加入到管理者并购的行列中来。

信托案例分析范文

信托案例分析范文信托是指将财产交由信托公司管理，由信托公司代为管理和运用信托财产，根据委托人的要求、根据法律和合同的规定为受益人提供财产管理服务的一种经济组织形式。

下面我们将通过一个实际案例来详细分析信托的应用和作用。

案例背景：小明是大型企业的股东，他拥有该企业10%的股权。

由于一些原因，小明需要将自己的股权进行转让。

然而，他又不希望一次性将全部股权转让给一些买家，而是希望将股权分批转让，以分散风险。

在这种情况下，小明可以选择信托来管理和运用自己的股权。

信托解决的问题：1.分散风险：小明通过信托将股权分批转让给多个受托人，可以有效分散风险，避免因一次性转让而导致的风险集中。

2.增加流动性：信托公司可以将小明的股权进行分割，逐步转让给买家，从而增加了小明的股权的流动性。

3.降低交易成本：由于信托公司专业化的经营管理，可以提供更好的交易服务，降低了转让股权的交易成本。

信托方案：小明可以选择将自己的股权委托给信托公司，由信托公司代为管理和运用。

信托公司将股权分割为多个份额，每个份额对应一定比例的股权。

信托公司会与小明签订信托合同，明确双方的权利和义务。

信托执行过程：1.小明与信托公司签订信托合同。

信托合同中应包括信托财产的内容、受益人的权益、受托人的权利和义务等。

2.小明将股权转让给信托公司，信托公司根据委托人的要求，将股权分割为多个份额，并与买家签订股权转让协议。

3.信托公司将买家支付的转让款项收入信托账户，并按照委托人的要求将买家的份额分配给买家。

4.信托公司定期向小明提供股权分配和转让的情况，保持委托人的知情权和监督权。

5.当小明希望完全退出股权时，信托公司会根据合同的约定，将剩余的股权转让给买家，并将剩余的转让款项支付给小明。

信托的优势：1.高度灵活：信托可以根据委托人的需求进行定制化设计，能够灵活应对不同的财产管理需求。

2.高度专业：信托公司通常具有丰富的财务、法律和投资经验，能够提供专业的财产管理服务。

信托机制在管理层收购中的应用

信托机制在管理层收购中的应用在现代企业经营中，管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是一种常见的简单而有效的企业重组手段。

它指的是公司的高级管理层，或包括管理层在内的一些投资者，通过购买公司的股权或资产，从而控制和经营这家公司。

管理层收购可以在一定程度上解决一些企业面临的问题，如缺乏灵活性、效率低下、管理团队士气不高等。

信托机制在管理层收购中可以发挥重要作用，本文将从信托机制的定义、优势以及在管理层收购中的应用三个方面进行探究。

首先，信托机制是指将财产或权益交由第三方独立的信托义务人托管，用于实现特定目标的一种法律制度和服务，由此衍生出了信托财产以及信托受益人等概念。

信托机制的应用在管理层收购中具有诸多优势。

其二，信托机制可以解决管理层收购中的利益冲突问题。

在管理层收购中，管理层往往既是买方又是卖方，因此容易出现利益冲突。

作为买方的同时，管理层又要为卖方争取最佳利益，这种双重角色容易导致利益冲突。

信托机制可以帮助管理层更好地处理利益冲突问题。

通过设立信托机构，管理层可以将股权或资产交由信托机构托管，由信托机构来决定和实施相关策略。

这样一来，管理层和卖方之间的利益冲突就可以有效地消除，有助于管理层更好地推动收购的进行。

其三，信托机制可以保护管理层的利益。

在管理层收购中，管理层通常需要承担较高的风险和责任，其对公司的贡献往往无法准确衡量和评估。

如果管理层能够成为信托受益人，那么他们的权益就能够得到更好的保护。

信托机制可以确保管理层在公司经营中得到公正的回报，并且有权监督和参与决策。

这不仅有助于提高管理层的积极性，也有助于稳定公司管理层队伍，进一步促进管理层收购的顺利进行。

综上所述，信托机制在管理层收购中的应用具有重要意义。

通过信托机制，可以解决资金问题，降低财务风险；解决利益冲突，推动收购进程；保护管理层利益，维护企业稳定。

然而，需要注意的是，信托机制仅是一种手段，其应用需要与具体情况相结合，找到最适合的方式和模式。

信托在中国管理层收购中应用浅析

式的应用为核心，围绕管理层收购的一些相关问题进行阐述。要涉及三方面内容：主一是管理层收购相
关概念及其理论基础；二是浅谈我国管理层收购的发展；三是管理层收购主体的创新 —— 信托方式的
公司大多进行了多种形式的投资活动，加的风险参
企业作为一种能够有效降低交易成本的组织形态，有效性建立的基础是企业所有权和经营管其理权的分离。业所有人和管理者之间的利益趋向企的不一致，定了两者之间利益冲突的必然性。当决
应用。
关键词：托；理层收构；业管理信管企中图分类号：８０９Ｆ３．
一
文献标识码：Ｂ
文章编号：０１０—４９（０８０ —０２ —０３２２０）８０１２
、
导言
２ＯＯ１年发布的研究报告表明，实施管理层收购的
回报。要管理层收购后企业能够产生出相对收购只
分离状态必然无法继续维系进而发生变更。因此，企业所有权与经营管理权分离状态下两者之间是客观存在也是管理层收购在世界范围内兴起的根
本原因。
（）Ｏ的传统理论基பைடு நூலகம்础一代理成本理论一ＭＢ

我国的管理层收购存在的问题及相应的对策

我国的管理层收购存在的问题及相应的对策我国的管理层收购存在的问题及相应的对策摘要：本文通过对我国的企业实施管理层收购的研究，发现我国的企业MBO在其实施的过程当中有一些问题和弊端。

然后，本文系统地提出了一系列的建议和对策来来解决现有的中国MBO的问题。

关键词：管理层收购；现状；对策1.引言管理层收购，源于英文〞management buyout〞，缩写为MBO，还称为经理层收购、管理者收购。

作为一种制度创新，管理层收购对于降低代理本钱、鼓励内部管理人员的积极性、提高企业的经营业绩有很重要的意义。

但是由于我们国家的法律机制还不够完善，致使在管理层收购中还存在很多问题，如收购主体的法律问题、资金来源问题、信息不透明和定价方面的问题，这些都需要以后去解决。

2. 我国上市公司管理层收购存在的问题2.1 MBO主体法律问题在收购之前，通常是新注册一家公司，把他作为管理层收购的主体。

整个过程需要大量的资金，所以新注册的公司的功能就是把它的资产向银行抵押，从而筹集到足够的资金。

这样做，是否符合法律规定，还没有相关法律规定。

此外，我国在过去的管理层收购中，一般用职工持股会的方式。

但是，这种方式是否合法，还有待继续研究。

2.2 管理层收购中的信息不对称管理层收购为了防止信息外流而给收购方和被收购的目标公司带来不利的影响，以协议收购为主要收购途径。

收购方和被收购方在暗地里的谈判、商讨、磋商贯穿于整个收购过程。

收购方通常与持大股的股东进行所谓的协议收购，因此大多数人都不知道收购过程的内幕。

同时，在协议收购过程中，还要防止收购方利用双方所掌握的信息不对称来迫使大股东转让其所拥有的股权的行为。

并且，信息不对称还有可能使小股东的利益受到损害。

在这样的环境下，我们更应该重视信息的披露。

2.3 我国上市公司MBO定价机制的缺陷在MBO中，一个决定收购成败的关键性因素就是定价问题。

定价不能违背公平公正的原那么，并且要和当期的市场行情相适应。

信托公司在MBO中的作用

信托公司在MEO中的作用（作者: _________ 单位: __________ 邮编: _________ ）管理层融资收购（MEO）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。

由于管理层收购能促进法人治理结构的完善，提高企业的经营效率，故在西方国家曾是风行一时的购并方式。

随着中国市场经济的进一步发展以及与国际经济的接轨，ME o作为一种解决所有权与经营权关系（即委托与代理关系）的工具，从20世纪九十年代初开始，尤其是1997年党的十五大提出的国有资本要从一般竞争性行业退出后，已越来越多地在中国得到应用。

作为一种国有资本的退出方式，MEO日益受到人们的重视。

但从现实情况看，国内法律法规在很多方面不适应MEO的要求，使MEO 实施存在很多难点。

然而，信托公司可以利用信托这一法律关系，发挥其独特的作用，使这些难点在现行法律环境下得到较好的解决。

、信托公司在MEO中的作用信托与银行、证券、保险并列为金融四大支柱。

但随着广州国投事件的发生，信托业的地位已逐渐被人淡忘。

事实上，信托有银行、证券、保险所不能比拟的巨大优势。

经过最近一次的信托公司整顿及《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的颁布，新的信托公司业务定位明确，资产质量优良。

《信托投资公司管理办法》规定，信托资金可以根据委托人的要求以贷款、投资等方式运行。

在MEO的过程中，信托公司可以用信托方式解决MBO过程中的收购主体对外投资障碍、管理层融资难等问题，并对MBO中的股权定价和后续的企业整合和监管发挥作用。

（一）信托公司解决收购主体对外投资障碍的作用根据《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的进行管理或处分的行为。

改进我国上市公司管理层收购的对策和建议

相关法律法规尚不完善等
关键词：上市公司；管理层收购；建议管理层收购在西方发达国家已经处于相对成熟的发展状态，而在我国上市公司中则具有更多的本土化色彩，尚在摸索中前进；我国上市公司管理层收购不但绩效不显著，而且存在诸多问题。针对上述问题，笔者认为应采取以下对策：１建立科学的定价制度，保证收购价格的公正性现阶段ＭＢＯ的定价都是公司自己制订的，ＭＢＯ的对象是上市公司，如果自卖自买、暗箱操作，必然损害投资者、债券人和企业职工的利益。从己经实施的上市公司ＭＢＯ情况来看，收购价格偏低的情况确实存在。一些企业在实施ＭＢＯ过程中，定价不透明。企业管理当局为了实现以较低的价格实现ＭＢＯ，先是隐瞒利润，扩大账面亏损，收购之后，再扩大账面利润，实行高现金股利政策，以缓解管理层融资所带来的巨大资金压力。公平合理的收购价格的确立，应该综合评定企业的资产状况及经营潜力，比照企业的盈利能，按照未来成长『生估价，同时综合考虑管理层的合理补偿，承认企业家人力资本的价值，体现按要素分配的原则。而不能仅仅根据净资产估价。笔者认为，对于上市公司的管理层收购而言，规定国有资产价格一定不能低于净资产的制度是有很大弊端的，因为这样会诱使经理层虚减利润做低净资产。国有资产的定价应该通盘考虑，不能一概而论。２拓展管理层收购的融资渠道《贷款通则》关于 “ 商业贷款不得用于股本权益性投资”的规定，使得商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用，致使管理层收购外部融资困难，带来了很多问题。最近出台的企业国有产权向管理层转让暂行规定》又明文规定：“ 管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。”这就排除了管理层通过信托方式筹集收购资金的可能，管理层收购的融资渠道变得更加狭窄。大力拓展我国ＭＢＯ融资渠道，使ＭＢＯ融姿合法化和透明化是当务之急。笔者认为可以从两个方面人手： ①发展ＭＢＯ风险基金，以基金方式为管理层提供收购资金。风险基金是近两年才涉足ＭＢＯ领域的融资手段，其操作规程、风险控制、退出机制等均处于雏形阶段，且国内尚无产业基金相关立法。②通过聘请财务顾问来安排融资。这种方法事实上是发达市场经济国家ＭＢＯ实施中最重要的资金获取方式之一。３、加强管理层收购的信息披露信息披露的及时、准确以及是否符合 “ 公开、公平、公正” 原则，将会影响到市场各方的利益。管理层收购不仅影响到公司的股权分布，从长远角度看可能影响到公司的未来战略性目标调整。加强管理层收购的信息披露，有利于管理层收购走向规范化，并切实发挥降低企业代理成本、实现有效激励、改善企业经营绩效等方面的作用。证券监管机构应加强ＭＢＯ信息披露的及时性和有效』生，这主要包括以下几点： ①对独立财务顾问分析报告的主要内容进行规范，要求上市公司至少应对收购主体的股东结构、财务状况以及ＭＢＯ的定价、资金来源、还款方式等进行详细的披露与分析。②要求

信托公司的企业兼并与重组实现战略发展和增值

信托公司的企业兼并与重组实现战略发展和增值随着市场竞争的加剧和经济全球化的发展，企业兼并与重组越来越成为企业发展和增值的重要手段之一。

信托公司作为金融机构之一，也积极参与企业兼并与重组，通过战略发展实现增值。

本文将探讨信托公司在企业兼并与重组中的角色和作用，并分析其实现战略发展和增值的具体途径。

一、信托公司在企业兼并与重组中的角色和作用1. 提供资金支持：信托公司在企业兼并与重组过程中扮演了重要角色，提供必要的资金支持。

信托公司通过发行信托产品、提供融资担保等方式，为企业兼并与重组提供充足资金，帮助兼并方顺利完成交易。

2. 提供咨询服务：信托公司还可以提供兼并与重组的咨询服务。

通过深入了解行业和市场，信托公司可以为兼并方提供全方位的咨询和分析，帮助企业制定合理的兼并与重组战略，降低风险，实现增值。

3. 承担风险管理：信托公司在兼并与重组中还承担了风险管理的角色。

通过充分评估兼并方的财务状况和经营风险，信托公司可以为兼并方提供风险分析和防范策略，降低兼并与重组过程中的风险，确保项目的顺利进行。

二、信托公司实现战略发展和增值的具体途径1. 多元化投资：信托公司可以通过多元化投资来实现战略发展和增值。

通过投资各类资产，如股权、债券、房地产等，信托公司可以分散投资风险，提高回报率，实现资金的增值。

2. 创新业务：信托公司还可以开展创新业务来实现战略发展和增值。

例如，开展资产证券化业务、参与债务重组等，通过创新金融产品和服务，满足市场需求，提高收入规模，实现企业的价值增长。

3. 加强合作与联盟：信托公司可以通过加强合作与联盟来实现战略发展和增值。

与其他金融机构、企业等建立合作关系，共同参与兼并与重组项目，共享资源和风险，提高项目的成功率和效益。

4. 做大规模，提高效益：信托公司可以通过扩大规模来实现战略发展和增值。

通过合并重组、拓展业务领域等方式，提高公司的规模和市场份额，降低成本、提供更好的服务和产品，实现经济效益的提高。

管理层收购信托融资

结论：
4种管理层收购信托融资模式比较：
信托公司单纯作为收购主体管理层自融资金，对于资金充足想避过法律限制的管理层而言是不错的选择，但对于那些希望杠杆收购的管理层意义不大；
信托公司为管理层收购融资和与战略投资者合作的模式会面临法律风险。首先管理层在没有获得股权的时候不能质押股权进行融资，其次信托公司发放贷款的行为违反法律规定。信托公司直接持有目标公司股份到期后溢价卖给管理层不会有法律风险，而且管理层没有筹资压力，所以信托公司直接持有目标公司股份是一个不错的选择。但是由于管理层没有直接持有目标公司股份，可能出现激励不足的问题。虽然有法律风险，现实中有些企业通过信托融资成功实现MBO 管理层应结合自身实际情况确定最优的MBO融资方案。
与战略投资者合作
信托公司战略投资者
管理层
目标公司股份
信托公司以战略投资者的身份出资，与公司管理层共同注册成立新公司，然后收购目标公司股份。通过资金信托合同和贷款合同，管理层、信托公司和战略投资者之间会形成一个三方约定。案例：康恩贝MBO、金地集团、长丰通信、伊利股份，均是金信信托作为战略投资者
直接收购目标公司股份
信托公司通过向投资者（包括管理层）发行资金信托计划筹集资金，以自己的名义收购目标公司，成为目标公司的股东。管理层约定未来一定时间溢价回购这些股份
目标公司管理层
资金资金回购协议第三方担保
普通投资者
信托公司
收购
溢价回购
目标公司股份
Hale Waihona Puke 直接收购目标公司股份案例上海上影数码传播股份有限公司： 2004年上影数码通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%，从而朱永德成为公司第一大股东。但无论从资金方面还是其他方面而言现在购买增发的股份都不是很合适。于是通过庆泰信托发行资金信托计划融资2500万元，购买上影数码拟增发的2500万股，并约定两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码38.46%的股权，从而完成MBO

我国国有企业管理层收购融资问题及其对策

我国国有企业管理层收购融资问题及其对策余　峰(山西财经大学研究生学院,山西太原030006) [摘　要]随着神州数码和青岛双星相继进行管理层收购,管理层收购再一次成为资本市场的热点,其在我国经过近十年的探索已经成为企业产权改革的有益途径,但总的来看,政府对国有企业管理层收购始终持保守和谨慎态度。

而国有资产管理层收购被限制主要源于外因而不是管理层收购制度本身,政府部门并没有否定管理层收购对国有企业改革的重大意义。

[关键词]国有企业;管理层收购;融资问题管理层收购(以下简称M BO),为杠杆收购的一种,是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式,利用借贷融资买断或控制公司的股份,使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。

一、我国国有企业M BO中的融资问题M BO在我国的实践仅仅经历了短短十年的时间,然而,在这么短的时间里,我国政府对M BO的态度却发生较大的变化,究其因主要是M BO在操作过程中往往遇到比较敏感的问题:例如国有资产流失与否问题、融资资金来源问题以及资金偿还问题。

(一)融资渠道狭窄在我国M BO操作中,管理层只收购标的公司一部分的股权,在收购交易当中,管理层往往只能够支付得起总收购价格中很小的一部分,而他们能够支付的部分和收购价格之间的差额就要必然要通过融资来弥补。

因此,成功解决融资渠道问题是整个收购能否顺利进行并成功的关键。

M BO的资金一般有两种途径,其一是内部融资,即通过管理层自身来提供资金;其二是外部融资,即通过银行,信贷等中介机构进行的债务融资和权益融资。

一般情况下,目标公司的股权或资产价格都会远远超过收购方自身的经济能力。

所以,在典型的MBO中,管理层个人提供的资金只占收购总资金中的很少一部分,大部分还要依靠外部资金,这部分融资比例通常超过80%。

在国外流行的过桥贷款、垃圾债券、风险资本、投资银行入股、信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据等融资方式由于在我国有着严格的金融管制,可利用的融资工具单一,渠道狭窄。

管理层收购(MBO)的融资策略(doc 5页)

管理层收购（MBO）的融资策略(doc 5页)管理层收购（MBO）的融资策略内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。

本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。

关键词：管理层收购融资管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。

MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。

而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。

融资已成为MBO的瓶颈。

在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。

其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。

一、争取较低的收购价格MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。

管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。

信托机制在管理层收购中的应用

信托机制在管理层收购中的应用假定目标公司为一个有限责任公司，管理层欲对其进行收购并控股，即收购该公司51%勺股权。

参与该管理层收购计划的管理人员包括董事长、总经理、副总经理等高层管理人员和其他中层管理人员50人。

高层管理人员计划持股比例较大，所需资金较多，因自有资金有限，故求助于信托投资公司。

信托投资公司向社会推出了针对目标公司的集合资金信托计划，筹得20名高层管理人员收购所需资金的90%其余10%由这些高层管理人员自筹。

信托投资公司将这90%勺资金贷给高层管理人员，贷款利率为6%期限为5年, 高层管理人员以自己取得的股权作为贷款的质押担保。

50名中层管理人员所需资金由于数额不大，以其自有资金支付。

我国公司法规定，有限责任公司的股东不得超过50人。

为使收购合法，采取了以下方法，公司高层管理人员20人为直接持股人，余下50人将自筹资金委托给该信托投资公司，信托目的为收购目标公司的股权。

信托投资公司成为该目标公司的名义股东，代表这50人参加股东会，收取适当的信托管理费用。

这个案例似乎有些复杂，为了更好地理解，我们先来分析一下其中的法律关系。

第一投资者参与集合资金信托计划，两者之间是信托法律关系，此时，信托投资公司是受托人，投资者为委托人，一般情况下也是受益人。

第二，信托投资公司将筹集到的资金贷给目标公司的高层管理人员，两者之间签订了贷款合同，高层管理人员以自己取得的股权作为贷款的质押担保，此时，信托投资公司是债权人和质权人，高层管理人员是债务人和出质人。

第三，中层管理人员将资金委托给信托投资公司，此时，两者之间是信托法律关系。

中层管理人员是委托人和一般情况下的受益人，信托投资公司是受托人以上案例是笔者设计出来以说明信托在管理层收购中的作用的。

可以看出，信托在管理层收购中发挥的作用主要有二：其一是为管理层收购提供合法、通畅的融资渠道。

信托投资公司可以接受机构投资者的委托，为管理层收购融资。

这种情况下的信托投资公司比较被动。

浅谈管理层收购的法律规制

浅谈管理层收购的法律规制MBO英文ManaSementBuy—outs的缩写，意思为管理者收购或管理层收购，是20世纪70--80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，主要是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份或资产，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，完成由单纯的企业管理者到股东的转变的一种收购行为。

随着国有经济战略性调整有条不紊地推进，国有资本从一般竞争性领域退出的步伐明显加快，管理层收购(MBO)逐渐成为国企改革的重要形式并引起社会各界的广泛关注。

一、对现行管理层收购政策环境评价1、立法滞后，缺乏利益相关者的公平保护。

管理层收购涉及到资产出让方与受让方，债权人、职工等多方利益，欧美国家市场经济法律体系相对完善，对各方利益的保护相对公平，而管理层收购在我国还是新生事物，立法相对滞后，管理层收购一般适用《公司法》、《证券法》等法规关于公司收购中原则性的规定。

2、行政审批色彩浓厚，市场机制引入不足。

为防止国有资产流失，对于国有股权和资产的转让，现行立法采用了层层设置关口的行政审批方式。

按照公司法、国有股权管理办法规定，国有独资公司收购，由国家授权投资的机构或国家授权的部门做出决定；股份有限公司的收购，由股东大会做出决议，并经国务院授权的部门或者省级人民政府批准(国有股减持暂行规定还进一步要求国有股协议转让需要得到部际联席会议的批准)，造成了管理层收购审批主体的多头性和结果的不确定性。

二、企业管理层收购立法基本原则(1)公平原则公平原则是民事活动的基本原则。

它要求立法公平合理地确定当事人权利义务，合理地分配利益和风险；民事主体本着公平的观念实施民事行为；司法机关依据公平的原则处理纠纷，充分维护交易主体的权利，保障其在交易过程中不因其经验的缺乏、弱势地位等受到不公平对待。

具体到管理层收购，实现公平原则需要：公平对待、合理兼顾各相关当事人的利益。

企业管埋层收购涉及多方面的利益关系，包括公司(及股东)与债权人的利益关系；公司(及股东)与公司职工的利益关系等。

并购信托计划

并购信托计划一、引言。

并购信托计划是指一家公司通过信托机构管理资产，以实现对另一家公司的收购或合并。

在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了扩大规模、增强竞争力，往往会选择并购其他公司。

而信托计划作为一种融资方式，为企业提供了一种灵活、高效的资金筹集途径，使得并购交易更为顺利。

二、并购信托计划的特点。

1. 灵活性，信托计划可以根据不同的并购需求进行个性化设计，灵活调整资金结构和收益分配方式，满足不同企业的需求。

2. 高效性，通过信托计划，企业可以快速筹集资金，加快并购交易的进程，降低交易风险，提高交易成功的可能性。

3. 风险分散，信托计划可以将资金分散投资于不同的项目，降低风险集中度，保障资金安全。

4. 透明度，信托计划的运作过程相对透明，投资者可以清晰了解资金的使用情况和收益分配方式，增加投资者的信任度。

5. 资金效率，通过信托计划，企业可以充分利用资金，提高资金利用效率，实现更好的资金回报。

三、并购信托计划的运作流程。

1. 确立信托计划，企业与信托机构达成合作意向，确定信托计划的目标和规模。

2. 资金筹集，信托机构根据信托计划的要求，通过发行信托产品等方式筹集资金。

3. 并购执行，资金到位后，企业开始执行并购计划，完成对目标公司的收购或合并。

4. 资金管理，信托机构对资金进行有效管理，确保资金的安全和稳健增值。

5. 收益分配，根据信托计划的约定，信托机构对投资收益进行分配，确保投资者的权益。

四、并购信托计划的风险管理。

1. 市场风险，并购过程中，受市场变化的影响较大，企业需谨慎评估市场风险，采取有效的对冲措施。

2. 经营风险，并购后，企业经营管理可能面临一定风险，需要做好充分的准备和规划。

3. 资金流动风险，资金流动不畅可能会影响并购计划的执行，企业需确保资金的充分流动性。

4. 法律风险，并购过程中，企业需遵守相关法律法规，防范法律风险。

五、并购信托计划的成功案例。

1. 某知名企业通过信托计划成功并购了一家同行公司，实现了产业链的整合，提升了企业整体竞争力。