我国企业并购浅谈(完成)

天津财经大学商学院企管系2007 － 2008学年第 2 学期期末考试课程名称：各国企业管理比较/各国管理比较考试日期： 2008年6月11日论文题目：我国企业并购浅谈作者：谭啸专业：人力资源管理学号：2005102438得分：我国企业并购浅谈企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。

据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。

在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。

一、企业并购的概述（一）企业并购的概念企业并购就是企业兼并或购买的统称。

并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。

企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

（二）企业并购的动因和目的所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。

往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。

然而，并购有时也与以上目的无关。

如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。

（三）企业并购的基本分类1. 企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

(1) 横向并购。

是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。

比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。

(2) 纵向并购。

是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。

比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。

(3) 混合并购。

是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。

比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。

2. 企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

(1) 善意并购。

是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。

征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。

(2)敌意并购。

是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。

3. 按照并购支付方式分类。

(1) 现金购买式并购。

是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。

(2) 承债式并购。

是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。

(3) 股份交换式并购。

是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方二、我国企业并购的新趋势我国出现过的企业并购大多是强弱并购模式。

随着经济全球化进程的加快，我国企业提升国际竞争力的自身需要更为迫切，中国企业并购方式将出现很多的变化。

中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络、日本日产汽车以近百亿元与东风合资、美国百威啤酒参股青岛啤酒、美国新桥投资参股新发展……一股空前的兼并大潮正席卷中国企业界。

据普华永道的调查，在受访的232家跨国公司和产业投资基金中，有七成认为中国的并购活动会加速增长。

这场并购浪潮不仅是企业因为竞争压力和市场需求而自发的内部变革，而且是政府从机制上引导、从方向上控制、从力度上促进的划时代的经济变革；这场并购浪潮，一方面是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，另一方面也是我国在新的经济建设时期必然产生的历史过程。

近来，中央有关管理机构不断出台上市公司并购的有关管理办法，如《上市公司收购管理办法》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》。

随着这些政策的出台，上市公司的并购重组成为市场的焦点。

在世纪之初，随着我国企业将出现的并购热潮，谁能把握这次浪潮，谁就将赢得在21世纪激烈的市场竞争中的制高点和主动权。

不通过并购而是“滚雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的社会历史环境中，恐怕是痴人说梦，根本无法长成“巨人型企业”。

因此，面对汹涌而来的企业并购浪潮，中国企业、尤其是那些一心想早日进入世界500强的大企业，采用了不同的对策。

按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。

从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购.现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。

一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。

其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。

而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。

实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。

企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。

西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。

从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。

在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。

由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。

目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。

在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。

因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。

三、我国企业并购出现的问题（一）我国企业在并购决策上倾向于财务性并购，而非战略性并购或是盲目追求多样化经营。

目前，我国企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获得生产要素资源为导向。

例如，由于我国上市公司的稀缺及其具有便利融资功能，并购的价值取向多是为了获得---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------“壳”，并非看中上市公司中既有的业务与资产价值，很多上市公司并购行为的重点是放在如何粉饰报表以实现“圈钱”的目的上。

企业在并购决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，缺乏以核心能力为导向的并购思想。

（二）企业并购主体的错位。

企业重组的主体应该是出资者，才能保证企业并购的效果。

但从我国现实来看，我国企业并购活动中，出资者主体地位不够独立，政府行为较多，行政色彩较为浓厚，政府主导型的“拉郎配”重组活动占主导，而符合市场规律的市场并购行为很少。

企业并购时一般很少完全按照市场化的原则进行，而是往往根据关系或者对部分个人所得的好处来进行。

这种人为的、硬性的组合导致参与主体之间人事、决策等矛盾而导致管理效率的降低，不利于产生真正的协同效应，从而不利于企业价值最大化目标的实现。

（三）企业并购的对象多为困境企业，缺少强强联合。

在我国的企业并购中，为了实现自身价值最大化，增强自身竞争实力的并购行为并不多见，而优帮劣、强管弱、富扶贫的强弱型并购行为偏多。

比如政府主导型的“拉郎配”中，许多地方政府把产权交易当作“甩包袱”的办法，从表面上看是救活了一些企业，减少了亏损面，实际上是用优势企业的利润弥补了劣势企业的亏损，整体经济效益并没有提高。

而且，那些优势企业由于不是因为自身发展需要而是由于行政命令兼并劣势企业的，兼并之后很可能不但不能发挥自己的优势，而且由于增加了负担，造成经济效益滑坡。

（四）并购后的整合没有受到应有的重视。

近十几年来，国内外的并购实践与实证研究表明，并购的失败可能性要大于成功的可能性，而并购失败的一个重要原因大于并购后的整合不成功。

并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。