深发展与平安银行
中国平安保险收购深圳发展银行案例分析
❖ 深发展供应链金融——是指把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成
的链条关系 和行业特点设定融资方案，将资金有效注入到处于相对弱势的中小企业， 并为大型企业提供资金理财服务，从而解决供应链中资金分配的不平衡问题，并提升 整个供应链的企业群体竞争力。经过在贸易融资领域的长期探索，深发展正从以提供 单项产品服务为主的银行，转变成为提供整体解决方案的专业化贸易融资银行。
❖ 贸易融资业务的发展分为四个阶段：票据贴现、货押业务、金融供应链、线上供应链 金融服务（电子产品、网络支付等电子结算手段），深发展正逐步迈向第四阶段。贸 易融资业务的表内外授信总额占到全部对公业务授信总额的27%。
❖ 2000 年左右，深发展在华南几个分行开始做贸易融资，处于最初级的阶段。2005 年 新桥入主以后，深发展提出了对公业务的战略转型，在公司定位上，提出了“面向中 小企业、面向贸易融资”，在组织架构的建设方面，把国际业务部和离岸业务部两个 一级部整合为贸易融资部，提出实现本外币、离在岸业务一体化，为客户提供全面的 贸易融资服务。
按持有股本
3、并购过程详解
第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％， 同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）
Before
After
3、并购过程详解
第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金 人民币69.31亿元全额认购（折合深发展：18.24元/股）
深发展贸易融资
贸易融资额
增长率
• 整合涵盖应收、预付和
2000Hale Waihona Puke 3存货全供应链环节
1800
1600
中国平安保险并购深发展分析
程：企业战略管理
企业并购战略分析
一.背景 介绍 四.并购 原因分 析 二.环境 分析
六.并购 后整合 与发展
平安收 购深发 展历程 回顾 平安深 发展交 易结构 图
五.并购 事件发 生后的 影响
中国平安收购深发展
三.并购 类型分 析
平安收购深发展历程回顾
平安深发展交易结构示意图
一.背景介绍
四.并购原因分析
4.1
企业并购的直接动因
4.2
企业并购的深层动因
4.2.1
内在因素分析
4.2.2
外在因素分析
四.并购原因分析
4.1企业并购的直接动因
平安的长期战略目标就是成为一个名副其实的金融控股公 司，而达成目标的方式就是并购。事实上平安从2008年下半年 起就通过二级市场购买了5.33%的深发展股份，成为其第二大 股东，一旦成功收购，不仅获得了深发展在全国中心城市的200 多家分支机构网点，在银行产品上也基本完成全国性布局。做 保险出身的平安，从来就没有放弃过做大银行业务的任何一次 机会。早在2005年广东发展银行重组时，平安就抛出226亿元 的资金竞购广东发展银行85%股权，后来以花旗为代表的财团 胜出，平安又将目光投向同处于深圳的深圳商业银行。2007年 6月，深圳商业银行吸收合并原平安旗下子公司平安银行，并更 名为深圳平安银行。今年1月，深圳平安银行获准更名为“平安 银行”，由此迈出了由城商行到跨区域银行，再到全国性商业银 行的重要一步。
五.并购事件发生后的影响
5.2对我国资本市场的平稳发展和金融业的稳定的影响
①“平深恋”是中国资本市场创新的重要里程碑
②“平深恋”是中国银行业深化改革的重要一步
③“平深恋”凸显了综合金融的未来趋势
中国平安收购深发展 案例分析综述
中国平安收购深圳发展银行案例分析一、企业简介1.中国平安中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。
公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。
经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。
公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。
在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。
2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。
尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。
由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。
2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。
2.深圳发展银行1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。
股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。
深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。
这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。
经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。
平安银行、深圳发展银行合并深度研究
平安与深发展并购整合案介绍及相关分析陈宁宁 浙商银行投行总部一、并购背景介绍(一)新桥投资退出深发展的背景介绍新桥投资（NEWBRIDGE ）是美国德克萨斯太平洋集团(TPG)专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资，曾经因收购韩国第一银行而让人称道11.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。
早在08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。
2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。
截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76％。
此时，新桥退出主要基于以下几点：2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的获利。
（二）中国平安愿意收购深发展股份的原因：“保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略的梦想，而目前银行板块目前偏弱。
截止09年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。
按照09年中1 韩国第一银行作为韩国第八大银行，在亚洲金融危机过后陷入困境。
1999年，新桥以约5亿美元的价格买入韩国第一银行51%的股权，然后将其改造成一家优质银行，并在五年后出售给渣打银行，出售价国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。
而收购是增强规模的最快捷方式。
加之平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接和深入的了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。
（三）深发展选择中国平安的原因：由内涵式增长到外延式增长的必然选择。
目标公司深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上,可以说新桥给深发展带来的是内涵式增长。
深发展改嫁平安内幕 两任行长一被市场禁入一被刑拘
深发展改嫁平安内幕两任行长一被市场禁入一被刑拘2012年09月10日银行供图C F P供图重彩的一笔。
这宗A股市场有史以来最大的金融并购案，涉及总金额200多亿元，且涉事双方身份显赫，自然不乏关注。
然而耐人寻味的是，这场堪称“世纪婚礼”的金融企业合并，其仪式却显得异常简朴、低调。
熟知内情的人其实都知道，这是深发展的第二次“婚姻”。
早在2004年，深发展迎入“洋女婿”美国新桥资本，当时深圳市政府提了一个很好听的说法———靓女先嫁。
对于此次婚姻，社会各界自然是期之殷殷。
然而，几年过去后，遭遇重重挫折的美国新桥也最终萌生去意，黯然抽身离去。
深圳当地企业成为价值投资的象征。
然而，在历经上世纪90年代中后期几次意外事件的打击后，深发展最终盛极而衰，不得不走上“外嫁”，寻找外来资本的道路。
深发展“再嫁”行在河南郑州正式开业。
这是原深发展银行和平安银行合并后，新开的第一家省级分行，平安集团董事长马明哲亲自为新银行揭牌。
此时，远在千里之外的深圳总部，一群工人正忙碌着把总部大楼蓝色LO G O换成平安统一的橙色标志。
对于这一富含深意的举动，从大楼一旁经过的市民依旧形色匆匆，毫无驻足之意。
深发展更名为平安银行，经过一个多月媒体大张旗鼓的宣传，可能对多数深圳市民来说已不再陌生。
重彩的一笔。
涉事双方身份显赫，且牵涉的资金额(超过200亿)也创造了中国金融并购史上的一项记录。
然而耐人寻味的是，这场堪称“世纪婚礼”的金融企业合并，其仪式却显得异常简朴、低调。
熟知内情的人其实都知道，这是深发展的第二次“婚姻”。
早在2004年，深发展迎入“洋女婿”美国新桥资本，当时深圳市政府提了一个很好听的说法———靓女先嫁。
对于此次婚姻，社会各界自然是期之殷殷。
然而，几年过去后，遭遇重重挫折的美国新桥也最终萌生去意，黯然抽身离去。
深发展作为深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行，在上世纪90年代，一直是金融界的宠儿。
其前身是1987年由深圳当地21家农信社合并成立的“深圳市联合信用银年间，一直在资本市场呼风唤雨，创造了一个属于自己的黄金时代，并成为深圳当地老股民心目中创富机器的象征。
平安银行
平安银行，是中国平安保险（集团）股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行，总部位于深圳，在全国各地设有34家分行，在香港设有代表处。
2012年1月，收购深圳发展银行，组建新的平安银行正式对外营业。
2013年5月24日内部正式发文宣布调整总行组织架构，总行一级部门由原来的79个精简至52个，新建或整合形成了9个产品事业部、5个行业事业部。
平安银行全称平安银行股份有限公司，是中国平安保险(集团)股份有限公司旗下重要成员，为中国大陆12家全国性股份制商业银行之一。
作为一家跨区域经营的股份制商业银行，平安银行注册资本为人民币51.2335亿元，总资产近1.37万亿元；总部位于广东省深圳市，在全国各地设有34家分行，在香港设有代表处。
中文名称：平安银行股份有限公司前身：福建亚洲银行、[1]深圳市商业银行、深圳平安银行、深圳发展银行成立时间：2003年12月经济性质：股份制商业银行总部地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦1。
创建福建亚洲银行福建亚洲银行创建于1992年12月，作为响应政府在金融领域进行外商投资试点而成立的合资银行，由中国银行福建信托咨询公司与香港中亚财务有限公司合资创办的福建亚洲银行共同创立，1993年6月26日经中国人民银行批准正式开业。
2003年12月29日，经中国银监会批准，平安保险集团与香港上海汇丰银行(HSBC)一起正式收购福建亚洲银行100%股份。
根据收购协议，汇丰银行将斥资不超过2000万美元收购福建亚洲银行50%的股权；平安保险集团通过旗下的平安信托投资公司，收购余下的50%股权。
其后，平安保险集团继续向福建亚洲银行再注入2300万美元，从而使注入资金总额增至5000万美元，持有福建亚洲银行73%股份，汇丰银行持有的股权稀释至27%。
此次收购，平安信托的成本是4300万美元，按当时汇率计算合计人民币3.56亿。
2。
更名平安银行2004年2月19日，福建亚洲银行更名为平安银行，总部由福州迁至上海。
案例分析--雷发星
中国平安并购深圳发展银行案例分析一、背景介绍（一）平安集团中国平安保险集团股份有限公司，1988年成立于深圳蛇口开发区，我国首家股份制保险公司。
公司成立最初也保险业为主，后来业务不断扩展，逐渐形成了“全能型”金融控股的战略格局。
1995年，中国平安的证券业务部门从公司独，正式建立平安证券，1996年，中国平安成立平安信托，暂时形成了以保险为主，证券、信托为辅的三元构架。
中国平安获得经营商业银行的批准之后，收购原深圳市商业银行，将其变整合更为平安银行（此处的平安银行指整合深发展为平安银行之前的平安银行），从此平安集团以保险、银行、三大业务为支柱的战略格局逐步形成。
2004年6月，中国平安在香港联交所主板上市，股票代码2318,2007年3月，中国平安在上交所上市，股票代码为601318。
1（二）深圳发展银行深圳发展银行前身为深圳特区6家城市信用社,经市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成。
1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。
1988年4月11日,“深发展股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，股票代码000001。
在公司业务方面，深发展确立了“面向中小企业，面向贸易融资”的发展战略，在全国率先推出围绕核心企业、开发上下游企业的全方位授信模式——“供应链金融”，并保持在国内同业间的领先优势，品牌价值持续提升。
深圳发展银行股份有限公司是深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行。
2004年，深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团，并成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。
2012年6月14日，深圳发展银行正式公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
2（三）新桥资本新桥资本是亚洲最大的私募机构机构之一，旗下管理的资金达17亿美元。
新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，是这两家公司的业务在亚洲的延伸。
《高级财务管理学》第三章-
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
•
案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
•
3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
中国平安并购深发展案例分析
融强势启航并购深发展案例分析摘要2009年6月，中国平安保险股份有限公司(以下简称中国平安)并购深圳发展银行股份有限公司（以下简称深发展），作为我国A股市场历史上规模最大的并购，亦是我国金融业迈向综合经营的里程碑。
2012年7月，经中国银行业监督管理委员会审批同意、工商登记管理机关核准，深圳发展银行股份有限公司变更为平安银行股份有限公司。
至此，中国史上最大金融并购案完美收官。
本文主体部分首先介绍了并购事件所在的行业背景，接着阐述了并购双方的基本情况，并分析并购的动机。
接下来具体梳理了整个并购过程，并从并购的意义和风险因素角度进行了分析，最后对未来进行了展望。
关键词：并购、综合金融、中国平安、深发展目录一、并购行业背景 (3)1.1 国内外金融业发展趋势 (3)1.2 中国金融监管环境变化趋势 (4)1.3 中国保险业和银行业相互渗透 (5)二、并购双方介绍 (6)2.1 中国平安集团概述 (6)2.2 深发展概述 (9)三、并购动机 (12)3.1 从中国平安角度看 (12)3.2 从深发展角度看 (15)四、并购过程 (16)4.1 交易步骤 (16)4.2 交易进展 (17)4.3 交易定价分析 (18)五、风险因素 (20)5.1 风险管理能力 (20)5.2 风险偏好分析 (21)六、并购影响 (23)6.1 加法效应 (23)6.2 乘法效应 (24)6.3 减法效应 (26)七、“平深恋”的展望 (26)一、并购行业背景1.1 国内外金融业发展趋势20世纪90年代末，在经济一体化的推动下，金融全球化进程加快，国际金融业的竞争成为各国经济竞争的焦点和核心。
在金融业发展的过程中，客户需求逐渐多层次和多样化，对金融业务经营的多元化、综合化提出了更高的要求。
从法国银行保险业并购的成功案例开始，大批大型的银行收购小型保险公司，进入银行保险市场，通过银行分支机构销售保险产品，凭借银行保险人银行巨大的分销网络和先进的电子技术，大规模、高效率地销售保险产品，获得规模经济，曾创下取得保费连年翻倍的传奇，据估计90年代60％以上的寿险销售量由银行渠道贡献，大多银行都与寿险公司签订分销或交叉持股协议。
平安银行：三元能否归一
平安、深发展、民生系，三种基因在平安银行内部交融，或是形成合力，迸发聚变的 能量，或是无序组合，让拼图更加残缺。
深发展与平安银行重组完毕，但中间仍有纠结。平安跑着赚钱的节奏，让他们感到不 适，矜持的心态遭遇着务实理念的冲击。而新上任的行长邵平，有民生银行激进的基因， 更有风险掌控的理性，又给平安银行带来了第三种风格。
从 2006 年正式整合推出“供应链金融”服务后，深发展贸易融资客户和业务量均取 得 50%的增长，全年累计融资近 3000 亿元，而整体不良率仅为 0.4%。四大国有银行，民 生、招商等知名股份制银行，甚至外资银行纷纷紧随其后，加入到供应链金融业务的争夺 中来。
之前，原平安银行也有供应链金融业务，但偏居东南一隅规模较小，且受到金融危机 的影响，供应链金融的影响力远不如深发展。
而到平安银行时代，将此概念升级加入了“商流”表述，形成了“信息流、资金流、 商品流、物流”的合一，意在让融资服务变得更直观、便捷，融资服务“在线可得”、多 方信息“清晰可见”。概念虽新，本质未变。
当前，在平安银行内部主持该项业务的是副行长胡跃飞，他的身份有点特殊，在平安 银行的 8 位副行长当中，只有他一人来自深发展——深发展的高层大都已离开，唯独他被 留下来，也足见供应链金融在平安银行中的影响力。
于贸易金融方面，400 万企业客户可以直接进行交叉销售，7800 万个人客户中也有准 企业客户，都可以作为小微贷款或者是供应链金融的切入口。
在当前，平安集团在尝试以综合金融产品交叉销售为主的业务模式，平安银行也已经 尝试证券、信托、资产管理等其他业务。“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务” 的未来由此可窥。
矜持的银行往往诧异保险业个别“没有底线”的营销方式。而且，在调侃中，银行人 也常带有一种优越感。从深发展换身为平安银行，他们不习惯在早上听企业司歌，不习惯 严格的着装要求，也不习惯鞠躬欢迎客户的“晨迎”……这是平安与生俱来的文化，覆盖 整个集团，且将持续未来。
通过收购建立综合金融集团的效应分析--以平安收购深发展为例
务上的净利润会 出现 “ 激增” 。
（四 ） 阶 段 四 ：深 发 展 吸 收 合 并 平 安
银 行
２ ０ １ ２ 年１ 月１ ４日， 两行业务 系统 整合 顺利上线 ，标志着历 时 ３年 的两行 整合 全 面完成。２ ０ １ ２ 年１ 月２ Ｏ日， 深 发展 发布公
告称 ，深发展拟吸收合并平安银行 ，公 司
以及约 ２ ６ ． ９ 亿元现金 。完成后 ，深发展 持 有平安银行约９ ０ ． ７ ５ ％的股份 ， 平安银行成 为深发展的控股子公 司；平安持有 深发展
通 过 收 购 建 立 综 合 金 融 集 团 的 效 应 分 析
以平安收购深发 展为 例
■ 谢获 宝 教授 张 茜 博士 生 （ 武汉 大 学经济 与管理 学院 武汉
大 的 一 桩 收 购 案 — — 平 安 收 购 深 发 展
是平安进一步扩大银 行体 系收购战略的不
二行选。
收 购 过 程 分 析
平 安 集 团收 购 深 发 展 流程 图如 图 １
所示 。 （ 一 ）阶 段 一 ： 平安 与 新桥 换 股
的 介 绍 ， 分 析 收 购 的 经 济 效 应 及 对 金
《中文核 心期 刊要 目总 览 》贸易经济类核 心期 刊 ６ ９
若平安投资深发展 ，深发展将成 为一个 比
表１ ２ ０ ０ ７ —２ ０ １ ２年深发展 主要 财务指 标
绩发布会上 ，其董事 长就 主动 向平安表示
后平安 和深发 展进入 实质 性整合
阶段 （ 见 图 ２） 。
（ 三） 阶段 三： 平安增持 深发展
２ ０ １ １ 年 ７月 ２ ０日，深发展 以
每股 １ ７ ． ７ ５元 的价格 向平 安非公 开发行约 １ ６ ． ３ ８ 亿新股 ， 换取平安 所持 平安银 行 的约 ７ ８ ． ２ ５亿股 份 图 ２ 第二 阶段收购完成后平安 集团和深发展股权结构 图
中国平安集团收购深圳发展银行过程剖析
新桥资本（New Bridge Capital）是亚洲最大的私人股权投 资机构之一，其管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年 由德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的， 实际上是这两家公司在亚洲的延伸。新桥投资公司定位是主 要从事战略性金融投资。曾经因为收购韩国第一银行而被人 称道。 2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89% 股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理 过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿 股深发展股份，占比16.76％
公司简介
中国平安集团：中国平安保险(集团)股份有限 公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一 家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、 银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、 多元的综合金融服务集团。
中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强” 中名列第147位； 荣登英国《金融时报》“全球500强”第107位； 名列美国《财富》杂志“全球领先企业500强”第328位， 并蝉联中国内地非国有企业第一
第三：平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展 银行的公司治理、经营状况等有直接深入了解。（收 购前已持有1.45056亿股） 第四：平安集团在银行业的经验。2003年12月，平安 集团收购了福建亚洲银行73%的股权，并将其更名为 平安银行。2006年7月，平安集团收购深圳商业银行 90%的股权，随后，平安银行并入深圳商业银行，并 整体更名为平安银行。此次并购之后，平安银行的资 产已由2006年年底的821亿元增值至2 300亿元。 第五：深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金 量的牌照，而平安银行只是地方性银行。收购深发展 有利于“借壳”向全国扩张。
并购重组经典案例-平安并购深发展案例分析
2007年11月29日，平 安旗下平安出资18.1亿 欧元从二级市场直接购 买富通集团4.18%的股 权，成为其第一大股东
2008年10月2日，平安 对外宣布，将终止投资 富通资产管理公司
2008年11月，因富通集团 未就分拆业务一事进行股 东投票，中国平安考虑起 诉富通集团
2006年，广东发展银行引入战 略投资者，花旗集团、法国兴业 银行和平安保险集团公司是主要 的竞标方。平安意向收购广发行 的股份，以获得全国性银行的排 照。然后最终，花旗-人寿竞标 团拿下了这宗交易，平安收购广 发行失利。
分业经营 原则的确 立与强化
1995 1995
《商业银行法》明文规定分业经营，禁止商业银行从事其他金融业务
《保险法》不仅明确保险业与其他金融业及普通商业分业经营的原则，还坚持人寿 保险与财产保险分业经营
1998
《证券法》重申银行、证券、保险和信托分业经营和管理的原则，并正式确立中国 “一行三会”的分业监管格局
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他
11.01%
8.15%
19.90%
58.12%
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他 8.85%
7.40% 7.46% 4.66%
26.69%
2010年分部净利润占比
数据来源：公司年报
71.63%
2009分部净利润占比
3
1、案例简介 并购方：平安集团
平安主营业务情况
投资业务
• 平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行 • 平安大华基金获批准成立
• 平安证券 • 平安信托 • 平安资产管理 • 平安大华基金
4
1、案例简介
并购方：平安集团
平安主营业务情况
国内银行收购案例
国内银行收购案例
那我给你讲个国内银行收购的案例吧。
就说平安银行这事儿。
平安银行以前可不叫这个名儿，它经过收购和一系列变革才有了现在的模样。
平安集团盯上了深发展银行，这深发展银行在当时也是个有一定规模和影响力的银行。
平安集团为啥要收购呢？平安集团那可是金融大鳄啊，它想在银行业务这块有更大的作为。
就像一个武林高手，已经在好几个门派的功夫上有所建树，还想把银行业这个门派也彻底拿下。
平安集团开始着手收购深发展银行的股份。
这过程就像一场复杂的棋局。
一方面得和深发展银行的股东们谈价钱，股东们心里都有小算盘啊，想着多卖点钱，毕竟这银行就像自己养了多年的金母鸡。
平安集团呢，也得权衡自己的出价，不能当冤大头。
然后就是监管层这边，各种审查，得确保这收购不会出乱子，就像交警查酒驾一样严格，必须符合各种规则。
经过一番折腾，平安集团成功收购了深发展银行。
然后就开始了整合。
这整合就像把两个不同风格的乐队组合到一起，既要保留各自的特色乐器（各自的业务优势），又要让整个乐队（合并后的银行）演奏出和谐的曲子（顺利运营）。
新平安银行不会退市
新平安银行不会退市?作者：来源：《中国经济周刊》2012年第25期“中国平安若成功整合深发展，是否将其统一更名为平安银行？”2010年8月25日，中国平安保险（集团)股份有限公司（下称“中国平安”，601318.SH，2318.HK）在上海举行中期业绩说明会上，《中国经济周刊》记者曾把中国平安旗下的平安银行股份有限公司（下称“平安银行”）与深圳发展银行股份有限公司（下称“深发展”，000001.SZ）的“合并问题”抛给了中国平安董事长兼首席执行官马明哲。
当时，马明哲并没有给出直接答案，仅表示：“（中国）平安和深发展的整合推进目前在积极地和有关监管部门进行沟通，一旦有了确认的消息，会第一时间公告和披露。
”近两年后的2012年6月14日，深发展向深圳证券交易所提交公告称，深发展已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
与此同时，深发展还披露，股东大会已经通过了合并后的银行名称为“平安银行股份有限公司”（下称“新平安银行”），尚待相关工商登记管理机关和银行业监管机构审批，后续更名相关事项将按照法律法规及时予以公告。
这也印证了市场两年前对于“平深恋”的猜测：中国平安想要的不仅仅是深发展的资产，更需要将其银行业务纳入中国平安大家庭中，并最终完成金融控股集团的构建。
不能只有刹车没有发动机深发展整合平安银行并最终更名，被市场认为“中国史上最大金融并购案”正式收官，交易总对价达到了291亿元。
以保险业务起家的中国平安，为什么会如此大手笔深化其银行业务？中国平安总经理任汇川今年5月接受媒体采访时曾有这样的比喻：如果把综合金融产品比喻成一辆汽车的话，保险产品更像汽车中间一些安全气囊、刹车系统，但是真正能够让汽车动起来，则需要像银行的贷款平台、券商的投融资平台这样的发动机系统。
然而，在中国平安大战略中，银行业务恰恰是其短板。
中国平安内部一位高管告诉《中国经济周刊》：“一部没有强劲高效发动机的汽车，客户是不会满意的，为了这个目标我们筹划了十来年，真正开始做也已经用了8年的时间，实现了三步走。
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南昌公共交通公司与江西长运股份公司拟整合资产评估报告中铭评字报【2015】第769号中铭资产评估有限公司二〇一六年六月一日目录注册资产评估师声明 (1)摘要 (2)资产评估报告 (4)一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (4)二、评估目的 (8)三、评估对象和评估范围 (8)四、价值类型及其定义 (9)五、评估基准日 (9)六、评估依据 (10)七、评估方法 (13)八、评估程序实施过程和情况 (14)九、评估假设 (18)十、评估结论 (19)十一、特别事项说明 (20)十二、评估报告使用限制说明 (23)十三、评估报告日 (24)附件—评估计算过程说明 (26)备查文件目录 (81)注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江西长运股份有限公司整合项目资产评估报告摘要中铭资产评估有限公司接受南昌市国有资产监督管理委员会委托，就南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
评估对象为江西长运股份有限公司股东全部权益，评估范围是平安银行股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法对江西长运股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益现值法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出收益现值法评估的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面价值万元，评估值万元，评估增值万元，增值率倍。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016年12月31日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
江西长运股份有限公司整合项目资产评估报告中铭评报字[2015]第769号南昌市国有资产监督管理委员会：中铭资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益现值法、市场比较法，按照必要的评估程序，南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者（一）委托方概况委托方：南昌市国有资产监督管理委员会单位名称：南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）法定代表人：程晓林单位地址：南昌市会展路199号红谷大厦B座10/19楼组织机构代码：3经营范围：监管市属企业和企业化管理事业单位的国有资产（1）历史沿革根据《中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施市政府部分机构调整方案的通知》（洪发[2004]37号）精神，设立南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），为市政府直属特设机构，正县级建制。
市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人职责。
根据市委决定，市国资委成立党委，履行市委规定的职责。
（2）产权、经营管理架构截止评估基准日，市国资委已监管的企业（包括地方金融企业）有南昌市工业控股集团有限公司、江铃汽车集团公司、南昌市市政公用投资控股集团公司、南昌城市建设投资发展有限公司、江西南昌旅游集团有限公司、南昌轨道交通集团、江西长运集团、南昌国资产业经营集团有限公司等。
（二）被评估单位概况公司名称：江西长运股份有限公司（江西长运）公司地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号法定代表人：葛黎明注册资本：人民币万元经济性质：上市股份有限公司营业执照注册号：（1）简介截至评估基准日，江西长运实收资本为1,233,443,元人民币，前十大股东名称、持股数和持股比例如下：（2）经营范围以道路旅客运输、道路货运为主的业务收入，为应对运输市场激烈竞争，积极调整道路运输服务产品结构，同时经营客运站点建设及维护、旅游服务、汽车租赁、物业管理等业务。
（3）资产、财务及经营状况截止评估基准日2015年12月31日，江西长运总资产4,033,917,万元，负债总额2,800,473,万元，净资产额为1,233,443,万元，评估当年实现营业收入278,995,万元，净利润52,179,万元。
江西长运近4年及基准日资产、财务状况如下表：江西长运资产、负债及财务状况单位：人民币万元（三）委托方与被评估单位之间的关系2013年，根据《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》，江西长运集团有限公司整体划归南昌市国资委管理，由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主管部门履行行业管理职责。
在此次划转前，江西长运集团有限公司持有本公司股份65,676,853股，占公司总股本的%，为公司的控股股东，南昌市交通运输局将持有长运集团100%的股权，作为长运股份公司的实际控制人。
划转之后，长运集团持有本公司的股份数额保持不变，仍为公司的控投股东，而公司控股股东的实际控制人将变更为南昌市国有资产监督管理委员会。
因此委托方和被评估的长运股份公司之间是控制和被控制的关系。
上述实际控制人变更情况请见刊载于2013年7月30日和8月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》与《江西长运股份有限公司详式权益变动报告书》、《江西长运股份有限公司简式权益变动报告》。
江西长运集团是省内首家实行国有资产授权经营的交通运输类集团公司，集团内拥有职工4400多人，各类专业技术人员700余人，总资产亿元，形成了以货物旅客运输为主，物业、高技术及商贸、服务等多元经营格局。
由集团控股的江西长运股份有限公司于2001年在上交所成功上市，股票代码SH600561，主要从事公路旅客运输、旅游服务等经营业务。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为南昌市国有资产监督管理委员会、江西长运集团股份有限公司、南昌公共交通总公司等经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》将江西长运集团整体划分给“市国资委”管理，旨在通过长运集团控制江西长运股份有限公司，调整江西长运与南昌公共交通总公司有关运输线路之争，从而在未来促进江西长运和南昌公共交通公司兼并重组，实现本省交通运输行业良性发展。
本次评估受“市国资委”委托，就两家公司整合所涉及江西长运股份公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象是江西长运股份公司的股东全部权益。
评估范围为江西长运股份公司在评估基准日的全部资产及相关负债，资产评估申报表列示的账面资产总额为4,033,917,万元，负债总额2,800,473,万元，净资产额为1,233,443,万元。
上述资产与负债数据摘自大信会计师事务所审计的2015年12月31日的江西长运公司的资产负债表，鉴于委托方及大信会计事务所均到过场核实，且承诺提供的评估资料真实有效，故本次评估未到现场勘察核实。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2015年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位经济行为完成时间、评估单位的资产规模、工作量大小、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据江西长运与南昌公共交通公司整合的相关文件。
（二）法律法规依据1、参照《企业国有资产转让管理办法》（国务院国有资产监督委员会令，[2005]第12号）；2、参照《企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，2007年10月12日）；3、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；4、《中华人民共和国担保法》（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）；5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；7、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2008年）8、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释〔2000〕44号）；9、《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；8、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]3号）；11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；13、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；15、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；16、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。