深发展与平安银行
南昌公共交通公司与江西长运股
份公司拟整合
资产评估报告
中铭评字报【2015】第769号
中铭资产评估有限公司
二〇一六年六月一日
目录
注册资产评估师声明 (1)
摘要 (2)
资产评估报告 (4)
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (4)
二、评估目的 (8)
三、评估对象和评估范围 (8)
四、价值类型及其定义 (9)
五、评估基准日 (9)
六、评估依据 (10)
七、评估方法 (13)
八、评估程序实施过程和情况 (14)
九、评估假设 (18)
十、评估结论 (19)
十一、特别事项说明 (20)
十二、评估报告使用限制说明 (23)
十三、评估报告日 (24)
附件—评估计算过程说明 (26)
备查文件目录 (81)
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江西长运股份有限公司整合项目
资产评估报告
摘要
中铭资产评估有限公司接受南昌市国有资产监督管理委员会委托，就南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
评估对象为江西长运股份有限公司股东全部权益，评估范围是平安银行股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法对江西长运股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益现值法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出收益现值法评估的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面价值万元，评估值万元，评估增值万元，增值率倍。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016
年12月31日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
江西长运股份有限公司整合项目
资产评估报告
中铭评报字[2015]第769号
南昌市国有资产监督管理委员会：
中铭资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益现值法、市场比较法，按照必要的评估程序，南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方：南昌市国有资产监督管理委员会
单位名称：南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）
法定代表人：程晓林
单位地址：南昌市会展路199号红谷大厦B座10/19楼
组织机构代码：3
经营范围：监管市属企业和企业化管理事业单位的国有资产
（1）历史沿革
根据《中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施市政府部分机构调整方案的通知》（洪发[2004]37号）精神，设立南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），为市政府直属特设机构，正县级建制。市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人职责。根据市委决定，市国资委成立党委，履行市委规定的职责。
（2）产权、经营管理架构
截止评估基准日，市国资委已监管的企业（包括地方金融企业）有南昌市工业控股集团有限公司、江铃汽车集团公司、南昌市市政公用投资控股集团公司、南昌城市建设投资发展有限公司、江西南昌旅游集团有限公司、南昌轨道交通集团、江西长运集团、南昌国资产业经营集团有限公司等。
（二）被评估单位概况
公司名称：江西长运股份有限公司（江西长运）
公司地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号
法定代表人：葛黎明
注册资本：人民币万元
经济性质：上市股份有限公司
营业执照注册号：
（1）简介
截至评估基准日，江西长运实收资本为1,233,443,元人民币，前十大股东名称、持股数和持股比例如下：
（2）经营范围
以道路旅客运输、道路货运为主的业务收入，为应对运输市场激烈竞争，积极调整道路运输服务产品结构，同时经营客运站点建设及维护、旅游服务、汽车租赁、物业管理等业务。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日2015年12月31日，江西长运总资产4,033,917,万元，负债总额2,800,473,万元，净资产额为1,233,443,万元，评估当年实现营业收入278,995,万元，净利润52,179,万元。江西长运近4年及基准日资产、财务状况如下表：
江西长运资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
（三）委托方与被评估单位之间的关系
2013年，根据《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》，江西长运集团有限公司整体划归南昌市国资委管理，由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主管部门履行行业管理职责。。在此次划转前，江西长运集团有限公司持有本公司股份65,676,853股，占公司总股本的%，为公司的控股股东，南昌市交通运输局将持有长运集团100%的股权，作为长运股份公司的实际控制人。划转之后，长运集团持有本公司的股份数额保持不变，仍为公司的控投股东，而公司控股股东的实际控制人将变更为南昌市国有资产监督管理委员会。因此委托方和被评估的长运股份公司之间是控制和被控制的关系。上述实际控制人变更情况请见刊载于2013年7月30日和8月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》与《江西长运股份有限公司详式权益变动报告书》、《江西长运股份有限公司简式权益变动报告》。
江西长运集团是省内首家实行国有资产授权经营的交通运输类集团公司，集团内拥有职工4400多人，各类专业技术人员700余人，总资产亿元，形成了以货物旅客运输为主，物业、高技术及商贸、服务等多元经营格局。由集团控股的江西长
运股份有限公司于2001年在上交所成功上市，股票代码SH600561，主要从事公路旅客运输、旅游服务等经营业务。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为南昌市国有资产监督管理委员会、江西长运集团股份有限公司、南昌公共交通总公司等经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》将江西长运集团整体划分给“市国资委”管理，旨在通过长运集团控制江西长运股份有限公司，调整江西长运与南昌公共交通总公司有关运输线路之争，从而在未来促进江西长运和南昌公共交通公司兼并重组，实现本省交通运输行业良性发展。本次评估受“市国资委”委托，就两家公司整合所涉及江西长运股份公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江西长运股份公司的股东全部权益。评估范围为江西长运股份公司在评估基准日的全部资产及相关负债，资产评估申报表列示的账面资产总额为4,033,917,万元，负债总额2,800,473,万元，净资产额为1,233,443,万元。上述资产与负债数据摘自大信会计师事务所审计的2015
年12月31日的江西长运公司的资产负债表，鉴于委托方及大信会计事务所均到过场核实，且承诺提供的评估资料真实有效，故本次评估未到现场勘察核实。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2015年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位经济行为完成时间、评估单位的资产规模、工作量大小、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
江西长运与南昌公共交通公司整合的相关文件。
（二）法律法规依据
1、参照《企业国有资产转让管理办法》（国务院国有资产监督委员会令，[2005]第12号）；
2、参照《企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，2007年10月12日）；
3、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
4、《中华人民共和国担保法》（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议修订）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2008年）
8、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释〔2000〕44号）；
9、《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）
10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]3号）；
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
15、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
16、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2、《国有土地使用证》；
3、《机动车行驶证》；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《企业坏账准备提取管理办法》财金[2005]49号；
2、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4、财政部和国家税务总局发布营改增新政财税[2016]36号文；
5、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
6、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、江西长运股份公司2011年、2012年、2013年、2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等着，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
4、《投资估价》（[美]Damodanran着，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、东方财富网、中财网等金融终端数据；
6、中国人民银行公布国债利率；
7、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（亦称资产基础法）三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
鉴于公司价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。
（二）收益法简介
(1)概述
收益法亦称未来现金流折现方法（DCF），是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来能够持续盈利，收益和风险能够予以界定和预测。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测（即是对企业收益的界定），以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
(2)基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到股东权益价值。
(3)评估模型
1、基本模型
本次评估的三阶段基本模型为：
模型第一阶段为收益快速增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶段为收益稳定阶段，式中：
P：评估对象的价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、收益指标
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项
净增加-资本性支出
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
r=rf+e（re–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re–rf）：市场风险溢价（rpm）；
ε：平安银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
（三）市场法简介
市场法又分为参考企业比较法和并购案例比较法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于参考企业法，该行业上市公司很多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用参考企业比较法。
市场法的适用条件是：（1）需要有一个充分活跃的资产市场；（2）参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。
考虑到长运股份属于交通运输业，该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。主要步骤如下：
1、选择参考公司；
2、规范财务报表数据；
3、计算各种市场乘数；
4、对比所估值公司和参考公司；
5、调整所选估值乘数；
6、应用调整后的乘数，得出评估结果；
7、考虑是否有必要运用折价或溢价。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
（1）确定评估方案编制工作计划。
与委托方沟通,了解资产评估基本事项后，拟定初步工作方案，制定评估计划。
（2）提交资料清单。
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测
等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
（3）辅导填表。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
（二）尽职调查现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
（1）审阅核对资料。
对企业提供的申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行
核对，对发现的问题协同企业做出调整。
（2）确定评估途径及方法。
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
（3）再次与管理层讨论评估模型。
对前期仔细核查形成结论后所确定的评估模型与管理层再次沟通，阐述评估准
则专业要求及评估师的专业立场，就模型与管理层对未来发展趋势的理解尽量达成
一致。
（4）确定评估模型，进行评定估算。
根据达成一致的认识确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
（三）评估汇总阶段
对各类资产及方法的初步工作结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善并提交公司内部复核。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复
修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
2、被评估对象所处的社会政治经济文化环境以及所执行的税赋、税率、信贷政策、利率汇率等政策无重大变化。
3、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担
保事宜以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，现有自然人股东继续持有本公司股权，现有的高层管理人员继续在公司服务。
4、被评估单位主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
5、评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可
能由于管理层变动而导致的变化。
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
7、被评估单位提供的业务合同以及公司营业执照、章程、签署的协议、审计
报告、财务资料等所有证据资料保持真实有效。
8、评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位
所提供的历史数据为基础后所做的一种专业判断，其合理性将会对评估结果产生一
定影响。
9、被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。
10、当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
采用收益法对江西长运的价值进行了评估，在评估基准日2015年12月31日，江西长运的股东全部权益（净资产）价值为万元。
（二）市场法评估结论
经采用市场法评估，在评估基准日2015年12月31日，江西长运的股东全部
权益（净资产）价值为万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为万元，市场法测算得出的股东
全部权益价值万元，相差万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足
于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收
深发展与平安银行
南昌公共交通公司与江西长运股 份公司拟整合 资产评估报告 中铭评字报【2015】第769号 中铭资产评估有限公司 二〇一六年六月一日
目录 注册资产评估师声明 (1) 摘要 (2) 资产评估报告 (4) 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (4) 二、评估目的 (8) 三、评估对象和评估范围 (8) 四、价值类型及其定义 (9) 五、评估基准日 (9) 六、评估依据 (10) 七、评估方法 (13) 八、评估程序实施过程和情况 (14) 九、评估假设 (18) 十、评估结论 (19) 十一、特别事项说明 (20) 十二、评估报告使用限制说明 (23) 十三、评估报告日 (24) 附件—评估计算过程说明 (26) 备查文件目录 (81)
注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
深圳发展银行股份有限公司资本规划(XXXX-XXXX年)
深圳发展银行股份有限公司资本规划（2010-2012年） 一、资本管理原则 我行资本管理遵循的关键原则：保持适当的资本充足水平，达到并维持监管要求，优化资产结构，合理配置经济资本，实现资本回报最大化，保障银行持续稳健经营。 二、资本管理目标 综合考虑监管指引和现行适用的资本充足率计算定义，以及我行发展和风险管理战略，我行已确定2010－2012 年资本管理的最低关键目标如下： 资本充足率 ≥10% 核心资本充足率 ≥7% 我行定期审查和管理资本结构，并通过资产负债管理维持资本结构的总体平衡。 三、资本补充机制 我行将实行审慎的资产负债管理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实现资产规模的均衡增长。 当资本充足率接近或实际低于预期目标时，我行将优先考虑通过优化资产结构、加强加权风险资产管理、提高盈利能力、调整股息分派政策、适时调节风险资产增长节奏等措施提高资本充足率。 当资本充足率水平接近或低于或预期即将低于预先设定的管理目标，需要进行外部资本补充时，我行将按计划通过合适的外部融资渠道补充资本金。 四、资本补充的必要性 监管机构不断加强商业银行资本管理，要求商业银行建立动态资本补充机制，提高资本质量，强化资本约束，以增强银行抵御风险能力。 截至2009 年12 月31 日，我行的资本充足率为8.88%，核心资本充足率为5.52%，低于行业平均水平。随着我行各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果没有切实有效的资本补充，公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。 近些年，我行首先通过调整现金分红比例，提高利润留成以补充核心资本。然而，单一的内部积累方式仍不足以满足公司持续发展所需的资本要求，需要通过外部募集方式进一步补充资本。 综合考虑2010-2012 年资本需求和资本供给，我行有必要从外部补充资本，确保资本充足。
中国平安收购深发展后续动作
深发展定向增发收购平安银行股份实施完成两行将步入整合阶段 2011年7月28日19:00 深圳发展银行今日向深圳证券交易所提交公告，深发展关于该行发行股份收购平安银行股份已正式实施完成。根据本次交易内容，该行以每股17.75元的价格向中国平安保险(集团)股份有限公司非公开发行约16.38亿新股，换取中国平安所持平安银行的约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及现金约26.9亿元。本次交易完成后，深发展持有平安银行约90.75%的股份，平安银行成为深发展的控股子公司；中国平安及其控股公司持有深发展股份共计约26.84亿股，占比约52.38%，深发展成为中国平安旗下的控股子公司。本次交易的完成，为深发展和平安银行两行整合迈出了坚实的一步。未来的一段时期内，深发展和平安银行仍将暂时各自保持独立的法人地位进行经营，客户和相关业务不会受到任何影响。 中国平安：公布2011年中期业绩并认购深发展股权 （2011年08月19日15:53 中银国际袁琳） 中国平安公布通过认购深发展股票的方式向深发展注资150—200亿元，认购完成后，中国平安持有的深发展股权由52.4%提高至61.4%。截至2011年6月末，在完成定向增发194亿港币后，中国平安集团的偿付能力充足率为200%，寿险业务和产险业务的偿付能力分别为158%和195.5%。 2011年上半年实现归属于母公司股东的净利润人民币127.6亿元，较去年同期增长32.7%。 银行业务对平安集团的支持作用十分明显。深发展2011年上半年实现净利润47.32亿元，同比增幅高达56%，这样为平安带来11.83亿元的投资收益。考虑到平安集团自己的平安银行，银行业务上半年的净利润达到24亿元，同比增长117%。但由于向深发展注资，未来市场可能预期中国平安继续进行再融资，短期该公司的股价可能会承受一定压力。我们维持对中国平安的评级不变。 中国平安半年报
深发展银行贸易融资主要产品
深发展银行贸易融资主要产品 一、动产质押融资（Movable Asset Finance） 动产质押融资是指企业或个人以深发展认可的货物为质押申请融资。企业或个人将合法拥有的货物交付深发展认定的仓储监管公司监管，不转移所有权。企业既可以取得融资，又不影响正常经营周转。业务优点： ?动产质押业务支持多种融资方式、包括贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、保证贴现商业承兑汇票等，企业可以根据自身的情况，灵活选择合适的方式使用融资。 ?动产质押可采用逐批质押、逐批融资的方式，企业需要销售时可以交付保证金提取货物，也可以采用以物易物的方式，用符合我行要求的、新的等值货物替代打算提取的货物。 ?深发展是国内最早开展动产质押融资的银行，凭借持续创新一直在该领域引领市场，服务深入到黑色金属、有色金属、石油化工、粮油、煤炭、纸浆纸张、矿石、橡胶、农化、塑料、交通工具、家电、纺织、电缆等二十几个行业大类，涉及的细类商品有上千种。 业务流程 1、授信材料审查、审批流程图 2、出账
3、提货、换货
二、先票后货（Delivery After Cash） 先票后货是深发展动产及货权质押授信业务的一种，即动产质押融资的前置形式，企业采购的货物符合我行押品标准，在取得实物之前，即可凭采购合同向深发展申请融资支付货款。 业务优点： 先票后货的融资方式包括贷款、开立银行承兑汇票和商业承兑汇票等，企业可以根据自身的情况，灵活选择合适的方式使用融资。? ?深发展是国内最早开展动产质押融资的银行，凭借持续创新一直在该领域引领市场，服务深入到钢铁、汽车、有色金属、石油化工、粮油、煤炭、纸浆纸张、塑料原料等十几个国民经济重要行业，涉及几十大类货物、上百个品牌的商品。 业务流程 1、授信材料审查、审批流程图 2、出账
深圳发展银行2009年年报1
深发展Ａ(000001)2009年年报 深圳发展银行股份有限公司2009 年年度报告 第一节重要提示 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本行第七届董事会第二十一次会议审议了2009 年年度报告正文及摘要。参加本次董事会会议的董事共14人。本次董事会会议一致同意此报告。董事罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum）因事未能参加本次会议，委托董事米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)行使表决权。 安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则对本行2009 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本行董事长兼首席执行官法兰克纽曼、行长肖遂宁、首席财务官王博民、会计机构负责人李伟权保证2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节公司基本情况简介（一）法定中文名称：深圳发展银行股份有限公司 （简称：深圳发展银行，下称“本行”） 法定英文名称：Shenzhen Development Bank Co., Ltd.（二）法定代表人：法兰克纽曼(Frank N.Newman)（三）董事会秘书：徐进 证券事务代表：吕旭光 联系地址：中国广东省深圳市深南东路5047 号 深圳发展银行大厦深圳发展银行董事会秘书处 联系电话：(0755)82080387 传真：(0755)82080386 电子邮箱：dsh@https://www.360docs.net/doc/0c17186614.html, （四）注册地址：中国广东省深圳市 办公地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦 邮政编码：518001 本行国际互联网网址：https://www.360docs.net/doc/0c17186614.html, 电子邮箱：dsh@https://www.360docs.net/doc/0c17186614.html, （五）本行选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定互联网网址：https://www.360docs.net/doc/0c17186614.html, 本行年度报告备置地点：本行董事会秘书处 （六）本行股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深发展A 股票代码：000001 （七）本行其他有关资料 首次注册登记日期：1987 年12 月22 日 最近一次变更注册登记日期：2010 年 1 月22 日 注册地点：深圳市罗湖区深南东路5047 号 企业法人营业执照注册号：440301103098545 税务登记号码：国税440300192185379；地税440300192185379 本行聘请的境内会计师事务所：安永华明会计师事务所 办公地点：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼（东三办公楼）16 层 本行聘请的境外会计师事务所：安永会计师事务所 办公地点：香港中环金融街8 号国际金融中心 2 期18 楼
中国平安银行招聘必考银行特色知识
中国平安银行招聘必考银行特色知识 一、基本简介 平安银行股份有限公司是总部设在深圳的全国性股份制商业银行（深圳证券交易所简称：平安银行，证券代码000001）。其前身是深圳发展银行股份有限公司，于2012年6月吸收合并原平安银行并于同年7月更名为平安银行。中国平安保险（集团）股份有限公司及其子公司合计持有平安银行59%的股份，为平安银行的控股股东。截至2015年末，平安银行在职员工37,937人，通过全国58家分行、1037家营业机构为客户提供多种金融服务。 平安银行是中国平安保险（集团）股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行，为中国大陆12家全国性股份制商业银行之一。注册资本为人民币51.2335亿元，总资产近1.37万亿元。 2012年1月，现平安银行的前身深圳发展银行收购平安保险集团旗下的深圳平安银行，收购完成后，深圳发展银行更名为新的平安银行，组建新的平安银行正式对外营业。 2013年5月24日内部正式发文宣布调整总行组织架构，总行一级部门由原来的79个精简至52个，新建或整合形成了3个行业事业部、11个产品事业部和1个平台事业部。截至2013年6月底，平安银行资产总额18,269.98亿元，存款总额11,753.61亿元，贷款总额（含贴现）7,864.84亿元。 2013年12月30日晚，平安银行发布公告称，收到了中国证券监督管理委员会的批复，核准公司非公开发行不超过13.23亿股新股，平安银行将于6个月内完成本次定向增发。 平安银行，是一家跨区域经营的股份制商业银行，总行设在深圳，营业网点目前分布于北京、上海、深圳、福州、广州、成都、大连、东莞、佛山、福州、海口、杭州、惠州、济南、昆明、南京、宁波、青岛、泉州、天津、温州、无锡、武汉、厦门、义乌、中山、重庆、珠
深圳发展银行介绍
10深圳发展银行 10.1 简介 1987年12月28日，在对深圳特区内6家农村信用社进行股份制改造的 基础上成立了深圳发展银行。现有营业网点140余个，覆盖广东省的大部分地 区，并在北京、上海、海南、浙江、辽宁等省市设有分支机构，在北京和香港 设有代表处。 外向功能完善是深圳发展银行一个重要特征，目前已同境外200多家银行 总行及其2000余家分支机构建立了代理行关系，业务延伸至全球80多个国家 和地区。 截止1999年底，总资产达人民币459亿元。资产规模以年均42.6%的速 度增长，自有资本年均递增59%，总股本已由开业初期的1000万元增长到15．51 亿元。 10.2 业务状况 10.2.1业务现状 表1. 深圳发展银行业务状况
10.2.2业务规划 在未来两至三年内，深圳发展银行将全面实施"规模扩张、虚实结合、专家治行和优良客户"四大发展战略： 一是广泛寻求与金融同业的合作，大力优化客户结构； 二是实施规模扩张，加快机构网点开拓步伐； 三是加快营业服务手段的电子化步伐； 四是积极创新业务品种。 在对传统银行业务不断深化的基础上，深圳发展银行将不断加大对中间业务、金融创新等领域的投入，力求建成与国际接轨的、可以向社会提供全方位、 多种金融服务的现代化的金融机构。 10.2.3业务收入现状及发展规划 在深发展银行过去的发展中，信贷业务和投资收益是收入中最大的两部分，在短时期内不会有较大变动。目前，较有发展潜力的是个人信贷、中间业 务，预计在后两年内这两个业务会发展较为迅速。
表2. 业务收入走势单位：百万美元
数据来源：优策公司2000年10月 10.2.4业务地域发展及规划 目前深圳发展银行构建华东业务网络的目标已实现，1999-2000年机构设 置规划中陆续成立了多家新的异地分支机构,其中,重庆、南京、天津分行已经 中国人民银行批准筹建。新机构的设立将成为深圳发展银行新的经济增长点。表3. 业务收入地域分布
从深发展到平安银行首家上市银行改革发展变迁史
从深发展到平安银行首家上市银行改革发展变迁史 从深发展到平安银行首家上市银行改革发展变迁史 2018年08月01日 繁华的深南大道东路上，有一幢如风帆一般高高矗立的大厦，香槟红色的玻璃幕墙， 在深圳夜晚流光溢彩的灯火中熠熠生辉。 这就是深圳曾经的地标性建筑之一——深圳发展银行大厦。而今，“深圳发展银行” 的名字已从中国金融机构名单中淡去，风帆形大厦的顶端也早已更换为“平安银行”的标识。 31年前，在改革开放的前沿阵地，新中国第一家公开发行股票的股份制商业银行——深圳发展银行诞生了。随着早期资本市场的设立，深发展股票以深交所0001的代码上市，成为我国首家上市银行，并在二十世纪90年代的股市起落中，扮演着深市风向标的角色，成为一代股民心中永远的记忆。 命运多舛。当年的老“龙头”深发展，并未在经营上持续引领潮流。在亚洲金融危机 之后，深发展业绩开始下滑，几经波折，牵手战略投资者美国新桥，后者成为其第一大股东。几年之后，美国新桥退出，深发展结缘后起之秀中国平安，与原平安银行实现合并。 凤凰涅槃，浴火重生。从当年的深发展，到如今的平安银行，首家上市银行几经风雨，翻开了改革发展新的一页。 改革开放中诞生 改革开放中诞生 上个世纪80年代的深圳经济特区，正处在蛇口“开山炮”炸响后的大规模建设中， 很多改革都是“摸着石头过河”。 深圳发展银行的成立也不例外。按照当时的情况，既要解决历史问题，又要化解现实 问题。 从历史问题看，当年包括特区内6家和宝安县15家在内的21家农村信用社，由于亏损，已成为当地农业银行的“鸡肋”。从现实角度看，当时，资金一直是影响特区经济发 展的瓶颈之一。用时任深圳市委书记李灏的话来说，深圳发展银行的成立当时并没有设定 宏伟的发展目标，更多的是基于解决问题这一改革出发点。 经过反复协调，深圳市政府开出了改革治乱的方子，让信用社脱离农行，组建一家特 区银行，服务特区经济。 1987年3月，深圳市委组织部一纸委任状，刘自强、王健、杨伟东三人走马上任，成立了深圳信用合作银行筹备组，由刘自强担任组长。新银行大胆地采用了股份制的结构。 据悉，彼时的联合信用银行还没领到人民银行的“准生证”，是边报批，边改造，或者说 是“先上车，后补票”。
中国平安收购深发展 案例分析综述
中国平安收购深圳发展银行案例分析 一、企业简介 1.中国平安 中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。 经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。 2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。 2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。 2.深圳发展银行 1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广
深圳发展银行网上银行服务章程
深圳发展银行网上银行服务章程 第一条为明确双方的权利和义务，规范双方业务行为，深圳发展银行（以下简称银行）和自愿申请深圳发展银行网上银行服务的客户（以下简称客户或用户）本着平等互利的原则，就网上银行服务相关事宜达成本章程。在本章程中，“网上交易指令”指客户合法登录银行网上银行系统，通过网上银行系统向银行发出的符合要求的查询、转账等电子信息。银行的客户（无论是在银行开通网上银行服务之前还是之后与银行建立业务关系的客户）均受本章程条款的约束。 第二条网上银行是银行通过INTERNET向公众提供各种金融服务的银行电子系统，网银用户在安全、方便的网银环境中可以办理申请、查询、转账和电汇等银行业务。 第三条凡是在银行开立账户的公司和个人均可申办网上银行服务。 第四条用户在申请使用网银服务时，应按照规定据实填写相关申请表格，提供相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，否则对由此给银行造成的损失承担赔偿责任。 第五条银行负责受理并审核用户的申请，帮助用户办理网银证书、动态口令的发放。 第六条银行负责按照网银用户的网上交易指令及时办理网银业务。用户网上指令为银行办理业务时的合法记账依据。 第七条网银用户名及用户密码、用户证书及证书密码、动态口令是用户进入网银系统办理业务的有效身份标识。凡使用网银用户名及用户密码、用户证书及证书密码、动态口令、进行的网上操作，均视为用户自身所为。 第八条用户应妥善保管身份证件号码、网银用户名及用户密码、用户证书及证书密码、动态口令、账号及账户密码、银行卡（包括但不限于借记卡、信用卡）号及卡密码的安全，并保证无论是将之提供给他人使用，或因遗失、泄密等原因而被他人使用，均对使用上述证件号码、网银用户名、用户证书、动态口令、账号或卡号及相关密码进行的一切金融交易承担民事责任。 第九条用户证书在有效期内毁损或遗失，用户应及时办理恢复或注销手续，在此之前造成的资金损失由用户承担。 第十条银行有权按照事先公布的收费标准向用户收取有关费用，如用户拒绝交费，银行有权在不事先通知的情况下暂停、中止对用户提供网上银行服务。网上银行服务收费标准由银行按照国家有关法律、法规和中国人民银行等有关机构的相关规定制定，具体以银行公告为准。 第十一条用户在网上办理各项业务时应确认银行网银系统的业务提示和规定。 第十二条用户终止使用网上银行服务时，须到开户网点办理注销手续。 第十三条银行有权随时增加、减少、中止或撤消网上银行服务或服务的种类，而无须预先通知客户；银行不承诺保持任何一项功能或服务不停止或不中断。 第十四条银行在客户违反本章程规定或其他银行业务规定的情况下有权终止对客户提供的网上银行服务。服务终止并不意味着终止前所发生的未完成交易指令的撤销，也不能消除因终止前的交易所带来的任何法律后果第十五条因不可抗力导致网银系统无法正常运行，银行不承担任何责任。 第十六条凡银行与用户发生的账务争议，应按中国人民银行制定的相关规定和有关法律、法规处理。 第十七条银行有权随时修改本章程，具体以银行网站公布的内容为准。如果用户不同意修改的内容，请停止使用网上银行服务，并到开户网点办理注销手续；如用户继续使用网上银行服务，则表示同意并接受本章程的任何修改。 第十八条本章程自公布之日起生效。
深圳发展银行
通过深发展银行看银行暴利 报告人：XXX
深圳发展银行 深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，股票简称：深发展A，股票代码：000001）是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。2012年1月，深圳发展银行吸收合并平安银行，组建新的平安银行。 控股情况： ?主营业务 ?◆办理人民币存、贷、结算、汇兑业务； ?◆人民币票据承兑和贴现；
?◆各项信托业务； ?◆经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券； ?◆外汇存款、汇款； ?◆境内境外借款； ?◆在境内境外发行或代理发行外币有价证券外汇存款、汇 款、境内境外汇借款； ?◆贸易、非贸易结算； ?◆外币票据的承兑和贴现； ?◆外汇放款； ?◆代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖； ?◆资信调查、咨询、见证业务； ?◆保险兼业代理业务； ?◆经有关监管机构批准或允许的其他业务。 经过17年发展，深圳发展银行已经由最初的6家农村信用社，成长为在19个经济中心城市拥有300多家分支机构的全国性股份制商业银行，在自身规模不断扩大、综合实力日益增强的同时，也为客户、为股东、为社会奉献了丰厚的回报。 随着综合实力的全面提升，深圳发展银行已在深圳、北京、上海、广州、天津、杭州、济南、青岛、成都、大连、南京、海口、温州、武汉、义乌、无锡等经济中心城市设有20家分行，并在三亚设有一家直属支行。今天的深发展，已经基本形成了覆盖华东、华北、西南、华南的全国性战略布局，机构与业务网络日臻完善。平安银行为中
深圳发展银行供应链金融融资模式
深圳发展银行供应链金融融资模式 4深圳发展银行供应链金融融资模式分析 4.1深圳发展银行供应链金融业务简介 资本市场快速发展，导致商业银行日益预感到高端客户脱媒而去的危机。与此同时， 面对中小企业这个近在身边的快速壮大的市场，商业银行却始终一筹莫展。因为传统的信贷风险控制技术在面对假报表、无抵押、担保和随时可能倒闭的授信申请人时，显得苍白无力。这解释了我们在过去几年中经常看到的情景:在“先圈地，后开发”的策略下，各家银行竞相将自己标榜为服务中小企业的专业银行，做秀性质的签约会、推介会、新闻发布会充斥市场，客观上也对管理当局“鼓励中小企业融资”的急切心情做出了呼应。为争取到中小企业融资这块大蛋糕，各家商业银行不断推陈出新，设计满足中小企业融资需求的各类融资产品。 2001年下半年，深圳发展银行在广州和佛山两家分行开始试点存货融资业务(全称 为“动产及货权质押授信业务”)，年底授信余额即达到20亿元人民币，利用特定化质 押下的分次赎货模式，并配合银行承兑汇票的运用、结算和保证金存款合计超过了20亿元。之后，从试点到全系统推广，从自偿性贸易融资(2003年)、“1+N”供应链融资(2003年)到系统提炼供应链金融服务(2005年)，该行2006年在银行业率先推出“供 应链金融”品牌。 深发展供应链金融，就是该行根据特定产品供应链上的真实贸易背景和供应链主导 企业的信用水平，’以企业贸易行为所产生的确定未来现金流为直接还款来源，配合银行的短期金融产品和封闭贷款操作所进行的单笔或额度授信方式的融资业务。深圳发展银行形象地将它描述为“1+N”。“1”代表核心企业，而“N”则是围绕“1”开展业务 的上下游中小企业。深发展推出供应链金融，主要基于对供应链结构特点、交易细节的把握，借助核心企业的信用实力或单笔交易的自偿程度与货物流通价值，对供应链单个企业或上下游多个企业提供全面金融服务，以促进供应链核心企业及其上下游配套企业“产一供一销”链条稳固和流转畅顺，有利于供应链核心竞争能力的提升，以金融资本与实业经济的协作，构筑银行、企业和商品供应链互利共存的、持续发展的、良性互动的产业生态。 4.2深圳发展银行供应链金融主要融资模式
中国平安收购深发展案例分析
中国平安收购深发展案例分析 ——并购重组对金融业的影响 金工0902 高承令 2009110630
内容摘要 2009年6月，中国平安保险股份有限公司(以下简称中国平安)并购深圳发展银行股份有限公司（以下简称深发展），作为我国A股市场历史上规模最大的并购，亦是我国金融业迈向综合经营的里程碑。2009年11月，银监会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，标志着我国金融混业经营也即将步入一个崭新的时代。在此背景下，本文对中国平安和深发展的并购重组相关问题展开研究，分析了并购重组对金融业的影响。 关键词：并购重组、中国平安、深发展
目录 一、案例背景介绍 (1) （一）、收购案三方 (1) （二）、收购方案 (1) （三）、支付方式选择 (4) （四）、收购结果 (4) 二、并购对金融市场格局的影响 (4) （一）对银行业的影响 (4) （二）对保险业的影响 (6) 三、并购对我国金融业发展的影响 (7)
中国平安收购深发展案例分析 一、案例背景介绍 （一）、收购案三方 1.收购方——中国平安 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各相关利益主体创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。公司在香港主板公开发行境外上市外资股(H股)l261720000股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市，并于2007年3月1日获准在上海证券交易所首次公开发行A 股l150000000股。截至2009年3月31日，总资产合计7076.4亿元，总负债6261.7l亿元，股东权益合计814.69亿元，每股收益为0.22元，按每股收益排名，中国平安目前在同行业上市公司中处于第l位，主要业务包括人寿保险业务、财产保险业务、银行业务、证券业务。但后两者仅占总体收入比重不到4%。 2. 被收购方——深发展 深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）是中国第一
深发展
深圳发展银行（sz000001） 2002年10月10日，深圳发展银行发布公告称，美国新桥投资集团与深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会保险公司（均为深圳市政府所属国有公司）达成协议，新桥投资将出资收购这三家公司持有的18.02%的深圳发展银行股权，从而成为深圳发展银行的第一大股东，并在实际上控制深圳发展银行。同日，深圳发展银行宣布，由新桥投资委派8名资深人士组成“过渡期管理委员会”，根据董事会授权，全面接管深圳发展银行。董事会赋予“过渡期管理委员会”包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。次日《华尔街日报》发表评论，称这个“八人委员会”刚刚“创造了历史”。他们成为1949年以来接管一家中国商业银行的第一个国际投资及管理团队。 历史沿革 深圳发展银行是在对深圳特区六家农村信用社进行股份制改造的基础上成立的，也是中国第一家股份制商业银行。1988年4月，深圳发展银行普通股票在深圳经济特区证券公司柜台交易，1991年在深圳证券交易所首家挂牌上市，成为新中国银行第一股，从此奠定了“深发展A”股票在中国证券市场举足轻重、不可替代的“龙头”地位。 1987年和1988年，深圳发展银行先后两次公开发行股票。当时股票面值100元，共35万股。所募集的资金成为深发展的原始股金。1989年，为弥补资本金不足，深发展将股票拆细，面值缩小为20元，并以每股40元价格另外发行67.5万股新股票。1991年，深圳发展银行A股股票在深圳证券交易所公开上市，成为银行第一股。此后，深圳发展银行多次配售新股和拆细股票。到2002年9月30日，深圳发展银行股东人数达到642229人，发行普通股（包括国有股、法人股、社会流通股）1,945,822,149股，其中社会流通股约占72%。 表一，深圳发展银行历次股票配售及拆细* 日期扩股方式数量/比例备注1987-1988 发行新股350，000 已实施1989 拆细1股拆细为5股已实施1989.3.20 发行新股675，000 已实施1991.5.2 送红股、资本公积金转增股票10送4转3 已实施1992.12.31 配售新股10配1，16.00元已实施 *除特殊说明外，深圳发展银行的财务数据均来源于其历年公开财务报告和董事会公告。
平安银行深发展案例分析
平安银行深发展案例分析 并购动因 深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，股票简称：深发展A，股票代码：000001）是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。深发展作为深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行，在上世纪90年代，一直是金融界的宠儿。2004年，深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P.），成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。深圳发展银行业务持续健康增长，业绩表现良好。截至2011年上半年，深发展总资产达8,521亿元，总贷款4,485亿元，总存款6,325亿元。2011年上半年，深发展实现净利润47.32亿元，加权年化平均净资产收益率达24.74%。资产质量保持在很好水平，截至2011年6月30日，全行不良贷款率仅为0.44%，拨备覆盖率达380%，资本充足率和核心资本充足率分别为10.58%和7.01%。 面对纷繁多变的经营环境，深发展以出色的适应力积极应对，扎实推进各项改革。 而于中国平安来说，我们可以结合中国平安的愿景进行分析，中国平安是是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。在中国平安集团经营的利润表中，我们可以看到保险业务收入达到百分之九十以上，而银行方面净利润少的可怜，要达到综合金融服务集团，平安银行并购深发展这个战略措施无疑是朝着他们的最终目标迈进了一大步。 在上文我也已经提到，深发展作为金融界的宠儿，有303个网点，遍布二十多个主要城市，而平安银行仅仅是在沿海的十个城市拥有76个网点。并购后， 平安银行将获得很多新增网点，同时这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险呢业务市场份额较多的城市，因此拥有交叉销售和协同效应的巨大潜力。 而后官方发布的各项财务指标、市场业绩都无疑例外的说明这场并购决策所获得的正向的，积极的，显著地效应。 平安集团控股深发展的启示 企业并购应步步为营。公司利用自身竞争优势扩大业务范围进行整合并购，往往不是一朝一夕之事。从平安集团控股深发展的进程来看，从深圳市商业银行到如今平安集团全面并购的深圳发展银行，平安集团银行业务之路的发展可谓几经周折。 分业经营的金融模式。平安集团对深发展的控股实现了我国本土综合金融的金控（金融控制股份有限公司）模式，即企业集团经营范围涉及银行、保险、信托、证券多种业务。平安集团采用的是分业模式，即集团内各子公司各自经营业务并独立核算，集团公司只是对各分公司进行统一融资、运营管理。平安集团对深发展实现控股采用的是分业经营模式。从我国资本市场发展状况及金融危机的经验教训来看，平安集团通过保险业、银行业等业务的分业经营，能够实现集团公司对集团运营风险的控制，发挥集团业务的协同效应。因此，平安集团的经营模式将成为我国综合金融的一个范式。 对全能银行的监管。全能银行，顾名思议，涉及零售银行、资本市场、金融保险等众多分业务，能为公众提供一站式的金融服务。但全能银行庞大的规模、过于复杂的业务及过高的关联程度，会导致全能银行影响力巨大而无法倒闭。对这场并购业务的层层审批，恰巧说明了监督的重要性。
平安集团并购深发展案例分析
2012年第6期下旬刊（总第484期） 时 代 金 融 Times Finance NO.6，2012 （CumulativetyNO.484）平安集团并购深发展案例分析 张昳丽 （首都经济贸易大学金融学院，北京 100097） 【摘要】平安并购深发展是迄今为止中国金融史上最大的并购案，本文主要回顾平安并购深发展事件的过程，并简略分析了并购动因和并购后的影响，认为此次并购是一次双赢的结果，尤其对于平安来说，是实现其综合金融梦想重要的一步。 【关键词】深发展 平安 并购 2012年4月26日，深发展吸收并购平安银行相关方案获得监管机构的正式批复，深发展将吸收合并平安银行，在两行履行必要的法律程序后将正式合并为一家银行，合并后深发展的名称也将由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，至此“深平恋”终于圆满。平安并购深发展作为中国金融史上最大的金融并购案，是里程碑式的事件，具有重要的意义。 一、深发展背景回顾及并购动机 深圳发展银行有着十分辉煌的过去，它是我国第一家发行公众股并公开上市的股份制商业银行，开创了中国金融市场的三个第一，在20世纪末曾一直是中国股市的风向标。但是随着中国经济改革深入以及竞争环境的改变，深发展的不足逐渐暴露出来，比如说深发展的资产质量低下、不良贷款率较高、资本充足率不足等严重限制了其发展。尤其是没有完善的资本补充机制，使得深发展它至今仍是股份制商业银行中最小的。为了弥补资本金不足的缺陷，深发展引入境外战略投资者新桥。新桥有着先进的国际管理技术，通过对深发展业务管理体系的改革，使其自2004年到2009年净利润不断增长（除了2008年受到金融危机的影响），不良贷款率不断下降，资本充足率和拨备覆盖率逐年上升，实现了内涵式的增长。 但深发展始终被资本金不足的阴霾笼罩着。新桥接管期间，由于资本金不足，深发展的增发、配股或发次级债均受到严格的限制，只能依靠盈利的积累来一点点地充实资本金和覆盖拨备，限制了其扩张速度，极大地影响了深发展的赢利水平。 而到2009年，新桥持有的深发展股份的5年锁定期就要到期，新桥是一家私募股权性质的公司，主要以获得高额溢价为目的，并且其母公司面临着资金困境，不可能长期持有深发展股份。因此深发展需要引入新的战略投资者。深发展若选择平安，一方面能够缓解资金压力问题，获得长久的资本支持，充分提升其资本实力与融资能力，另一方面还可以利用平安集团全国的销售网络、优质的客户资源以及强大的后台系统等优势，实现外延式的增长。 二、中国平安背景回顾及并购动机 中国平安集团是中国第一家以保险为核心，集保险、银行、证券、信托等金融业务为一体的综合性的金融集团。它始终怀有综合金融的梦想，其目标是实现保险、银行和投资三大主业的均衡发展，打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台。但是2009年的中国平安的年报数据显示，其银行净利润仅占公司净利润的7.4%，而保险业务净利润所占比例近75%，这意味着平安集团银行板块和投资板块比重偏小，有待加强。平安集团一直都有拓展银行板块的愿望，平安银行就是平安集团入主银行业成功的案例，当然平安集团在扩张银行板块也曾遭受了很多失败，例如在2006年收购广发行失败，2008年投资海外富通亏损，亏损额高达200亿元，但是巨额的损失并没有阻止平安集团向银行业扩张的脚步。主要源于以下几方面的原因： （一）银行业在平安集团的发展空间大 发达国家经验显示，银行业的发展总是伴随着国民经济的发展，两者具有很高的相关性。我国经济长期平稳高速增长，为银行业的发展创造了良好的宏观经济环境。经济的发展和人民收入水平的提高，推动了银行业务的发展。将2009年和2010年中国平安的年度报表进行对比可以发现，2009年银行净利润占比仅为7.4%，而2010年将深发展作为其联营企业后，银行业务净利润增幅1.67倍，占比约为16%。 （二）平滑投资收益波动的需要 平安集团三大主营业务中，保险和投资对于资本市场的表现要求较高，而银行业则比较稳定。在2008年金融危机的时候，资本市场疲软，保险资金投资收益严重亏损，而证券业务和其他业务的投资收益亦大幅下滑，幅度高达60%以上，唯有银行业表现相对良好，净利润仅下降了6%。通过加大对银行业的投资，分散经营风险，平滑投资收益，利于平安集团整体业绩的稳健增长。 （三）混业经营的需要 随着全球金融一体化和自由化，混业经营已经成为国际金融机构发展的主流。面对已混业经营的外资企业的竞争，中国的金融机构需要开发跨市场、跨机构、跨产品的金融业务。2008年发布的《金融业发展和改革“十一五”规划》中也意味着混业经营也将是中国金融业的发展趋势。另一方面，平安集团以保险为核心，保险是其主营业务，银保合作能够增加保险产品的销售渠道和销售规模，扩大保险资金收入，但目前在我国的银保合作中，保险公司一般处于弱势地位，通过收购银行，保险公司可以提高银保业务的利润水平，拥有更多的主动权。并且深发展的营业网点近300家，基本覆盖了华东、华北、西南、华南地区，并且主要集中在一二线城市，而这些城市也是平安保险业务的强势区域，区域交集为协同效应提供更大的可能和更高的效率。 所以在2009年新桥持有的深发展股票限售期已经到期，新桥有意退出，深发展又需要引入新的战略投资者，平安并购深发展具有可行性。 三、并购过程 此次并购主要分为三部分：首先在得到保监会、银监会、商务部反垄断局的批复后，平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。此时通过收购新桥持有的16.76%的深发展股份再加上该交易前平安已持有的4.68%的股份，平安共持有深发展21.44%的股份。 170 Times Finance
深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议
深圳发展银行股份有限公司 与 平安银行股份有限公司 之 吸收合并协议
目 录 条款页 1. 定义和解释 (3) 2. 合并 (4) 3. 合并的对价及其支付 (5) 4. 平安银行的陈述和保证 (10) 5. 深发展的陈述和保证 (13) 6. 过渡期安排 (14) 7. 条件 (15) 8. 双方的救济 (16) 9. 公告 (16) 10. 费用 (17) 11. 一般条款 (17) 12. 通知 (17) 13. 争议解决 (18) 14. 管辖法律 (19) 15. 语言文本和生效 (19) 16. 协议副本 (19)
本协议由以下双方于2012年1月19日签署： 深圳发展银行股份有限公司，一家在中华人民共和国（“中国”）设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地址为中国广东省深圳市深南东路5047号（“深发展”）；和 平安银行股份有限公司, 一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层(“平安银行”)。 鉴于： 1、平安银行目前已发行的股份总数为8,622,824,478股，深发展目前持有平安银行股份 总数为7,825,181,106股，约占平安银行已发行股份总数的90.75%；和 2、为实现两行整合，深发展和平安银行同意按照本协议规定的条款和条件进行合并， 平安银行同意并入深发展并注销法人资格，深发展同意作为合并后的存续公司。 双方同意如下： 1.定义和解释 1.1定义 除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附录一所赋予的含义。 1.2条款、附录等 除非上下文另有要求，本协议提及的条、款、项、附录为本协议之条、款、项、附录。 1.3标题 本协议之标题不应影响对本协议之解释。 1.4解释 除非另有明确规定或上下文另有要求：
平安与深发展并购整合案分析
平安与深发展并购整合案介绍及相关分析 陈宁宁 浙商银行投行总部 一、并购背景介绍 (一)新桥投资退出深发展的背景介绍 新桥投资（NEWBRIDGE ）是美国德克萨斯太平洋集团(TPG)专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资，曾经因收购韩国第一银行而让人称道11.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。 。2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76％。此时，新桥退出主要基于以下几点： 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的获利。 （二）中国平安愿意收购深发展股份的原因： “保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略的梦想，而目前银行板块目前偏弱。截止09年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。按照09年中 1 韩国第一银行作为韩国第八大银行，在亚洲金融危机过后陷入困境。1999年，新桥以约5亿美元的价格买入韩国第一银行51%的股权，然后将其改造成一家优质银行，并在五年后出售给渣打银行，出售价
国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷方式。加之平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接和深入的了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。 （三）深发展选择中国平安的原因：由内涵式增长到外延式增长的必然选择。 目标公司深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上,可以说新桥给深发展带来的是内涵式增长。而目前阶段，深发展的增长最迫切的是扩大业务规模的外延式增长，因此资本就成为其最重要和迫切的需求。对于深发展来说，引入平安，能够获得长期稳定的资本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布局获得“混业经营”的比较优势。其实早在2008年8月21召开的深发展半年业绩发布会上，深发展董事长兼首席执行官纽曼就向平安伸出橄榄枝，表示：如果平安来投资我们，我们会成为一个比其他银行更好的投资对象。 二、并购进程概述及相关分析 截止目前，中国平安与深发展的并购整合共进行了三个方案或阶段：收购新桥股份；深发展向中国平安定向增发；深发展再次向平安