企业上市流程及常见问题(经典版本)
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公开发行股票需要 LOGO 具备哪些条件？
第三章 企业上市流程及常见问题
一、公开发行上市条件
1
公开发行股票需要具备哪些条件？
根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会 规定的其他条件。公开发行股票并在主板（含中小企业板，下同） 上市企业须满足中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发 行股票并上市管理办法》；公开发行股票并在创业板上市企业须满 足中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》。
创业板和主板主要差异列举如表二所示：
பைடு நூலகம்
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表二 创业板与主板主要差异
创业板发审委 证监会创业板发行审核办公室 《首发创业板上市管理暂行办法》 35名 5名 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第28号—创业板招 股书》 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第29号—首发并在 创业板上市申请文件》
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募投项目：主营业务
主板 限制行为：最近一个会计年 度的净 利润不应主要来自合 并，财务报表范围以外的投 资收益 守法经营：最近36个月内无 重大违法行为 发审委：设主板发行审核委 员会，由25名成员组成 咨询委员会：无
初审征求意见：征求省级人 民政府、国家发改委意见
创业板 限制行为：公司资产不得全部 或者主要为现金、短期投资或 者长期投资 守法经营：最近三年内无重大 违法行为 发审委：设创业板发行审核委 员会，不少于35人；原则上不 得兼任主板发审委委员 咨询委员会：设创业板咨询委 员会，35人，交易所聘任
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4
创业板IPO上市对企业“财务状况和 盈利能力”的具体要求是什么？
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定， 首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元 （人民币，下同），且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不 少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业 收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。 （2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于三千万元。 （4）发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利 能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。
创业板
盈利业绩：
（标准一）最近两个会 计年度净利 润均为正数且 累计不低于人民币1,000万 元，净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据。 （标准二）最近一个会 计年度净利润为正，净利润 不少于500万元，以扣除非 经常性损益前后较低者为计 算依据；最近一个会计年度 营业收入不低于人民币 5,000万元，且最近两年营 业收入增长率不低于30%。 （只要符合一个标准即可）
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2
创业板和主板（含中小企业板）发行 审核制度有什么差异？
目前我国创业板、主板（含中小企业板）的发行审核制度是相同
的，都是核准制下的保荐制度。但创业板与主板（含中小企业板）设 立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委 员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。
创业板 资产规模：最近一期末净资产不
少于2,000万元；且不存在未弥补 亏损
股本规模：发行后股本总额不少
于3,000万元
主营业务：最近两年内主营业务
未发生重大变化 董事高管：最近两年内未发生重 大变化 实际控制人：最近两年内实际控 制人未发生变更 同业竞争：发行人具有较高的成 长性和较强的核心竞争力；具有 一定的自主创新能力，在科技创 新、制度创新、管理创新等方面 具有较强的竞争优势
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6
公司在行业中的地位对发行上市有何影响？
公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来 说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具 优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名； （2）公司产品的市场占有率及其变动趋势； （3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、 研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等 诸因素）。
初审征求意见：无
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二、发行审核流程
1
目前的发行审核制度有什么特点？
目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下： （1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监 管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其 能，各负其责，各担风险”。 （2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业， 增加保荐机构及保荐代表人的责任。 （3）在企业发行股票的规模上，在满足《证券法》和《证券交易 所股票上市规则》的前提下，由企业根据自身持续发展及资本运营的 需要进行选择。 （4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发 挥发行审核委员会的独立审核功能。 （5）在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资 者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的 内在价值和投资风险。
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（8）持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力 产生重大不利影响的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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5
企业发行上市在产业政策方面有何要求？
企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家 鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得 到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁 布的《产业结构调整指导目录》）； （2）受到宏观政策调控限制的产业； （3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报 刊杂志采编业务等； （4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公 司）。
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8
投资性公司是否可以申请IPO？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，如果作为投资性 公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。
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9
现有民营上市公司有什么特点？
截至2009年6月，在中小企业板上市的273家公司中，72% 属民企，20%属国企，8%企业第一大股东属混合所有制企业，难 以判断。民营上市公司一般有以下特点： （1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民 营上市公司的显著特点。 （2）民营上市公司存在家族控制现象。 （3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相 连。 （4）民营上市公司机制灵活，效率较高。 （5）部分公司在行业中占据主导地位。 （6）部分公司治理结构和管理制度不甚完善。
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3
主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状 况和盈利能力”的具体要求是什么？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行 股票并在主板上市需要满足以下具体要求： （1）净利润的要求。即最近三年连续盈利且最近三年累计净利 润不低于3000万元（人民币，下同），净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据。 （2）经营活动产生的现金流量净额或营业收入的要求。即最近 三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三 个会计年度的营业收入累计超过3亿元。 （3）发行前股本总额不少于3000万元。 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损； （6）没有重大偿债风险和税务严重依赖； （7）没有重大或有事项风险；
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2
股票上市需要具备哪些条件？
根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合 下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司 股本总 额超过人民币四亿元的，公开发行股份比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证交所可规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管 理机构批准。据《股票上市规则（2008年修订）》规定，发行人首 次公开发行股票后申请其股票在主板（含中小板）上市，公司股本总 额不少于人民币五千万元。根据深交所《创业板股票上市规则》规定， 发行人首次公开发行股票后申请其股票在创业板上市，公司股本总额 不少于人民币三千万元，且公司股东人数不少于200人。
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表一：首次公开发行上市条件一览表
主体资格：依法设立且合法存续的股份 有限公司 营业记录：连续三年营业记录(有限公司 整体变更为股份公司可连续计算)
主板 盈利业绩：
最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为 计算依据；最近3个会计年 度经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期不存在未 弥补亏损。
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主板 关联交易：不得有显失公 平的关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形
成长创新能力：无
创业板 关联交易：关联交易要规范， 不得有严重影响公司独立性 或显失公允的关联交易 成长创新能力：发行人具有 较高的成长性和较强的核心 竞争力；具有一定的自主创 新能力，在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具有 较强的竞争优势 募投项目：用于主营业务的 扩大生产规模、开发新产品 或者新业务等；募集资金数 额和投资项目应当与发行人 现有生产经营规模和管理能 力相适应
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主板 资产规模：最近一期末无形
资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20% 股本规模：发行前股本总额 不少于人民币3,000万元 主营业务：最近三年内主营 业务没有发生重大变化 董事高管：最近三年内没有 发生重大变化 实际控制人：最近三年内 没 有发生变化 同业竞争：不存在
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7
福利企业是否可以上市？
福利企业，是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾 人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企 业。福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上 市。 福利企业申请发行上市要注意以下问题： （1）福利企业资格应按民政部制定的《福利企业资格认定办法》 （民发[2007]103号）进行认定。 （2）福利企业按国家规定享受的增值税、营业税及企业所得税 等税收优惠，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免， 不属于非经常性损益的范畴。有关的税收优惠政策，具体参见《关 于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、 《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发 [2007]67号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策 问题的通知》（财税[2009]70号）等有关规定。
第三章 企业上市流程及常见问题
一、公开发行上市条件
1
公开发行股票需要具备哪些条件？
根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会 规定的其他条件。公开发行股票并在主板（含中小企业板，下同） 上市企业须满足中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发 行股票并上市管理办法》；公开发行股票并在创业板上市企业须满 足中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》。
创业板和主板主要差异列举如表二所示：
பைடு நூலகம்
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表二 创业板与主板主要差异
创业板发审委 证监会创业板发行审核办公室 《首发创业板上市管理暂行办法》 35名 5名 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第28号—创业板招 股书》 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第29号—首发并在 创业板上市申请文件》
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募投项目：主营业务
主板 限制行为：最近一个会计年 度的净 利润不应主要来自合 并，财务报表范围以外的投 资收益 守法经营：最近36个月内无 重大违法行为 发审委：设主板发行审核委 员会，由25名成员组成 咨询委员会：无
初审征求意见：征求省级人 民政府、国家发改委意见
创业板 限制行为：公司资产不得全部 或者主要为现金、短期投资或 者长期投资 守法经营：最近三年内无重大 违法行为 发审委：设创业板发行审核委 员会，不少于35人；原则上不 得兼任主板发审委委员 咨询委员会：设创业板咨询委 员会，35人，交易所聘任
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创业板IPO上市对企业“财务状况和 盈利能力”的具体要求是什么？
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定， 首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元 （人民币，下同），且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不 少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业 收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。 （2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于三千万元。 （4）发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利 能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。
创业板
盈利业绩：
（标准一）最近两个会 计年度净利 润均为正数且 累计不低于人民币1,000万 元，净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据。 （标准二）最近一个会 计年度净利润为正，净利润 不少于500万元，以扣除非 经常性损益前后较低者为计 算依据；最近一个会计年度 营业收入不低于人民币 5,000万元，且最近两年营 业收入增长率不低于30%。 （只要符合一个标准即可）
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创业板和主板（含中小企业板）发行 审核制度有什么差异？
目前我国创业板、主板（含中小企业板）的发行审核制度是相同
的，都是核准制下的保荐制度。但创业板与主板（含中小企业板）设 立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委 员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。
创业板 资产规模：最近一期末净资产不
少于2,000万元；且不存在未弥补 亏损
股本规模：发行后股本总额不少
于3,000万元
主营业务：最近两年内主营业务
未发生重大变化 董事高管：最近两年内未发生重 大变化 实际控制人：最近两年内实际控 制人未发生变更 同业竞争：发行人具有较高的成 长性和较强的核心竞争力；具有 一定的自主创新能力，在科技创 新、制度创新、管理创新等方面 具有较强的竞争优势
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公司在行业中的地位对发行上市有何影响？
公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来 说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具 优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名； （2）公司产品的市场占有率及其变动趋势； （3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、 研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等 诸因素）。
初审征求意见：无
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二、发行审核流程
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目前的发行审核制度有什么特点？
目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下： （1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监 管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其 能，各负其责，各担风险”。 （2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业， 增加保荐机构及保荐代表人的责任。 （3）在企业发行股票的规模上，在满足《证券法》和《证券交易 所股票上市规则》的前提下，由企业根据自身持续发展及资本运营的 需要进行选择。 （4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发 挥发行审核委员会的独立审核功能。 （5）在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资 者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的 内在价值和投资风险。
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（8）持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力 产生重大不利影响的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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企业发行上市在产业政策方面有何要求？
企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家 鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得 到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁 布的《产业结构调整指导目录》）； （2）受到宏观政策调控限制的产业； （3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报 刊杂志采编业务等； （4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公 司）。
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投资性公司是否可以申请IPO？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，如果作为投资性 公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。
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现有民营上市公司有什么特点？
截至2009年6月，在中小企业板上市的273家公司中，72% 属民企，20%属国企，8%企业第一大股东属混合所有制企业，难 以判断。民营上市公司一般有以下特点： （1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民 营上市公司的显著特点。 （2）民营上市公司存在家族控制现象。 （3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相 连。 （4）民营上市公司机制灵活，效率较高。 （5）部分公司在行业中占据主导地位。 （6）部分公司治理结构和管理制度不甚完善。
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主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状 况和盈利能力”的具体要求是什么？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行 股票并在主板上市需要满足以下具体要求： （1）净利润的要求。即最近三年连续盈利且最近三年累计净利 润不低于3000万元（人民币，下同），净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据。 （2）经营活动产生的现金流量净额或营业收入的要求。即最近 三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三 个会计年度的营业收入累计超过3亿元。 （3）发行前股本总额不少于3000万元。 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损； （6）没有重大偿债风险和税务严重依赖； （7）没有重大或有事项风险；
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股票上市需要具备哪些条件？
根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合 下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司 股本总 额超过人民币四亿元的，公开发行股份比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证交所可规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管 理机构批准。据《股票上市规则（2008年修订）》规定，发行人首 次公开发行股票后申请其股票在主板（含中小板）上市，公司股本总 额不少于人民币五千万元。根据深交所《创业板股票上市规则》规定， 发行人首次公开发行股票后申请其股票在创业板上市，公司股本总额 不少于人民币三千万元，且公司股东人数不少于200人。
New Times
表一：首次公开发行上市条件一览表
主体资格：依法设立且合法存续的股份 有限公司 营业记录：连续三年营业记录(有限公司 整体变更为股份公司可连续计算)
主板 盈利业绩：
最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为 计算依据；最近3个会计年 度经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期不存在未 弥补亏损。
New Times
主板 关联交易：不得有显失公 平的关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形
成长创新能力：无
创业板 关联交易：关联交易要规范， 不得有严重影响公司独立性 或显失公允的关联交易 成长创新能力：发行人具有 较高的成长性和较强的核心 竞争力；具有一定的自主创 新能力，在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具有 较强的竞争优势 募投项目：用于主营业务的 扩大生产规模、开发新产品 或者新业务等；募集资金数 额和投资项目应当与发行人 现有生产经营规模和管理能 力相适应
New Times
主板 资产规模：最近一期末无形
资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20% 股本规模：发行前股本总额 不少于人民币3,000万元 主营业务：最近三年内主营 业务没有发生重大变化 董事高管：最近三年内没有 发生重大变化 实际控制人：最近三年内 没 有发生变化 同业竞争：不存在
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福利企业是否可以上市？
福利企业，是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾 人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企 业。福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上 市。 福利企业申请发行上市要注意以下问题： （1）福利企业资格应按民政部制定的《福利企业资格认定办法》 （民发[2007]103号）进行认定。 （2）福利企业按国家规定享受的增值税、营业税及企业所得税 等税收优惠，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免， 不属于非经常性损益的范畴。有关的税收优惠政策，具体参见《关 于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、 《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发 [2007]67号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策 问题的通知》（财税[2009]70号）等有关规定。