广田股份：独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 2011-06-09
最新上交所上市公司独立董事任职资格部分考试题
《中华人民共和国公司法》部分考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。
5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。
6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。
7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。
9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。
11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。
13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。
15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。
16、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。
17、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
18、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
19、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。
20、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
独立董事年度述职报告合集6篇
独立董事年度述职报告合集6篇利益。
报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。
3、对公司董事会审议决策的重大事项，我都主动要求公司提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
四、学习情况。
我加强了对相关法律法规的学习和深入了解，尤其对涉及公司治理、信息披露、保护投资者权益等方面的法律法规进行重点学习，为今后更好地履和全体股东的合法权益。
现将年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、度出席公司董事会会议情况年度，公司共召开董事会 __ 次，股东大会 4 次。
本人应出席董事会会议 __ 次，实际出席 __ 次，出席股东大会 4 次，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
公司在年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。
本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。
在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。
股份有限公司关于召开第一届董事会第二次会议的通知
______________ 股份有限公司关于召开第一届董事会第二次会议的通知致：_______________ 股份有限公司全体董事根据《中华人民共和国公司法》和________________ 股份有限公司《公司章程》的规定，_______________ 股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌，并定于______ 年______ 月 ______ 日于公司会议室召开 _______________ 股份有限公司第一届董事会第二次会议。
现将相关事项通知如下：一、会议召开的时间、地点本次会议定于_______ 年_____ 月______ 日_____ 点在_______________ 公司会议室进行。
二、会议拟审议事项1、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》。
2、审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜_____________ 股份有限公司章程＞的议案》。
3、审议《关于＜______________ 股份有限公司内部控制管理制度＞的议案》。
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案》。
5、审议《关于公司2014年度、2015年度及2016年_______ 月至______ 月审计报告的议案》。
&审议《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》7、审议《关于＜____________ 股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》8、审议《关于______________ 股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》。
三、参会人员_______________ 股份有限公司的董事。
如本人无法出席的，可书面委托他人代为出席，否则视为弃权。
四、联系人：________________联系电话：______________________________ 股份有限公司（章）______ 年______ 月 _____ 日。
601117中国化学独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关资料后，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关于四化建、六化建联合建投公司变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项的独立意见公司子公司四化建、六化建联合关联方建投公司共同变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意四化建、六化建联合建投公司共同变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项。
二、关于公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项的独立意见公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项。
三、关于四化建联合城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项的独立意见公司子公司四化建联合关联方城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项有利于公司的长远发展，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司子公司四化建联合城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项。
以上事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。
广田股份：第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-04-26
证券代码：002482 证券简称：广田股份公告编号：2011-011深圳广田装饰集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2011年4月25日上午10：30在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年4月22日以书面方式通知了各位监事。
本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议以书面表决方式通过如下议案：一、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2011年第一季度季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
《深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
二、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟在广州市购置广州分公司办公用房时用60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。
600549独立董事关于八届二十九次董事会相关事项的事前认可意见
厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。
董事、监事、独立董事换届选举的相关规定
一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。
3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广田股份：防范大股东及关联方资金占用专项制度(XXXX年10月)
深圳广田装饰集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度第一章 总 则第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳广田装饰集团技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定的关联交易决策程序进行决策和实施。
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一.上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；（四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
广田股份：第一届董事会第十七次会议决议公告 2010-10-19
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2010-003 深圳广田装饰集团股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2010年10月18日上午10：00在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦广田股份会议室召开。
召开本次会议的通知已于2010年10月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。
本次会议由董事长叶远西先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司对全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的议案》。
具体公告详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司签署募集资金三方监管协议的议案》。
具体公告详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。
具体公告详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》。
《深圳广田装饰集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
关于印发《公司董事会工作规则》的通知
关于印发《**有限公司董事会工作规则》的通知公司各部室：《**有限公司董事会工作规则》已经公司党总支第*届*次会议、2022年第*次临时董事会审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
附件.董事会决策管理流程2023年*月*日**有限公司董事会工作规则第一章总则第一条为进一步完善**有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《天津港（集团）有限公司董事会工作规则》和《**有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责。
第三条董事会由包括董事、职工董事在内的5名董事组成，其中*集团推荐3名，*推荐1名，由股东会选举产生，另外1名为职工董事，由职工大会选举产生。
董事会设董事长1名，由天津港集团推荐；设副董事长1人,由招商蛇口工业区推荐。
其中外部董事占多数。
董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，主要由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责。
第四条党总支发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党总支会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。
第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和股东方相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）召集股东会，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司中长期规划和年度计划，报股东会审议；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构设置；（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；决定该高级管理人员的职责分工、工资、福利待遇和奖惩办法；（十一）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）审议公司与股东或公司与股东的关联公司之间的关联交易；（十四）董事会决定公司重大事项，属于公司党总支参与决策重大事项范围的，应当事先充分听取公司党总支的意见。
股份公司独立董事现场工作制度
XX股份有限公司独立董事现场工作制度第一条为进一步促进XX股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《XX股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事制度》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。
第三条公司独立董事每年应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。
公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
第四条公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：（一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；（二）出席公司独立董事专门会议；（三）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；（四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；（五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；（六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；（七）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；（八）与公司投资者进行现场的交流和互动；（九）按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。
601878浙商证券股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的
浙商证券股份有限公司独立董事
对公司第三届董事会第二十三会议相关事项的独立意见
作为浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等有关规定，我们在董事会召开之前，认真审阅和了解相关情况，现对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于同意购买公司董监高责任保险的议案
公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董监高责任保险符合《上市公司治理准则》的有关规定，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。
相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
基于独立判断，我们同意董事会审议的《关于同意购买公司董监高责任保险的议案》，并同意提交股东大会审议。
浙商证券股份有限公司独立董事：沈田丰、金雪军、熊建益
2021年7月7日
[本页无正文，仅为《浙商证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》的签字页]
独立董事签字：
沈田丰金雪军熊建益。
王西林与深圳广田集团股份有限公司、魏大开劳务合同纠纷二审判决书
王西林与深圳广田集团股份有限公司、魏大开劳务合同纠纷二审判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷劳务合同纠纷【审理法院】山东省济南市中级人民法院【审理法院】山东省济南市中级人民法院【审结日期】2021.08.19【案件字号】(2021)鲁01民终6528号【审理程序】二审【审理法官】曹强【审理法官】曹强【文书类型】判决书【当事人】王西林;深圳广田集团股份有限公司;魏大开【当事人】王西林深圳广田集团股份有限公司魏大开【当事人-个人】王西林魏大开【当事人-公司】深圳广田集团股份有限公司【代理律师/律所】王崇满山东文聪律师事务所;秦进红山东鲁宁(济南)律师事务所;姜志茹山东鲁宁(济南)律师事务所;李润超国浩律师(济南)事务所【代理律师/律所】王崇满山东文聪律师事务所秦进红山东鲁宁(济南)律师事务所姜志茹山东鲁宁(济南)律师事务所李润超国浩律师(济南)事务所【代理律师】王崇满秦进红姜志茹李润超【代理律所】山东文聪律师事务所山东鲁宁(济南)律师事务所国浩律师(济南)事务所【法院级别】中级人民法院【原告】王西林【被告】深圳广田集团股份有限公司;魏大开【本院观点】王西林本案提交的9某《工程(人工费)款拨付申请表》未被本院采信，因此，该证据并不能作为计算王西林为魏大开提供劳务的劳务费计算依据。
【权责关键词】无效撤销代理合同合同约定当事人的陈述证人证言证据不足关联性质证诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】根据双方当事人提交的一、二审证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下： 1.魏大开与王西林签订《劳务分包施工合同》，约定：分包内容为济南恒大龙奥御苑18号楼、21号楼门廊外石材干挂(含电梯厅、大堂墙面石材干挂)，分包形式为包工包料。
双方约定该工程为固定清单价格，一次性包干价为：济南恒大龙奥御苑首期18某、21某精装修工程-超豪华型门廊装修工程量清单总价下浮20%，清单单价中包含程斌、半成品保护费用，具体详见工程量清单，除另有说明外，此价格均不会做任何调整。
关于公司董事会任命与免职的股东会决议
关于公司董事会任命与免职的股东会决议股东会决议股东会决议/2021年/第001号关于公司董事会任命与免职的决议日期：2021年XX月XX日地点：XXX公司总部第一条：决议的背景根据《公司法》等相关法律法规的规定，为保证公司治理的稳定与健康发展，维护公司股东的合法权益，股东会召开本次会议，对公司董事会的任命与免职进行讨论与决策。
第二条：决议的内容1. 任命新董事为了推动公司发展，提升经营管理水平，本次股东会决定任命以下人员为公司的新董事，并授权其履行相应职责和义务：（1）姓名：XXX职务：执行董事责任领域：负责公司经营决策的实施与监督（2）姓名：XXX职务：独立董事责任领域：负责监督公司董事会的决策、准确性和公正性2. 免职现任董事为促进公司治理机构的有效运作和高效决策，本次股东会决定免职以下现任董事的职务：（1）姓名：XXX职务：董事免职原因：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（2）姓名：XXX职务：董事免职原因：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第三条：决议的执行本次决议自通过之日起生效，并由本次股东会授权董事会负责具体实施。
公司董事会应立即履行相应程序，完成新董事的注册登记、职务变更等手续，并及时通知有关部门，以确保决议的有效执行。
第四条：其他事项本次股东会会议记录将以书面形式制作，并由会议主席及与会股东签字确认后生效。
相关决议将作为公司治理机构运作的依据，供相关部门和股东参考。
第五条：决议的生效与解释本次股东会决议自通过之日起生效，并解释权归属于本次股东会。
会议记录人：XXX会议主席：XXX附：列席本次股东会议的股东名单及委托代表名单XXXX公司日期：2021年XX月XX日。
证券公司独立董事制度
（2022年12 独立董事工作制度月修订）第一章总则第一条为进一步完善 （以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二章独立董事的设置与任职条件第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。
第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第七条独立董事必须满足下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。
广田集团：关于会计政策变更的公告
证券代码：002482 证券简称：广田集团公告编号：2020-028深圳广田集团股份有限公司关于会计政策变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会议政策变更无需提交股东大会审议，现将具体事项公告如下：一、本次会计政策变更概述（一）会计政策变更的原因1、非货币性资产交换准则的会计政策2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕 8号）（以下简称“财会〔2019〕 8号文件”），修订后的准则自2019年6月10日起施行。
2、债务重组准则的会计政策2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号文件”），修订后的准则自2019年6月17日起施行。
3、新收入准则的会计政策2017年7月5日，财政部修订发布《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“财会〔2017〕22号文件”）。
根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的财会〔2019〕8号文件、财会〔2019〕9号文件、财会〔2017〕22号文件有关规定。
有关独立董事的相关法律规定
有关独⽴董事的相关法律规定《公司法》第⼀百⼆⼗三条上市公司设独⽴董事，具体办法由国务院规定。
《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》第⼗九条发⾏⼈具有完善的公司治理结构，依法建⽴健全股东⼤会、董事会、监事会以及独⽴董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和⼈员能够依法履⾏职责。
《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市申请⽂件》第六⼗五条发⾏⼈应披露股东⼤会、董事会、监事会、独⽴董事、董事会秘书制度的建⽴健全及运⾏情况，说明上述机构和⼈员履⾏职责的情况。
发⾏⼈应披露审计委员会的⼈员构成、议事规则及运⾏情况。
《上市公司治理准则》第⼗条上市公司董事会、独⽴董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东⼤会上的投票权。
投票权征集应采取⽆偿的⽅式进⾏，并应向被征集⼈充分披露信息。
第四⼗六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进⾏。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供⾜够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2名或2名以上独⽴董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书⾯形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四⼗九条上市公司应按照有关规定建⽴独⽴董事制度。
独⽴董事应独⽴于所受聘的公司及其主要股东。
独⽴董事不得在上市公司担任除独⽴董事外的其他任何职务。
第五⼗条独⽴董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独⽴董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履⾏职责，维护公司整体利益，尤其要关注中⼩股东的合法权益不受损害。
独⽴董事应独⽴履⾏职责，不受公司主要股东、实际控制⼈、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个⼈的影响。
第五⼗⼀条独⽴董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第五⼗⼆条上市公司董事会可以按照股东⼤会的有关决议,设⽴战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独⽴董事应占多数并担任召集⼈，审计委员会中⾄少应有⼀名独⽴董事是会计专业⼈⼠。
新公司法第48条知识点考题
新公司法第48条知识点考题一、单选题（1 - 10）1. 新公司法第48条主要规定的是关于（）的相关内容。
A. 股东会职权。
B. 董事会职权。
C. 监事会职权。
D. 经理职权。
答案：A。
解析：新公司法第48条主要涉及股东会职权相关规定，明确股东会在公司治理中的职能等方面的内容。
2. 根据新公司法第48条规定，股东会可以行使的职权不包括（）。
A. 决定公司的经营方针和投资计划。
B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
D. 直接任免公司的中层管理人员。
答案：D。
解析：股东会职权主要是对公司重大事项进行决策，如公司经营方针、投资计划、选举董事监事等，但不直接任免公司中层管理人员，中层管理人员任免通常由经理等管理层负责。
3. 新公司法第48条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。
A. 二分之一。
B. 三分之二。
C. 四分之三。
D. 五分之四。
答案：B。
解析：这些事项属于公司重大事项，为了保障决策的慎重性，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4. 在新公司法第48条框架下，股东会会议由（）召集和主持。
A. 董事长。
B. 总经理。
C. 董事会。
D. 监事会。
答案：C。
解析：股东会会议由董事会召集和主持，这是公司治理结构中的正常流程安排，体现了董事会在股东会会议组织方面的职能。
5. 新公司法第48条规定，代表（）以上表决权的股东，（）以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。
A. 十分之一；三分之一。
B. 五分之一；三分之一。
C. 十分之一；二分之一。
D. 五分之一；二分之一。
答案：A。
解析：这一规定旨在保障股东、董事和监事在必要时能够启动临时股东会会议，以应对公司运营中的特殊情况，十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（不设监事会的公司的监事）有提议权。
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深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事
关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
一、关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案
经核查，公司关于《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》客观、公正地反映了目前公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
二、关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
1、本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
2、本次永久性补充流动资金主要用于公司主营业务，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次超募资金使用计划能够有效提高资金使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展的需要。
4、公司已承诺自补充流动资金之日起12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
综上所述，我们同意公司使用超募资金30,000万元永久性补充流动资金。
独立董事：
马挺贵魏达志张建军
二O一一年六月八日。