第七章长期股权投资与合营安排

第七章长期股权投资与合营安排
本章先介绍长期股权投资，应掌握三句话：一个范围（长期股权投资核算范围）、二种方法（成本法和权益法）和六个转换（核算方法的转换）；再介绍合营安排，应掌握合营安排的概念和会计处理。

一、长期股权投资的核算范围和核算方法
（一）股权投资会计处理总思路和长期股权投资核算范围
股权投资根据投资方在投资后对被投资单位能够施加影响的程度分为两类：①投资企业能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，应执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（CAS2）；②对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，应执行《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（CAS22）。

为便于直观理解，现将全部股权投资会计处理方法归纳如下：
²股权投资
n CAS2
u 子公司（控制）→长期股权投资（成本法）（纳入合并范围）
u 合营企业（共同控制）→长期股权投资（权益法）
u 联营企业（重大影响）→长期股权投资（权益法）
n CAS22：不具有控制、共同控制和重大影响
u 特殊：其他权益工具投资（非交易性）
u 一般：交易性金融资产
应注意的是：由CAS2 规范的股权投资，因为对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响，属于主动投资，承担的是“经营风险”；而由CAS22规范的股权投资，因为对被投资单位不具有重大影响，属于被动投资，承担的是“价格波动风险”，这两个准则各有分工。

（二）长期股权投资核算方法概述
长期股权投资核算方法包括成本法和权益法，其含义及适用范围如下表：
长期股权投资核算方法
【例1】甲公司直接持有乙公司20%股份，通过某信托公司间接持有乙公司5%股份，合计拥有乙公司25%股份，对乙公司具有重大影响。

则甲公司对乙公司直接持有的20%股份采用权益法核算，通过信托公司持有的5%股份采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）核算。

二、成本法的核算
成本法适用于对子公司的投资，分为投资时、持有期间和处置时三个步骤：
（一）投资时的核算
对于形成控股合并的长期股权投资，应分别形成同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并两种情况确定长期股权投资的初始投资成本。

1.同一控制下形成的长期股权投资
（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。

【例2】2020 年1 月 1 日甲公司支付现金1000万元给丙公司，受让丙公司持有的乙公司60%的股权（甲和丙同受A公司控制），受让股权时乙公司的所有者权益账面价值为2000万元。

则甲公司账务处理如下：
借：长期股权投资——乙公司（2000×60%） 1200（份额）
贷：银行存款 1000
资本公积——资本溢价 200
（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。

【例 3】甲公司持有乙公司全部股权。

2019 年 1 月 1 日，甲公司从本集团外部购入丙公司80%股权（属于非同一控制下企业合并），购买日，丙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为3500 万元。

2020 年 1 月 1 日，乙公司向甲公司定向增发1000 万股自身普通股取得甲公司所持有丙公司的80%股权，形成同一控制下的企业合并。

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12月3日，丙公司按照购买日公允价值净资产计算实现的净利润为1200万元；按照购买日账面净资产计算实现的净利润为1500万元。

无其他所有者权益变动。

2020年1月 1 日合并日，丙公司的所有者权益相对于甲公司而言的账面价值为：自2019 年 1 月 1 日丙公司净资产公允价值 5000 万元持续计算至 2020 年 1 月 1 日的账面价值为 6200 （5000+1200）
万元，乙公司购入丙公司的初始投资成本为4960 万元（6200×80%）。

则乙公司的账务处理为：
借:长期股权投资——丙公司（6200×80％） 4960
贷:股本——甲公司（1000×1） 1000
资本公积——股本溢价 3960
（3）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如果子公司按照改制时确定的资产、负债经评估确认的价值调整资产、负债账面价值的，合并方应当按照取得子公司经评估确认的净资产的份额，作为长期股权投资的初始投资成本。

（4）通过多次交易分步取得股权最终形成统一控制下控股合并的，在个别财务报表中，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额，作为该项投资的初始投资成本。

初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的现金、转让非现金资产及所承担债务账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。

2.非同一控制下形成的长期股权投资
（1）非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

【例 4】说明付出资产取得长期股权投资甲公司于 2020 年 3 月31 日取得乙公司70％的股权，属于非同一控制下企业合并。

合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如下表。

2020 年 3 月 31 日单位：万元
假定合并前甲公司用作合并对价的无形资产原价为9000 万元，至企业合并发生时已累计摊销 1000 万元，账面价值 8000 万元。

甲公司应进行如下账务处理：
借：长期股权投资——乙公司9600
累计摊销1000
贷：无形资产9000
银行存款1000
资产处置损益（8600-8000）600
注意：此处把无形资产投出去相当于把无形资产转让出去，实现利得 600 万元，计入
资产处置损益。

（2）通过多次交换交易分步取得股权最终形成非同一控制下控股合并的（如30%+40%=70%），购买方在个别财务报表中，应当以购买日之前持有被购买方股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

（3）取得投资时，对于投资成本中包含的被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目单独核算。

（4）一项交易同时涉及自最终控制方购买股权形成控制，同时自其他外部独立第三方购买部分股权时，自集团内取得的股权能够形成控制的，相关股权投资成本的确定按照同一控制下企业合并的有关规定处理，而自外部独立第三方取得的股权则视为在取得对被投资单位的控制权，形成同一控制下企业合并后购买少数股权处理，有关股权投资成本应按实际支付的购买价款确定。

（二）持有期间的核算
成本法下持有期间有两件事：确认投资收益和期末计提资产减值：1．确认投资收益
在成本法下，长期股权投资应当按照初始投资成本计量，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益（发放股票股利投资方不进行账务处理）。

2．期末计提减值
对子公司的长期股权投资计提减值，执行《企业会计准则第8 号
——资产减值》，长期股权投资账面价值高于其可收回金额的差额，计提减值准备，账务处理是：
借：资产减值损失
贷：长期股权投资减值准备
（三）处置时的核算
处置长期股权投资，应将长期股权投资账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益（投资收益）。

【例 5】说明成本法核算的全过程
有关甲公司投资于 C 公司的情况如下：
（1）2019 年 1 月 1 日甲公司支付货币资金 800 万元给 B 公司，受让B 公司持有的C 公司100%的股权（属于非同一控制下企业合并），采用成本法核算。

则甲公司账务处理如下：
借：长期股权投资——C 公司 800
贷：银行存款 800
（2）2019年4月1日，C 公司宣告分配 2018 年实现的净利润，分配现金股利 10 万元。

甲公司于 4 月 20 日收到现金股利 10 万元。

甲公司账务处理是：
宣告发放时：
借：应收股利（10×100%）10
贷：投资收益 10
实际收到时：
借：银行存款 10
贷：应收股利 10
（3）2019 年，C 公司实现净利润 300 万元，甲公司采用成本法核算，不作账务处理。

（4）2020 年 3 月 12 日，C 公司宣告分配 2019 年净利润，分配现金股利为 8 万元。

甲公司的账务处理是：
借：应收股利（8×100%） 8
贷：投资收益 8
借：银行存款 8
贷：应收股利 8
（5）2020 年 C 公司发生巨额亏损，该投资出现减值迹象，2020 年末甲公司对 C 公司的投资预计可收回金额为 750 万元，长期投资的账面价值为 800 万元，需计提 50 万元减值准备：
借：资产减值损失 50
贷：长期股权投资减值准备 50
（6）2021 年 1 月 20 日，甲公司经协商，将持有的 C 公司的全部股权转让给丁企业，收到股权转让款 760 万元。

借：银行存款 760
长期股权投资减值准备 50
贷：长期股权投资—— C公司 800
投资收益 10
三、权益法的核算
对合营企业、联营企业投资，应采用权益法核算，分为三步：投资时、持有期间和处置时的核算。

（一）投资时的核算
投资时的核算应先确定初始投资成本，然后调整初始投资成本：
1．确定初始投资成本
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

但实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

与发行权益行证券直接相关的费用，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除（冲减股本溢价），权益性证券的溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。

2．调整初始投资成本
（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（营业外收入），同时调整长期股权投资的成本。

【例 6】甲公司支付 2000 万元给丙公司，取得丙公司持有的乙公司30％的股权，甲公司能够对乙公司施加重大影响，采用权益法核算。

取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为6000 万元。

则甲公司应进行的会计处理为：
（1）确定长期股权投资初始投资成本
借：长期股权投资——乙公司（投资成本） 2000
贷：银行存款 2000
（2）调整初始投资成本
初始投资成本为2000 万元，大于取得的可辨认净资产公允价值份额 1800 万元（6000×30％），不调整初始投资成本。

假设投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为7000 万元，得到的份额为2100 万元（7000×30%），则甲公司应进行的会计处理为：借：长期股权投资——乙公司（投资成本） 100
贷：营业外收入（2100-2000） 100 (捐赠利得)
（二）持有期间的核算
采用权益法核算下，持有期间有两件事：确认权益、计提减值：
1．确认权益
投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益（其他资本公积）。

权益法下确认权益的会计处理
下面分别说明具体处理：
（1）被投资企业实现净损益，投资企业应确认投资收益
1）以调整后净利润确认投资收益在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下四个因素的影响进行适当调整：
①居于会计政策的调整
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。

②居于公允价值的调整
以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整（不重要或无法取得公允价值的不调整）。

【例 7】甲公司于 2020 年 1 月 1 日购入乙公司 30％的股份，并自取得投资之日起派人参与乙公司的生产经营决策，采用权益法核算。

取得投资当日，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。

单位：万元
投资时的账面存货有80％对外出售。

甲公司与乙公司的会计年度及采用的会计政策相同。

固定资产、无形资产均按直线法提取折旧或摊销，预计净残值均为 0。

甲公司在确定其应享有的投资收益时，应在乙公司实现净利润的基础上，根据取得投资时乙公司有关资产的账面价值与其公允价值差额的影响进行调整（假定不考虑所得税影响）：
存货账面价值与公允价值的差额应调减的利润=（1050-750）×80%=240（万元）
固定资产公允价值与账面价值差额应调整增加的折旧额=2400÷16-1800÷20=150—90=60（万元）
无形资产公允价值与账面价值差额应调整增加的摊销额=1200÷8-1050÷10=150—105=45（万元）
调整后的净利润=调整前净利润 900-因销售存货调整 240-因固定资产折旧调整 60-因无形资产摊销调整 45=555（万元）
甲公司应享有份额=555×30％=166.50（万元）。

确认投资收益的账务处理为：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 166.50
贷：投资收益 166.50
③如果被投资单位发行了分类为权益的可累积优先股等类似的权益工具，无论被投资单位是否宣告分配优先股股利，投资方计算应享有被投资单位的净利润时，均应将归属于其他投资方的累积优先股股利予以扣除。

【例8】甲公司持有乙公司30%的股份，乙公司当年实现净利润100 万元，其中归属于其他优先股股东的累积优先股股利为 10 万元，则甲公司应确认的投资收益=(100-10)×30%=27(万元)。

④居于内部交易的调整
投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。

投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，
应当全额确认。

内部交易分为逆流交易和顺流交易两种情况：
a.逆流交易的抵销
个别报表层面：对于联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。

合并报表层面：如果投资企业存在子公司，需要编制合并报表，则应在合并财务报表中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益，并相应调整对联营企业或合营企业的长期股权投资。

【例 9】甲企业于 2020 年 1 月取得乙公司 20％有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。

假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。

2020 年 8 月，乙公司将其成本为 600 万元的某商品以 1000 万元的价格出售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。

至2020 年末，甲企业仍未对外出售该存货。

乙公司 2020年实现净利润为 3200 万元。

假定不考虑所得税因素。

甲公司会计处理如下:
在个别报表层面：
调整后净利润=调整前净利润3200—未实现内部交易收益400=2800（万元）
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 560
贷：投资收益 (2800 万×20％) 560
在合并报表层面：
如果投资企业有子公司，需要编制合并财务报表的，在合并财务报表中，因该未实现内部交易损益体现在投资企业持有存货的账面价值当中，应在合并财务报表中进行以下调整：
借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 80
贷：存货（400×20%） 80
注意：上述这笔抵销分录是在编制合并报表时才有的，应反映在合并工作底稿中；如果投资企业没有子公司，就没有合并报表层面的
事。

假定在 2021 年，甲企业将该商品以 l000 万元的价格对外部独立第三方出售，因该部分内部交易损益已经实现，甲企业在确认应享有乙公司2021 年净损益时，应将原未确认的该部分内部交易损益计入投资损益。

比如，2021 年乙公司实现净利润 1000 万元，则调整后净利润=1000+400=1400 万元，应确认投资收益280 万元（1400×20%）。

b.顺流交易的抵销
个别报表层面：对于投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。

合并报表层面：如果投资企业存在子公司，需要编制合并报表，则应在合并财务报表中对未实现收益进行调整，并相应调整对联营企业或合营企业的投资收益。

【例10】甲企业持有乙公司20％有表决权股份，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。

2020 年，甲公司将其账面价值为600 万元的商品以 1000 万元的价格出售给乙公司，至 2020 年末，该批商品尚未对外部第三方出售。

假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。

乙公司 2020 年净利润为 2000 万元。

假定不考虑所得税因素。

甲公司会计处理如下：
个别报表层面：
甲企业在该项交易中实现利润400 万元，其中的80(400×20％)万元是针对本企业持有的对联营企业的权益份额，在采用权益法计算确认投资损益时应予抵销。

调整后的净利润=调整前净利润2000—未实现内部交易损益400=1600（万元）
借：长期股权投资——乙公司（损益调整）320
贷：投资收益（1600 万×20％） 320
合并报表层面：
甲企业如果有子公司，如需编制合并财务报表，则在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应在个别报表已确认投资损益的基础上进行以下调整：
借：营业收入 (1000 万元×20％)200
贷：营业成本 (600 万元×20％)120
投资收益 80
应当说明的是，投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的无论是顺流交易还是逆流交易产生的未实现内部交易损失，属于所转让资产发生减值损失的，有关的未实现内部交易损失不应予以抵销。

例如，上例中，如果甲公司将其成本为 600 万元的商品以 500 万元的价格出售给乙公司，则损失100 万元在确认投资收益时不考虑，甲公司应按乙公司净利润 2000 万元的 20％，即 400 万元确认投资收益。

c.合营方向合营企业投资非货币性资产的特殊处理
合营方向合营企业投出或出售非货币性资产的相关损益，应当按照以下原则处理：
第一，符合下列情况之一的，合营方不应确认该类交易的损益：与投出非货币性资产所有权有关的重大风险和报酬没有转移给合营企业；投出非货币性资产的损益无法可靠计量；投出非货币性资产交易不具有商业实质。

第二，合营方转移了与投出非货币性资产所有权有关的重大风险和报酬并且投出资产留给合营企业使用，应在该项交易中确认归属于合营企业其他合营方的利得和损失。

交易表明投出或出售非货币性资产发生减值损失的，合营方应当全额确认该部分损失。

【例11】甲公司、乙公司、丙公司共同出资设立丁公司，注册资本为5000 万元，甲公司持有丁公司注册资本的38%，乙公司和丙公司各持有丁公司注册资本的31%，丁公司为甲、乙、丙公司的合营企业。

甲公司以其固定资产（机器）出资，该机器的原价为1600 万元，
累计折旧为 400 万元，公允价值为 1900 万元；乙公司以一项无形资产作为出资，该项无形资产的账面原价为1 300 万元，累计摊销为300 万元，公允价值为 1550 万元；丙公司以 1550 万元的现金出资。

甲公司的会计处理：
甲公司在个别财务报表中的处理
甲公司上述对丁公司的投资，按照长期股权投资准则的原则确认初始投资成本；投出机器的账面价值与其公允价值之间的差额700 万元（1900-1200）确认损益（利得），其账务处理如下：
借：固定资产清理 1200
累计折旧 400
贷：固定资产 1600
借：长期股权投资——丁公司（成本） 1900
贷：固定资产清理 1200
资产处置损益 700
甲公司在合并财务报表中的处理
甲公司在合并财务报表中，对于上述投资所产生的利得，仅能够确认归属于乙、丙公司的利得部分，因此，在合并财务报表中需要抵销归属于甲公司的利得部分266 万元（700×38%），应确认的上述甲公司投资利得434 万元（700×62%）。

在合并财务报表中作如下抵销分录：
借：资产处置收益 266
贷：长期股权投资 266
乙公司的会计处理：
乙公司在个别财务报表中的处理乙公司对丁公司的投资，按照长期股权投资准则的原则确认初始投资成本；投出无形资产的账面价值与其公允价值之间的差额550 万元（1550-1000）确认损益（利得），其账务处理如下：
借：长期股权投资——丁公司（成本）1550
累计摊销 300
贷：无形资产 1300。