江西长运股份有限公司关于受让抚州市汽车运输总公司承债式经营性整体资产的公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2007-23江西长运股份有限公司关于受让抚州市汽车运输总公司承债式经营性整体资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●交易内容：本公司以15000万元受让抚州市汽车运输总公司承债式经营性整体资产●本次受让不构成关联交易●公司本次受让抚州市汽车运输总公司经营性整体资产，有利于进一步扩大公司主营业务的市场份额，提高公司核心竞争力，提升集约化、协同化运营能力。

一、 交易概述鉴于抚州市国有资产监督管理委员会（以下简称“抚州市国资委”）与抚州市交通管理局于2007年11月在江西省产权交易所公开挂牌出让抚州市汽车运输总公司（以下简称“抚州汽运总公司”）承债式经营性整体资产。

江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月3日以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与抚州市汽车运输总公司经营性整体资产挂牌出让的议案》，决定参与抚州市汽车运输总公司经营性整体资产在江西省产权交易所的挂牌出让事宜。

由于有两家竞买人，出让采取综合评审竞价方式，根据综合评审竞价会评审委员会的评审意见，抚州市汽车运输总公司经营性整体资产的最终受让人为本公司。

2007年12月21日，本公司与抚州市国资委、抚州市交通管理局签署《产权交易合同》。

依照合同规定，本公司以15000万元受让抚州汽运总公司的经营性整体资产。

由于本公司与抚州市国资委、抚州市交通管理局属非关联方，故本项交易不构成关联交易。

二、 交易标的基本情况1、公司本次受让资产的标的为：抚州市汽运总公司承债式经营性整体资产。

抚州市汽车运输总公司注册资本为5600万元，注册地址为抚州市环城南路306号，法定代表人：罗鼎斌。

公司的主营业务为客货运输，兼营汽车检测、汽车维修、燃料供应、配件销售、整车销售等。

2、抚州汽运总公司的全部资产和负债已经江西茗仁会计师事务所评估，并于2006年7月28日出具了赣茗仁评字（2006）第039号《抚州市汽车运输总公司企业改制项目资产评估报告书》（评估报告全文详见上海证券交易所网站：），评估基准日为：2006年6月30日，评估采用重置成本法，抚州汽运总公司经评估的总资产为2.62亿元，总负债为0.95亿，净资产为1.67亿。

评估结果汇总如下：单位：万元科目名称 账面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%流动资产合计 4,932.80 1,583.12 1,577.22 -5.90 -0.37长期投资 111.79 203.00 179.00 -24.00 -11.82固定资产 9,954.27 8,245.37 14,398.70 6,153.33 74.63无形资产合计 4,600.49 4,600.49 10,106.97 5,506.47 119.69递延资产合计 0.29 0.00 0.00 0.00资产总计 19,599.65 14,631.98 26,261.89 11,629.91 79.48流动负债合计 8,741.91 5,993.14 5,673.52 -319.61 -5.33长期负债合计 4,157.24 3,874.18 3,874.18 0.00负债合计 12,899.16 9,867.31 9,547.70 -319.61 -3.24净资产 6,700.49 4,764.67 16,714.19 11,949.52 250.793、根据抚州市国资委抚国资企字[2007]04号文《对抚州市汽车运输总公司资产评估项目的批复》，确认抚州市汽车运输总公司总资产258,721,225.43元，负债95,476,994.12元，净资产163,244,231.31元，其中经营性整体资产为20,505.1万元，其中负债为9,547.7万元，经营性净资产10,957.4万元。

4、根据抚州市人民政府2007年11月6日抚府字[2007]67号文《关于抚州市汽车运输总公司企业改制的批复》，同意继续延用经抚州市国资委以抚国资企字[2007]04号文批复的抚州市汽车运输总公司资产评估报告。

三、 交易合同的主要内容及定价情况1、转让标的：抚州汽运总公司承债式经营性整体资产，转让标的的具体范围以江西茗仁会计师事务所有限公司出具的赣茗仁评字（2006）第039号评估报告书及抚州汽运总公司出让实物资产清单为准。

2、转让方式与转让价格：本次转让通过江西省产权交易所上市挂牌，采取综合评审竞价的交易方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

转让价格为壹亿伍仟万元人民币。

3、转让总价款的支付方式：本公司在2007年12月24日前付清首期款项计玖仟万元；在合同生效后柒个工作日内再付壹仟伍佰万元；余款在财产分割清晰后五个工作日内付清。

4、产权交割事项：在合同签订后，双方按照“产权转让清单”，另行约定完成产权转让的交割。

双方约定，交易基准日为2006年6月30日，由交易基准日起至资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由本公司承接。

5、权证的变更：经双方协商和共同配合，由出让方在双方约定期限内完成所有转让资产的权证变更手续。

6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：由我公司以承债方式受让抚州汽运总公司经营性整体资产。

7、产权转让涉及的企业职工安置：按竞价文件规定，本公司承诺：职工的返聘率不低于现有岗数人数的80%，返聘范围为企业在册职工。

8、约定的其他条款：我公司在合同生效后20个工作日内在抚州市注册成立一家新的道路运输企业，注册资本不低于4000万元；按照江西省政府的要求，基本完成抚州市汽车运输总公司的“清挂”；并按抚州市政府的要求，在抚州市新城区征地200亩，新建抚州汽车客运站（一级车站）。

9、合同生效时间：自合同双方授权代表签字之日起生效。

10、定价情况：因本次产权转让以委托江西省产权交易所采取公开挂牌方式进行，且出让采取综合评审竞价的交易方式，因此最终转让价款较评估值有一定差异。

四、本次受让抚州汽运总公司目的以及对公司的影响1、抚州汽运总公司是抚州市唯一的具有国家道路旅客运输二级资质企业，其道路客运网络已遍布全抚州市及抚州地区11个县市，其客运站场基本上均处于客货集散的黄金地段，具有较大的开发潜力和经营增值空间。

随着抚州市经济和抚州市旅客出行数量的不断增长，以及抚州市承东启西的区位优势和良好的道路基础设施，将为道路客运与货运业务的发展提供较广阔的增长空间。

公司受让抚州汽运总公司经营性整体资产后，将通过对抚州汽运总公司的业务整合，提高其经营管理效率，降低运营成本，使其成为公司新的利润增长点。

2、公司本次受让抚州汽运总公司经营性整体资产，其现有的道路客运与货运业务将补充至公司的核心主营业务当中，将有利于进一步扩大公司主营业务的市场份额，提高公司核心竞争力，提升集约化、协同化运营能力，为公司发展战略目标的实现创造有利条件。

五、备查文件目录1、产权交易合同；2、江西长运第五届董事会第七次会议决议；3、赣茗仁评字（2006）第039号《抚州市汽车运输总公司企业改制项目资产评估报告书》。

特此公告江西长运股份有限公司董事会二零零七年十二月二十五日江西省抚州市汽车运输总公司资产评估报告书赣茗仁评字（2006）第039号摘 要一、评估目的：拟为委托方企业转制提供价值参考。

二、评估范围与对象：江西省抚州市汽车运输总公司评估基准日的全部资产和负债。

三、评估基准日：二OO六年六月三十日。

四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则；遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则，科学合理地进行资产评定和估算。

五、评估方法：本次评估所选用的评估方法是重置成本法，即分别算出各项资产的评估值，再累加求和，然后扣减负债评估值，得出净资产评估值。

六、评估结论：总资产为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾壹万捌仟捌佰伍拾玖元玖角捌分（RMB262618859.98元）；负债为玖仟伍佰肆拾柒万陆仟玖佰玖拾肆元壹角贰分（RMB95476994.12元）；净资产为人民币壹亿陆仟柒佰壹拾肆万壹仟捌佰陆拾伍元捌角陆分（RMB167141865.86元）。

七、报告提出日期：二OO六年九月二十二日以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

江西茗仁会计师事务所有限公司法人代表：王子勇注册资产评估师：张平、姚永忠、黄蒙恩江西省抚州市汽车运输总公司资产评估报告书赣茗仁评字（2006）第039号江西茗仁会计师事务所有限公司接受江西省抚州市汽车运输总公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方因企业转制拍卖而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。

本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询问，对委估资产和负债在二OO六年六月三十日所表现的市场价值作出了公允的反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方与资产占有方简介委托方与资产占有方均为江西省抚州市汽车运输总公司，成立于建国初期。

企业住所：抚州市环城南路306号，营业执照注册号：3625001100245，注册资本5600万元，法定代表人罗鼎斌，经济性质：国有，经营方式：营运，经营范围：道路客货运输、道路运输相关业务。

总公司在全市十一个县（区）设立二十二个分支机构，现有职工2654人，其中，在职职工1780人，退休职工874人，高级工程师1人，中级职称74人，初级职称411人。

现有营运客车480多辆，日发班次1921班。

目前 ，总公司已发展成以旅客运输为主营业务，集车辆检测、配件销售、旅游出租、技能培训鉴定、车辆维修保养等经营项目为一体的综合性公路运输企业。

由于运输市场竞争激烈，加上企业历史长，人员多，负担重，导致企业经济效益差，职工收入低，企业负债多，资金周转困难，无力进行技术改造；同时由于企业管理体制不畅，获取市场能力差，难以适应运输市场的激烈竞争，因而目前企业正处于困境。

经职工代表和广大职工多次提议和要求，企业决定进行改制。

二、评估目的拟为委托方企业转制提供价值参考。

三、评估范围和对象评估范围为江西省抚州市汽车运输总公司的全部资产及负债。

截止2006年6月30日，抚州市汽车运输总公司的账面总资产为195,996,485.78元，其中流动资产为49,327,969.81元；固定资产为99,542,739.71元，无形资产46,004,914.61元；负债合计为128,991,579.30元，其中流动负债87,419,139.69元，长期负债41,572,439.61元。