新三板公司员工持股操作方案
持股平台分析
持股平台分析
一、员工持股平台
1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
2、员工持股条件
在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
某公司员工持股分配方案(定稿)
XX公司
管理人员及技术骨干持股实施方案
一、目的
1、通过实施公司员工持股,使企业与员工结成利益共同体,增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感,提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度,从而形成企业内部激励、监督机制,真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展.
2、以XX公司为载体,以现有中高层管理人员及技术骨干为基础,以稳定管理人才和技术人才为着力点,设计中高层管理人员及技术骨干持股计划.
二、员工持股的原则
1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定,在公司进行股份制改造前,通过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权.
2、贯彻"效率优先、兼顾公平"的原则.由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现,因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定,对员工进入公司时间因素考虑较弱.
三、操作路径
依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民**国合伙企业法》等规定,实施员工持股计划,选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业,并从现有股东受让公司股权.
四、员工股权分配
1、条件界定.符合以下条件的人员纳入股权分配范围〕共91人〔：
核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理<4名>、总裁特别助理、董事会秘书<合计11名>
中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理<合计49名>
核心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员<合计12名> 核心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师〕合计19名〔
新三板公司股权激励方案
拟挂牌新三板公司
股权激励方案设计构架
######有限公司（以下简称“##公司”或“公司”）为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，结合公司实际情况，探索和建立股权激励机制。
一、公司股权结构现状
公司现有注册资本2500万元，股权结构如下：
二、股权激励时点的选择
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司在尚未变更为股份有限公司之前，可以通过股权转让或者增资的方式实现。建议股权激励的时点一般选择在变更为股份有限公司以前，或者是公司新三板挂牌以前。
由于新三板的具体挂牌及交易制度的特点，参照目前相关规则及实践，如果在新三板挂牌后再实施股权激励，则只能通过定向增资的形式进行，并且定向增资不能仅针对其在册股东及公司员工，还必须有其他外部投资者参与，因此，在此时实施股权激励相较于挂牌前存
在一定的限制。
在企业变更为股份有限公司后至挂牌前阶段，也可以通过股权转让及增资的方式进行股权激励。但是如果在此阶段采取股权转让方式转让股份，根据《公司法》第一百三十九条的规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。因此，如果未在上述场所转让股份，其股权转让的效力本身就存在争议。在这种情况下，我们通常建议采取的方式是在股权交易双方各自履行相应的决策程序并签署股份转让协议后，修改公司章程中关于股东及所持股份的相关规定，然后将修改后的公司章程报工商管理部门备案，通过工商登记的公示效力来补正其股权转让本身的效力瑕疵。
三、股权激励对象的股份来源：
包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。具体方式如下：
员工持股方案范文通用版
员工持股方案范文通用版
全文共四篇示例，供读者参考
第一篇示例：
员工持股方案是指企业为了激励员工积极参与企业发展，推动企业长期稳定发展和员工持续成长，而设立的一种激励计划。员工持股方案的实施对于企业和员工双方都有很大的好处。对于企业来说，可以通过员工持股方案调动员工的积极性，提高员工的工作积极性和创造力，增强企业的核心竞争力；对于员工来说，可以通过员工持股方案分享企业成长红利，实现个人财富增长，同时也能共享企业的成长成果，增强员工对企业的归属感和忠诚度。
一、员工持股方案的实施方法
（一）员工持股方案的实施方法包括：
1. 企业直接向员工认购股份；
2. 企业设立特定员工持股计划，员工向公司认购股份；
3. 企业设立员工持股基金，员工通过购买基金来实现持股。
（二）员工持股方案的实施条件
1. 企业应具备一定规模，稳定盈利能力和良好的发展前景；
2. 企业的法人治理结构要规范，投资者权益得到保护；
3. 企业员工要具备相应的购股条件，如工作年限、业绩考核等；
4. 企业应规范制定员工持股方案的管理规定，明确激励目标和激励方式。
二、员工持股方案的激励效果
（一）员工持股方案可以激励员工积极性，提高企业绩效。
员工持股方案可以有效调动员工的积极性，通过股权激励使员工更加关注企业的长期发展，从而提高企业的工作效率和创造力，促进企业的快速发展。
（二）员工持股方案可以增强企业的竞争力。
员工持股可以使员工更加主动地参与企业的管理和决策，提高企业的灵活性和竞争力。员工和企业利益相关，员工将更加积极地为企业创造价值，从而增强企业的市场竞争力。
新三板公司股权激励方案
新三板公司股权激励方案
概述
股权激励是企业用股权作为激励手段，来吸引、留住和激励员工
的一种制度安排，近年来，越来越多的新三板公司开始采用股权激励
方案来激发员工的积极性和创造力，从而推动公司的发展。
股权激励的意义
1.激励员工：股权激励在一定程度上能够激励员工对公司的
发展更加积极地参与，使员工为公司的未来不断努力，从而创造更多
的价值。
2.建立核心管理层：股权激励能够帮助企业建立核心管理层，保证企业的长期发展战略，从而达到稳定发展的目标。
3.提高员工忠诚度：随着股权激励的开展，员工将会非常认
同公司的文化和使命，从而提高员工的忠诚度，以及对企业长期稳定
发展的贡献。
新三板公司股权激励的形式
同样的股权激励，在新三板的企业与A股上市的企业，均采用了
股票期权的方式进行。这种方式被称之为ESOP（Employee Stock Option Plan），即员工股票期权计划。
ESOP计划的实质是：公司对于员工给予一定数量的股票期权，以锁定期的时间段之后，能够以行权价格购买公司的股票。购股权益实际上就是积极参与到公司的价值创造和发展中去，在股票上取得投资收益，以及享受相应的股利分红权利。
不同于A股市场中的 ESOP，新三板企业因为用户规模比较小，其股票流通性和市场变现的速度都要比 A 股要慢。因此，新三板公司的股票期权激励安排通常会延长锁定期，以一定程度上防止利润挥发和市场变现的压力。
另外还有配股分红、员工持股计划以及限制性股票等方式，这些方案都是26号文中提出的多元股权激励方案。
实施股权激励需要注意的问题
280号文 员工持股操作指引
280号文员工持股操作指引
随着公司发展壮大，越来越多的企业开始采取员工持股计划来激励员工，提升企业整体竞争力。员工持股操作指引旨在为员工提供明确的指导，帮助他们了解和参与公司的股权激励计划。本文将介绍员工持股操作指引，帮助员工更好地理解操作流程和注意事项。
一、了解员工持股计划
在进行员工持股操作之前，员工首先要了解公司的员工持股计划。员工持股计划是指公司向员工提供购买公司股票的机会，并给予相应的优惠政策。员工持股计划通常是为了增加员工对公司的归属感，激励他们为公司的发展贡献力量。
二、申请参与员工持股计划
员工在了解员工持股计划后，可以通过申请参与员工持股计划来购买公司股票。通常，公司会设立购买期限，员工需要在规定的时间内提交申请。申请时，员工需要填写相关表格，并提供必要的身份证明和个人信息。
三、确定购买股数和购买价格
员工持股操作中，员工需要确定自己希望购买的股票数量和购买价格。购买股数通常有一定限制，员工需要根据自己的需求和经济状况进行选择。购买价格通常会根据公司制定的规则确定，员工需要了解公司的相关政策。
四、支付购买金额
在确定了购买股数和购买价格后，员工需要支付相应的购买金额。支付方式通常有两种，一种是现金支付，另一种是通过工资扣除。员工可以根据自己的实际情况选择支付方式，并按照规定的时间和方式进行支付。
五、股票登记和交割
购买股票后，员工需要进行股票登记和交割。股票登记是指将员工的股份信息登记在公司的股东名册中，确保员工的股权得到合法认可。股票交割是指将购买的股票划入员工的股东账户中，员工可以通过股东账户查看和管理自己的股权。
公司员工持股计划 股权管理办法
公司员工持股计划股权管理办法
××××公司员工持股计划
股权管理办法
第一章总则
第一条为促进企业发展,形成对高级管理人员及骨干员工的有效激励与约束,保障企业的中长期战略的顺利实施。××××有限公司,以下简称“××××网络”,、××××电子有限公司,以下简称“新××××”,及××××软件技术有限公司,下称“××××软件”,与××××网络、新××××合称“××××公司”,推出高级管理人员及骨干员工持股计划,使高级管理人员及骨干员工共同承担企业经营面临的风险,同时能够更好享有公司业绩增长所带来的股权增值。
第二条××××公司高级管理人员及骨干员工通过直接持有,以及设立,有限公司、,有限公司两个持股公司,以下简称“A”及“B”,合称“持股公司”,间接持有××××软件的股权,实现高级管理人员及骨干员工参与员工持股计划的目的。
第三条为了规范员工所持股权的管理,保障公司以及参与持股计划的人员的合法权益,特制定《××××公司员工持股计划股权管理办法》,以下简称“股权管理办法”或“本办法”,。
第四条本办法所述的股权管理是指对高级管理人员直接持有××××软件的股权进行管理,以及对高级管理人员和骨干员工在持股公司所持股权进行管理。
××××公司员工持股计划参与人根据本办法的规定,依各自所持各公司股权,享有相应权利和承担相应义务。
第二章管理机构
第五条持股计划全体参与人组成××××公司员工持股计划成员会,下称“持股成员会”,,持股成员会为员工持股计划股权管理最高决策机构。
第六条持股成员会作为员工持股计划股权管理最高决策机构,其应履行以下职责,
新三板员工持股计划
新三板员工持股计划
XXX公司
员工持股计划管理办法
二〇一四年【】月
目录
第一章总
则 ........................................................ . (1)
第二章释
义 ........................................................ . (2)
第三章管理机
构 ........................................................ (3)
第四章参与员工持股计划的公司员
工 (4)
第五章授予期
限 ........................................................ (6)
第六章股份及授予方
式 ........................................................ . (6)
第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价
格 (6)
第八章办理流
程 ........................................................ (8)
第九章锁定与兑
现 ........................................................ (8)
第十章份额回
购 ........................................................ . (11)
第十一章特别限
制 ........................................................ .. (14)
新三板企业股权激励制度及案例分析
新三板企业股权激励制度及案例分析
根据《业务规则》第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但许多挂牌企业已实施或正在实施股权激励计划。
股权激励方面，根据全国股转系统相关规定，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。XXX可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。XXX向特定对象，股东人数累计可以超过200人，但每次定
向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。需
要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
此外，《非上市公众公司监督管理办法》规定，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符
合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对
象发行股份。同时规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象后股东累计不超过200人的，XXX豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合相关规定。
针对不同情况，目前部分挂牌企业是直接通过定向发行方式实施股权激励，而另一部分企业则是参照A股上市公司股
权激励相关法规制定具体方案。对于直接通过定向发行方式实施股权激励的企业，需要经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后方可完成。
新三板定增员工持股平台新规解读
观点｜新三板定增员工持股平台新规解读
2015-12-06
汉坤律师事务所林燚新｜智斌｜胡耀华｜郑烁珠
2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）发布了《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》（“《监管问答》”）。对非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，明确提出了更高的监管要求。
一、《监管问答》的具体内容
1单纯持股平台不得参与新三板定增
根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
2员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
二、相关解读
1背景介绍
（1）《监管问答》出台前的新三板合格投资者认定
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，以下投资者可以被认定为新三板合格投资者参与新三板定增：
机构投资者
•注册资本500万元人民币以上的法人机构；
•实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
金融产品
1
集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
自然人投资者
投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
新三板员工持股计划 绩效考核
新三板员工持股计划绩效考核
一、概述
随着我国资本市场的不断发展，新三板成为了我国股权融资市场中的重要一环。而对于新三板挂牌企业而言，员工持股计划是发展壮大的重要组成部分。员工持股计划不仅可以激励员工积极参与企业经营管理，也能够增强员工的归属感，进而提高企业的综合竞争力。然而，如何对员工持股计划进行绩效考核是一个重要的问题，本文将从新三板员工持股计划的理论基础和实际操作出发，探讨该问题。
二、新三板员工持股计划的理论基础
1.员工持股计划的定义
员工持股计划是指企业为了激励员工积极参与企业发展、共享企业经营成果而实施的一种股权激励计划。在员工持股计划中，员工可以以相对较低的价格购物企业股份，随着企业的成长，员工所持股份的价值也会相应增加，从而实现企业与员工的利益共享。
2.员工持股计划的优势
员工持股计划的实施可以带来多重优势。员工持股计划有利于增强员工的责任感和使命感，提高员工的工作积极性和创造力。员工持股计划有助于稳定企业内部的人才队伍，减少员工流失，提升企业的稳定
性和竞争力。员工持股计划还可以增强员工与企业的利益一致性，促
进企业的长期发展。
3.员工持股计划的实施方式
员工持股计划的实施方式多种多样，一般包括股票期权、股票激励、
持股奖励等形式。企业可根据自身的情况选择适当的实施方式，以实
现员工持股计划的最大效益。
三、新三板员工持股计划的绩效考核
1. 绩效考核的目的
新三板员工持股计划的绩效考核,是为了评估员工持股计划的实施效果，判断员工持股计划是否能够达到预期的激励效果和管理效果。通过定
期的绩效考核，企业可以及时发现员工持股计划的问题，并采取相应
员工持股计划方案(上市公司员工持股计划)
一、员工持股计划的主要内容
20XX年6月20日，中国证监会公布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确了上市公司员工持股计划的相关规定。
1、员工持股计划的概念
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
5、员工持股计划的规模
上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
6、员工持股计划的管理方式
（1）公司自行管理：上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
2、员工持股计划的资金来源
（1）员工的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。（业绩奖励基金、股东借款等）
3、员工持股计划的股票来源
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
4、员工持股计划的期限
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
新三板国有企业员工持股计划对经营绩效的影响路径
新三板市场为国有企业的员工持股计划提供了平台，使得员工可以 成为企业的股东，参与企业的决策和管理。
经营绩效的影响
员工持股计划的实施对企业的经营绩效产生影响，但具体的影响路 径和机制仍需进一步探讨。
研究目的与问题
研究目的
本研究旨在探讨新三板国有企业员工 持股计划对经营绩效的影响路径，分 析其作用机制和效果。
不同类型员工持股计划对企业经营绩效的影响差异
针对不同类型的企业和行业，员工持股计划的实施方式和效果可能存在差异。例如，高科技企业和传 统制造业的员工持股计划对企业经营绩效的影响可能存在差异。
不同类型员工持股计划的持股比例和参与范围也会影响其对经营绩效的影响程度。例如，全员持股计划 和高管持股计划对企业经营绩效的影响可能存在差异。
员工持股计划的实施有助于企业建立长期激励机制，促进企业长期发展目标的实现。
员工持股计划对企业绩效的影响受多种因素影响
员工持股计划的实施效果受到多种因素的影响，如企业规模、行业特点、市场环境等。
研究不足与展望
样本量较小
目前的研究主要基于较小的样本量，未来可以通过扩大样 本量来提高研究的代表性和可靠性。
利益相关者理论
员工持股计划有利于实现企业利 益相关者的利益均衡，提高企业 的社会责任和可持续发展能力。
员工持股计划对企业经营绩效的影响机制
激励机制
新三板公司董事会决议（通过员工持股计划等多个议案）
董事会决议
股份有限公司（以下简称“公司”）于年月日以方式向全体董事发出召开第届董事会第会议的通知，会议于年月日以的方式召开。应参与会议董事名，实际参与会议董事名，会议由董事长主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决通过如下议案：
一、审议通过《股份有限公司员工持股计划（草案）》
同意票票，反对票票，弃权票数票。关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司年股票发行方案的议案》
公司拟以人民币元/股的价格向定向资产管理计划定向发行不超过万股普通股股票，募集资金总额不超过人民币万元。
同意票票，反对票票，弃权票数票。关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人、托管人签订<定向资产管理合同>的议案》
就本次员工持股计划，公司与员工持股计划管理人、托管人签署《定向资产管理合同》。
同意票票，反对票票，弃权票数票。关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于签署股份认购协议的议案》
就本次定向发行股票，公司与员工持股计划管理人证券股份有限公司签署《定向发行股份认购协议》，对本次非公开发行方案、认购方案、生效条件等事项进行了明确约定。
同意票票，反对票票，弃权票数票。关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于设立股票发行募集资金专户并签订三方监管协议的议案》
根据全国中小企业股份转让系统监管要求，挂牌公司通过发行证券向投资者募集的资金需要存放于募集资金专项账户。因此，公司将为本次股票发行开立募集资金专项账户，并与银行和主办券商签订《募集资金三方监管协议》。
新三板实施股权激励操作要点
一、新三板实施股权激励的必要性及可行性
（一）必要性
1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。
2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。
3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。
（二）可行性
1、新三板价格发现机制日趋完善
新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。
2、新三板交投活跃度逐步增强
在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂
牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。
3、以市场为导向的监管政策
公司员工持股计划方案
XX股份有限公司员工持股计划方案（构思稿）
一、实施背景、持股计划的意义、目的描述
XX公司成立于1987年，经过20多年励精图治的艰苦创业，现已成为一家在国内拥有8家分公司,并在重庆建设了西南地区规模最大的建筑节能门窗、幕墙生产基地，同时在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设立海外公司及办事处的大型集团公司。随着这几年业务的迅猛发展，尤其是在国内其他地区以及海外市场的强力拓展，取得了骄人的经营业绩，公司发展步入正轨，并已步入上市辅导期，预计于XX 年在沪/深证券交易所正式挂牌交易。为确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才，同时，也为公司稳定、持续、快速成长创造更为广阔的空间，特制定本员工持股计划。
通过员工持股计划建立产权清晰、机制灵活、股权结构合理的现代企业产权结构，建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身公司事业。不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、长期持续发展，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同增值、共同成长。
二、实行原则
1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上；
2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异；
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新三板公司员工持股方案
大部分新三板公司都有面向本公司员工的股权激励安排，大多数以成立有限合伙的方式进行操作。但是就是这样一个简单便利的途径，在2015年11月24
日股转系统发布的有关新三板企业定向发行的问答中被禁止。原因据猜测是防止股份代持等违规行为。这样一项规定，使得原本计划采用老办法进行员工股权激励的新三板企业犯了难，员工股权激励难道以后都不能做了吗？
答案当然是否定的，员工股权激励还是要做的，但是要换一种形式。员工持股计划设立的新思路，股转系统已经给出了，那就是用原来放在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划，再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。
玩法
要说走基金通道设立持股平台认购公司发行股份需要怎么办，一般分三步走，（下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业）：
第一步：由基金管理公司发起设立一支契约型基金，由基金管理公司来管理基金的投向。为了确保这支新基金的投向是标的企业，双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。
第二步：基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。基金管理公司完成基金募集，到证券业协会备案。
第三步：基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业，认购标的企业发行的股票。
关注点
1、新三板企业借道基金进行员工持股应采取契约型基金的方式。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：1、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；2、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”当中规定了法人机构与合伙企业，而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求，因此契约型基金参与新三板企业的增发，只要满足基金管理人在证券业协会备案，且基金本身也完成备案，即可成为新三板的合格投资者。所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式，便于操作。
2、契约型基金的合格投资者：有限合伙OR个人？
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定，私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件，作为单位而言净资产不低于1000万元，作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。并且，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。
因此如果是采取个人认购的方式，在员工个人资产不满足条件的前提下，会出现代持，需要标的企业部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持的人，避免以后的纠纷。最终基金赎回后收益是按照认购份额不同打到认购方的账户，约定清楚代持方防止最后的利益纠纷。这一方式的优点是个人收益不用申报缴税。缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。
一、新三板定增员工持股平台新规解读
（一）、《监管问答》的具体容
1、单纯持股平台不得参与新三板定增
根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
2、员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
（二）、相关解读
1、背景介绍
（1）《监管问答》出台前的新三板合格投资者认定
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，以下投资者可以被认定为新三板合格投资者参与新三板定增：
机构投资者
注册资本500万元人民币以上的法人机构；
实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
金融产品
集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
自然人投资者
投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
（2）新三板定增的发行对象数量限制
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，新三板公司定向增发时，以下发行对象合计不得超过35名：a. 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；b.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。但挂牌公司的原股东不属于上述人数限制围之。
2、《监管问答》的出台导致新三板定增合格投资者门槛提高
《监管问答》明确提出“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”。对于以前可以参与定增的注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元以上的合伙企业，如果单纯以认购股份为目的而设立，不具有实际经营业务，则不能再参与新三板定增。
对于是否有实际经营业务，需要从持股平台的营收记录、是否有其他投资项目、设立时间、经营围、是否经过了基金业协会备案等角度综合判断。
3、是否可以通过办理私募基金备案/认购资产管理计划的方式规避《监管问答》的新要求
可以通过办理私募基金备案/认购资产管理计划的方式规避《监管问答》的新要求。但根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：a.净资产不低于1000万元的单位；b.金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。目前大部分员工持股平台并不能满足上述可以备案的私募基金的合格投资者要求。