关于可交换债券必须了解的知识

低。
利率 10%。
发行规模和 担保
1、发行债券的金额不超过预备用于交换的 1、设定担保的股票数量应当不少于债券 股票按募集说明书公告日前 20 个交易日 持有人可交换股票数量。
均价计算的市值的 70%，且应当将预备用 2、案例总结：发行规模最小的“15 久
于交换的股票设定为担保物。
其科技 EB”0.5 亿，最大的有以永泰能
倍；（3）债券信用评级达到 AAA 级。
1、发行人最近一期末的净资产额不少于人民币 3 无相关规定 亿元
发 行 人 条 2、发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配
件
利润不少于公司债券一年的利息
3、本次发行后累计公司债券余额不超过发行人 最近一期末净资产额的 40%
1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人民 1、预备用于交换的股票在交换时
要求
部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的 不存在被司法冻结等其他权利受
承诺。
限情形。
3、用于交换的股票在本次可交换公司债券发行 前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限 制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让 或设定担保的其他情形。
1
2、可交换债（偏股型 vs 偏债型）
项目
可交换债（偏债型）
提 前 赎 回 条 有【10 或 15】个交易日收盘价不低于换股 少有 5 个交易日收盘价低于初始换股价
款
价的【120%-140%】。
格【120%、130%】，可行使赎回权。③
（2）赎回价格：一般为票面值+当期应计 浙江美大、东旭光电、光韵达等案例中
利息；天士力（600535.SH）案例中以债券 约定，若因换股价格向下修正或其他原
关于可交换债券必须了解的知识
可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称 EB）是指上市公司股东依法发行、 在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司 债券。
1、可交换债发行条件
项目
公开发行可交换债
非公开可交换债
审批
证监会审批（公司债通道）
交易所或机构间私募产品报价与 服务系统出具《无异议函》
深交所：换股价格比低于发行前一日标的股票收盘价的 90%以及前 20 个交易日收盘价均 价的 90%。
换股价格的设置需要结合公司未来发展规划、市盈率情况、A 股市场后续预期综合决定； 在股市整体走强的情况下，虽然投资者对未来股价升值空间预期较高，但同时对发行人
现有股价也会比较担心存在泡沫，溢价反而较低，期望的质押率也会比较高。而在股市 杀跌时候，虽然投资者对后续走势判断悲观，但是也认可现有发行人股价可能存在被低 估错杀的情况，适当溢价也能获得不少投资者认可。 因此关键还是在路演过程中，让投资者了解企业对未来上市公司的良好发展规划，提升 投资者对股价的信心。 一般情况下，换股价溢价率越高，换股成功的概率较低，投资者要求对票面利率的补偿 越高。
1、公募可交换债审核周期 2 个月； 2、私募可交换债审核周期较短，一般 1 个月； 3、已发过债的发行人时间会缩短；
3、可交换债核心条款设计
项目
公开发行可交换债
非公开可交换债
票面利率
案例总结：募集说明书中设定利率区间， 案例总结：发行利率一般在 6%以上；“14
询价后确定，基本在 1%-2%左右，相对较 歌尔债”利率 2.5%“15 久其科技 EB”
（3）关于利率
减持为目的：利率水平较低； 融资为目的：利率设置在正常或较低水平； 股权调整或激励为目的：利率按照约定设置；
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（4）私募可交换债券方案-转换股票的价格案例
基准换股价格测算如下：
o 上市公司股东非公开发行可交换公司债券的换股价格应不低于债券募集说明书 公告日前 1 个交易日（16.407 元）和前 20 个交易日收盘均价的 90%（16.596 元），因此，本次换股价格不低于 16.6 元/股
币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净 不存在限售条件，且转让该部分股
资产收益率平均不低于 6%。扣非前后净利润的低 票不违反发行人对上市公司等的
者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
承诺。
2、用于交换的股票在提出发行申请时应当为无 2、预备用于交换的股票在债券发
标 的 股 票 限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该 行前，除为本次发行设定担保外，
假定 2016 年 8 月 12 日为测算基准日，不同换股价所对应的票面利率预估情况：
换股价
<21.88 元/股 （溢价小于 20%）
票面利率 1-3%（预计）
21.88 元/股<P<27.35 元/股 >27.35 元/股 （溢价 20%-50%之间） （溢价小于 50%）
3-4%（预计）
4-5%（预计）
2、按照《关于上市公司国有股质押有关问 源（600157.SH）为标的的可交换债拟发 题的通知》，国有授权代表单位用于质押 行 50 亿且已取得上交所出具的无异议 的国有股数量不得超过其所持上市公司股 函。
份的 50%，加上超额抵押（70%），可供发 3、非公开发行可交换债不受净资产、利
行的规模受限（ 35%）。
3、常见条款: （1）回售触发条件： 一般是在债券到期前【3、6】个月内， 连续【10、20、30】个交易日中至少有 【5、10、15、20】个交易日收盘价低于 换股价格的【60%、70%、80%】。 （2）回售价格： 债券面值+应计利息；或者债券面值的 【110%(含应计利息)】
1、案例总结：可自行约定是否设置换股价格向下修正条款，以及触发条件。
可交换债（偏股型）
资金成本 发行效率
期限结构 交易标的 审批时间
综合票面利率 4%以上
综合票面利率 4%以内
1、公募融资金额不超过所持有股票市值 的 70%； 2、私募融资金额不超过所持股票市值的 100%； 3、换股价相对募集说明书公告前 1 日收 盘价溢价 30%-100%；
1、公募融资金额不超过所持有股票市值 的 70%； 2、私募融资金额不超过股数*换股价； 3、换股价相对募集说明书公告前 1 日收 盘价溢价 20%以内；
换的股票。
3、常见条款：
4、常见条款：
【换股期内】，连续【10、20、30】个
（1）换股价格向下修正条款的触发条件： 交易日中【5、10、15】个交易日的收盘 【换股期或存续期内】，连续【20、30】 价低于当期换股价格的【70%、80%、85% 个交易日中【10、15】个交易日的收盘价 或 90%】。另外，东旭光电案例的相关 低于当期换股价格的【80%、85%或 90%】。 条款较为独特，可单独关注。
回售条款
1、案例总结：可自行约定是否设置回售条款及回售条件 2、补偿利率条款：在发生回售的情况时，除原有本金和票面率外，还会增加一块补 偿金额。3-10 个点均有出现。
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3、常见条款: （1）回售触发条件：一般是在债券到期前 【6 或 24】个月内，连续【30】个交易日 收盘价低于换股价格的【70%、80%】。 （2）回售价格：一般为票面值+当期应计 利息；天士力（600535.SH）案例中以债券 面值的 107%（包括当期票面利息）的价格 回售。
发行对象
可以仅面向合格投资者公开发行（即“小公募”）。 《公司债券发行与交易管理办法》
如向公众投资者公开发行（即“大公募”），则 规定的合格投资者，且不超过 200
需满足以下条件：
人
（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付
本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5
（5）深交所要求私募可交债必须开立信托账户将股票质押过来；上交所没有硬性要求，信托合 同和质押合同均可。
（6）在获交易所预审核意见后，马上组建发行工作小组，就本期债券的资质情况与各类机构投 资者进行广泛沟通。经过前期的充分准备，最短时间内完成本次发行。
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年】）
换股价
不低于发行日前一个交易日可交换股票 不低于公告募集说明书日前 20 个交易日
收盘价的 90%以及前 20 个交易日收盘价 公司股票均价和前 1 个交易日的均价
的均价的 90%
评级要求
1、应当委托具有从事证券服务业务资格的
资信评级机构评级，信用状况良好
是否进行信用评级由发行人确定
2、案例总结：一般评级为 AAA/AAA
面值的 107%（包括赎回当年的应计利息） 因，发行人需追加预备用于交换的股票
的价格赎回。
但股票数量不足，可行使赎回权。
（2）赎回价格：债券面值+应计利息；
或者债券面值的【105%-111%】
3、案例总结：可自行约定其他赎回条款，达到赎回条件一般由发行人董事会决定是 否赎回 4、补偿利率条款：在发生赎回的情况时，除原有本金和票面率外，还会增加一块补 偿金额。3-10 个点均有出现。
1、1-6 年 2、减持可能性小；
1、1-6 年 2、公开 12 个月/私募 6 个月后可逐渐减 持；
流通股票（私募在进入换股期时是流通股 流通股票（私募在进入换股期时是流通股
份）
份）
1、公募可交换债审核周期 2 个月； 2、私募可交换债审核周期较短，一般 1 个月； 3、已发过债的发行人时间会缩短；
4、可交换债券方案设计
（1）关于初始换股价
减持为目的：初始换股价定在发行人和投资者认可的价格，可略高于或者相当于市价； 融资为目的：初始换股价可高于市价较大幅度； 股权调整或激励为目的：初始换股价可低于市价；
（2）关于期限
减持为目的：期限一般较短，尽早实现换股； 融资为目的：期限可以适当拉长，换股期开始较晚； 股权调整或激励为目的：期限一般较短，换股期按照约定；
换股价修正