可交换债券简介
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《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》 在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于 交换的股票签订担保合同，取得担保权利证明文件。。担保及信托专户中的担保及信 托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理 人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，
千呼万唤始出来 可交换债券
历史背景
股权分置改革 缓解冲击
限售股（大小非）解禁 冲击股市 交 换 债
上市流通
自动稳定器
六年磨一剑——公募交换债宝钢首发
证监会颁布《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》，对 上市公司股东发行可交换公司债 券事宜进行了详细规定。
宝钢集团2014年可交换公司债券才在上 海证券交易所成功上市，证券简称“14 宝钢EB”，证券代码“132001”。本次 发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评 级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65 亿股新华保险A股股票作为担保。在债券 发行12个月以后，投资者可以将手中持 有的债券按照约定的价格交换成新华保 险A股股票。
发行人本身未来发行的新股
使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益 在满足一定条件时可以
交换债与wenku.baidu.com转债的异同
不同点
抵押担保方式不同。
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行 人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经 审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
申请发行公募交换债的公司需满足什么资质？ 金额限制
本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集 说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且 应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券 的担保物；
信用
经资信评级机构评级，债券信用级别良好
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司国有股东？ 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》（2009.6.24，国务院国资委）
实施依据和要求
《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知 （深交所）》
私募可交换债（深交所）
发行可交换私募债券需满足哪些条件呢？
1. 在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，本质上属于中小企业的私募债券，因 此其须满足除满足《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。 2. 预备用于交换的股票应当是在本所（深交所）上市的A股股票； 3. 预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不 存在被司法冻结等其他权利受限情形； 4. 预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行 人对上市公司的承诺； 5. 本所规定的其他条件。
私募可交换债
概念
发行条件 标的股票的要求
公募可交换债
概念
国有股东 标的股票
发行资质
控股股东 债券上市 信息披露
信托担保及标的股票表决权 换股 标的股票停复牌
私募可交换债（深交所）
什么是私募可交换债？
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券 试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型 企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称 “《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可 以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。 受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受
托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管 理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。
交换债与可转债的异同
不同点
项目
发债主体和偿债主体不同
发债目的不同
交换债
上市公司的股东 通常并不为具体的投资项目； 股权结构调整，资产流动性管理
可转债
上市公司本身 特定的投资项目
股份的来源不同
对公司股本的影响不同 转股价的向下修正方式不同
发行人持有的其他公司的股份
对总股本和每股收益无影响 没有可以向下修正转换价格的规定
功能意义
02. 提供了一种新的流动性管理 工具:一些上市公司的股东因 经营上出现暂时的资金困难， 不得不抛售股票以解燃眉之 需。可交换债券推出后，这 类股东可以通过发行可交换 债券获得所需资金，而无需 抛售股票。
04. 为机构投资者提供了新的固定 收益类投资产品，有利于加强 股票市场和债券市场的连通。 可交换债券的特点是，投资人 同时获得了按照票面利率享受 利息和按换股价格交换股票的 期权，这使可交换债券比较适 合追求稳定收益的机构投资者。
公募可交换债
对预备用于交换的上市公司股票有什么要求？
1. 对于净资产和资产收益率的要求
该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作 为加权平均净资产收益率的计算依据。
2. 股票流动性的要求
转股价的确定方式不同。
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票 交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该 公司股票交易均价和前一交易日的均价。
转换为股票的期限不同。
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是 欧式还是百慕大式换股；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中， 可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
什么是公募可交换债？
目前，在实务中，可交换公司债券一般就指公募可交换债券。2008年 10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司 债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法 发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司 股份的公司债券。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
私募可交换债（深交所）
作为私募交换的股票有什么要求？
质押担保
换股期限 换股价格
可交换私募债券自发行结束之日 起六个月后方可交换为预备用于 交换的股票；可交换私募债券的 换股价格应当不低于发行日前一 个交易日可交换股票收盘价的90% 以及前20个交易日收盘价的均价 的90%。
用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转 让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
3. 权属要求
用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利 被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公募可交换债 信托担保及标的股票的表决权由谁来行使？
股东 类型
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司控股股东？ 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方 案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资 者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者 行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履 行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
交换债的功能和意义
01. 融资：由于可交换的债券发 行人可以是非上市公司，所 以它是非上市集团公司筹集 资金的一种有效手段 03. 股市稳定器：可交换债事先锁定 了未来的换股价格，该特点决定 了其持有者大多数是长期看好公 司、对换股价格较为认同、具有 价值判断能力的投资机构，这有 利于稳定市场预期，引导投资理 念的长期化和理性化。
持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理 委员会申请发行可交换公司债券。
公募可交换债
申请发行公募交换债的公司需满足什么资质？ 公司性质 组织结构 净资产 可分利润 累计余额
申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限 责任公司或者股份有限公司 公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重 大缺陷
可交换债券的类别
私募可交换债（深交所）
（不公开发行）
可交换债券的类别 大公募可交换债 公募可交换债
（公开发行） （公众投资者和合格投资者）
小公募可交换债
（合格投资者）
资料来源：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
交换债运作的监管要求
价格
上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份 的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、 前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
审核
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有 资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过 集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
CONTENT
03 学者有话说 04 涉及的法律法规梳理
交换债简介
交换债的概念
与可转债的异同 功能和意义 类型
可交换债券
什么是可交换债券？
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换 他公司股票的债券”，是上市公司及股票公开转让的非上市公众 公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的 公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发 行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的股权。
公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产 额的40%
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
2008年10月17日
6年
2014年12月24日
受到了市场投资者的强烈关注
上市表现
共有超过200家机构投资者积极申购 最终锁定的债券票面利率仅为1.5% 首日成交金额超过7.6亿元
有效申购总量超过1,000亿元 首日涨幅18.2% 首日换手率达19%以上
01
交换债简介
02
交换债运作的监管要求
换股申请
可交换私募债券在发行前，预备 用于交换的股票及其孳息应当质 押给受托管理人，用于对债券持 有人交换股份和本期债券本息偿 付提供担保。质押股票数量应当 不少于债券持有人可交换股票数 量
可交换私募债券持有人在换股期 限内可以选择交换股票或者不交 换股票。申请交换股票的，应当 通过证券公司向本所申报换股指 令。投资者T日转入可交换私募债 券，T日可申报换股，换股所得股 票T＋1日可用。
性 质
可交换债券是一种内嵌期权 的金融衍生品，严格地可以说是 可转换债券的一种。
资料来源：《公司债券发行与交易管理办法》
交换债与可转债的异同
相同点
面值相同 期限相同(N) 发行利率较低 都可约定赎回 和回售条款 都规定了转换期和转换比率 都是每张人民币一百元 1<=N<=6 低于普通公司债券的利率或者同 期银行贷款利率。 即当转换（股）价高于会低于标 的股票一定幅度后，公司可以赎 回，投资者可以回售债券。具体 看双方约定的条款。
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司国有股东？ 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》（2009.6.24，国务院国资委）
国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由 公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依 照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发 行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不 少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有 资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会 （股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
千呼万唤始出来 可交换债券
历史背景
股权分置改革 缓解冲击
限售股（大小非）解禁 冲击股市 交 换 债
上市流通
自动稳定器
六年磨一剑——公募交换债宝钢首发
证监会颁布《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》，对 上市公司股东发行可交换公司债 券事宜进行了详细规定。
宝钢集团2014年可交换公司债券才在上 海证券交易所成功上市，证券简称“14 宝钢EB”，证券代码“132001”。本次 发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评 级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65 亿股新华保险A股股票作为担保。在债券 发行12个月以后，投资者可以将手中持 有的债券按照约定的价格交换成新华保 险A股股票。
发行人本身未来发行的新股
使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益 在满足一定条件时可以
交换债与wenku.baidu.com转债的异同
不同点
抵押担保方式不同。
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行 人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经 审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
申请发行公募交换债的公司需满足什么资质？ 金额限制
本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集 说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且 应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券 的担保物；
信用
经资信评级机构评级，债券信用级别良好
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司国有股东？ 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》（2009.6.24，国务院国资委）
实施依据和要求
《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知 （深交所）》
私募可交换债（深交所）
发行可交换私募债券需满足哪些条件呢？
1. 在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，本质上属于中小企业的私募债券，因 此其须满足除满足《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。 2. 预备用于交换的股票应当是在本所（深交所）上市的A股股票； 3. 预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不 存在被司法冻结等其他权利受限情形； 4. 预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行 人对上市公司的承诺； 5. 本所规定的其他条件。
私募可交换债
概念
发行条件 标的股票的要求
公募可交换债
概念
国有股东 标的股票
发行资质
控股股东 债券上市 信息披露
信托担保及标的股票表决权 换股 标的股票停复牌
私募可交换债（深交所）
什么是私募可交换债？
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券 试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型 企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称 “《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可 以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。 受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受
托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管 理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。
交换债与可转债的异同
不同点
项目
发债主体和偿债主体不同
发债目的不同
交换债
上市公司的股东 通常并不为具体的投资项目； 股权结构调整，资产流动性管理
可转债
上市公司本身 特定的投资项目
股份的来源不同
对公司股本的影响不同 转股价的向下修正方式不同
发行人持有的其他公司的股份
对总股本和每股收益无影响 没有可以向下修正转换价格的规定
功能意义
02. 提供了一种新的流动性管理 工具:一些上市公司的股东因 经营上出现暂时的资金困难， 不得不抛售股票以解燃眉之 需。可交换债券推出后，这 类股东可以通过发行可交换 债券获得所需资金，而无需 抛售股票。
04. 为机构投资者提供了新的固定 收益类投资产品，有利于加强 股票市场和债券市场的连通。 可交换债券的特点是，投资人 同时获得了按照票面利率享受 利息和按换股价格交换股票的 期权，这使可交换债券比较适 合追求稳定收益的机构投资者。
公募可交换债
对预备用于交换的上市公司股票有什么要求？
1. 对于净资产和资产收益率的要求
该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作 为加权平均净资产收益率的计算依据。
2. 股票流动性的要求
转股价的确定方式不同。
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票 交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该 公司股票交易均价和前一交易日的均价。
转换为股票的期限不同。
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是 欧式还是百慕大式换股；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中， 可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
什么是公募可交换债？
目前，在实务中，可交换公司债券一般就指公募可交换债券。2008年 10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司 债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法 发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司 股份的公司债券。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
私募可交换债（深交所）
作为私募交换的股票有什么要求？
质押担保
换股期限 换股价格
可交换私募债券自发行结束之日 起六个月后方可交换为预备用于 交换的股票；可交换私募债券的 换股价格应当不低于发行日前一 个交易日可交换股票收盘价的90% 以及前20个交易日收盘价的均价 的90%。
用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转 让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
3. 权属要求
用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利 被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公募可交换债 信托担保及标的股票的表决权由谁来行使？
股东 类型
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司控股股东？ 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方 案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资 者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者 行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履 行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
交换债的功能和意义
01. 融资：由于可交换的债券发 行人可以是非上市公司，所 以它是非上市集团公司筹集 资金的一种有效手段 03. 股市稳定器：可交换债事先锁定 了未来的换股价格，该特点决定 了其持有者大多数是长期看好公 司、对换股价格较为认同、具有 价值判断能力的投资机构，这有 利于稳定市场预期，引导投资理 念的长期化和理性化。
持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理 委员会申请发行可交换公司债券。
公募可交换债
申请发行公募交换债的公司需满足什么资质？ 公司性质 组织结构 净资产 可分利润 累计余额
申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限 责任公司或者股份有限公司 公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重 大缺陷
可交换债券的类别
私募可交换债（深交所）
（不公开发行）
可交换债券的类别 大公募可交换债 公募可交换债
（公开发行） （公众投资者和合格投资者）
小公募可交换债
（合格投资者）
资料来源：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
交换债运作的监管要求
价格
上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份 的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、 前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
审核
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有 资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过 集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
CONTENT
03 学者有话说 04 涉及的法律法规梳理
交换债简介
交换债的概念
与可转债的异同 功能和意义 类型
可交换债券
什么是可交换债券？
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换 他公司股票的债券”，是上市公司及股票公开转让的非上市公众 公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的 公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发 行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的股权。
公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产 额的40%
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
2008年10月17日
6年
2014年12月24日
受到了市场投资者的强烈关注
上市表现
共有超过200家机构投资者积极申购 最终锁定的债券票面利率仅为1.5% 首日成交金额超过7.6亿元
有效申购总量超过1,000亿元 首日涨幅18.2% 首日换手率达19%以上
01
交换债简介
02
交换债运作的监管要求
换股申请
可交换私募债券在发行前，预备 用于交换的股票及其孳息应当质 押给受托管理人，用于对债券持 有人交换股份和本期债券本息偿 付提供担保。质押股票数量应当 不少于债券持有人可交换股票数 量
可交换私募债券持有人在换股期 限内可以选择交换股票或者不交 换股票。申请交换股票的，应当 通过证券公司向本所申报换股指 令。投资者T日转入可交换私募债 券，T日可申报换股，换股所得股 票T＋1日可用。
性 质
可交换债券是一种内嵌期权 的金融衍生品，严格地可以说是 可转换债券的一种。
资料来源：《公司债券发行与交易管理办法》
交换债与可转债的异同
相同点
面值相同 期限相同(N) 发行利率较低 都可约定赎回 和回售条款 都规定了转换期和转换比率 都是每张人民币一百元 1<=N<=6 低于普通公司债券的利率或者同 期银行贷款利率。 即当转换（股）价高于会低于标 的股票一定幅度后，公司可以赎 回，投资者可以回售债券。具体 看双方约定的条款。
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司国有股东？ 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》（2009.6.24，国务院国资委）
国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由 公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依 照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发 行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不 少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有 资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会 （股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。