可交换债券简介
可交换债券名词解释
可交换债券名词解释
可交换债券是一种金融工具，结合了债券和股票的特点。
它是由发行方发行的债券，在一定期限内持有债券可以获得固定的利息收益。
与普通债券不同的是，可交换债券在特定条件下可以被持有人交换成发行方指定的股票。
可交换债券的特点是带有“可选权”，持有债券的投资者可以在约定的交换期限内将债券转换为发行方的股票。
通常，发行方会制定一定的条件，例如在一定时间内以一定的价格比例兑换为股票。
这使得可交换债券具有更高的灵活性，投资者能够根据市场情况和个人投资策略来选择是否进行债券与股票之间的兑换。
可交换债券的另一个特点是其潜在的增值收益。
一旦可交换债券转换为股票，投资者可以享受到与股票相同的增长潜力。
如果发行方的股票价格上涨，投资者可以通过将债券转换为股票来获得更高的回报。
可交换债券对于发行方也有一定的好处。
通过发行可交换债券，公司可以筹集到资金用于扩大业务或其他投资项目。
此外，债券转换为股票后，公司可以减少债务负担，并增加股本。
这可能有助于提高公司股票的流动性和市值。
总之，可交换债券是一种结合了债券和股票特点的金融工具。
它提供了投资者更多的选择权和灵活性，同时也为发行方提供了资金筹集和负债减轻的机会。
对于投资者来说，了解可交换债券的特点和条件，能够根据自身的投资需求做出明智的决策。
【可交换债02】可交换债券市场特征及发行情况
可交换债券的特征及发行情况一、可交换债券的特征可交换债券，是指可以将债券交换为发行人持有的上市公司或非上市公众公司股票的公司债券，用于交换的股票不得存在限售等权利限制。
可交换债可以公开发行，也可以非公开发行。
根据《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号），国有金融企业（含证券公司）不得发行可交换债券，故我司现阶段不能发行可交换债。
可交换债的主要优点：（1）用发行人持有的股票做质押，降低发行利率（尤其适用于无实质经营业务的股权投资企业或集团公司）；（2）可降低发行人一次性减持股票对股价的压力以及寻找投资者的难度；（3）可交换债券发行时，换股价一般为市价或有所溢价，一次性减持则往往折价交易；（3）非公开发行可交换债仅要求股票在换股期不处于限售期，发行人可以提前拿到资金；可交换债的主要风险：（1）换股价格在发行前确定，未来股价较难判断，若换股期间股票涨幅较大发行人将承担较大机会成本，从而大幅拉高债券发行的实际成本。
虽然可以通过赎回条款设置等降低上述风险，但不能完全消除上述风险。
（2）对于非公开发行且用限售股作为换股标的以期提前收回资金的情况，若换股期间股票市值低于换股价格，则将延长限售股的不可流通期限，有可能使公司丧失减持的最佳时机。
二、市场发行情况目前，可交换债在交易所市场、机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）均有发行。
从发行笔数来看，交易所非公开为主要发行市场，2015年至今发行14笔，占可转债发行市场的50%；发行利率在公募市场和报价系统之间（公募市场发行利率最低，约1%）。
1、发行市场1（1）2015年至今可交换债的发行笔数如下：注：沪、深交易所均可发行可交换债券，目前已公开发行的均为上交所发行并上市。
（2）2015年至今可交换债的募集资金如下：单位：亿元注：报价系统募集资金数据缺省，较实际募集资金少。
2、发行期限私募可转债的期限较短，多为2~3年；公募的较长。
可交换公司债券详述
可交换公司债券详述一、可交换债券释义可交换债券全称为“可交换公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
二、我国可交换私募债的法律法规背景我国可交换私募债券的主要法律法规为：深交所于2013年5月31日发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中小微型企业可依据《试点办法》以非公开方式发行的可交换私募债券。
三、可交换私募债的特点➢定义：中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的可交换中小企业私募债券。
➢适用范围：✓深交所上市公司股东发行，上交所上市公司股东无法发行✓符合中小微企业标准的有限公司、股份有限公司可以发行，其余主体无法发行➢法律法规：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》➢期限：1年以上➢交换期：发行期首日开始后6个月至债券截止日➢标的股票限售要求：进入交换期时为可流通股份➢利率：3-7%➢质押率：质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，一般而言质押股票对应市值小于或等于融资总额➢初始换股价：不低于发行期首日及前20日交易均价的90%四、可交换债券融资或减持优势分析1、与股票质押融资的对比分析2、与大宗交易减持的对比分析五、可交换私募债的审核制度私募可交换债的产品由深交所审核备案。
由于深交所此前已完成两起私募可交债的审核，其沟通、审核的流程及机制较为健全顺畅，预计在10个工作日内可完成审核。
整个可交换债项目从启动到发行可在2个月内完成。
可交换公司债券
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3可交换公司债
券的市场应用
可交换公司债券的市场应用 投资组合多样化 并购融资
股票套利 股权激励
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4可交换公司债
券的风险
可交换公司债券的风险
市场风险：由于可交换公 司债券与股票价格紧密相 关，因此市场风险是其主 要风险之一。如果股票市 场出现大幅波动，可交换 公司债券的价格也会受到
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总之，可交换公司债券是一种具有 独特特点的投资工具，既可以为投 资者提供多样化的投资选择，也可
以为公司提供灵活的融资方式
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然而，投资者在参与可 交换公司债券市场时， 需要充分了解其特点和
风险，谨慎决策
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可交换公司 债券
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可交换公司债券
1 可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简 称EB)是一种特殊的公司债券，其持有人有 权在一定时期内，按照规定的条件，将所持 有的可交换公司债券转换为发行可交换公司 债券的公司的股票
2 这种债券通常被视为一种衍生工具，因为其 价值与股票价格紧密相关
发行主体：可交换 公司债券的发行主 体通常是上市公司
或大型企业
发行规模：可交换 公司债券的发行规 模通常较大，通常
在几亿元以上
发行期限：可交换 公司债券的发行期 限通常较长，通常
在3年以上
利率：可交换公司 债券的利率通常较 低，但也可以根据 市场情况和公司的
需求进行调整
转换条件：可交换公 司债券的转换条件通 常包括转换期限、转 换价格、转换比例等。 这些条件可以根据公 司的需求和投资者的
全面解析可交换债
全面解析可交换债可交换债最近一年的曝光率非常高，对，你没听错，是可交换债，不是可转债。
那可交换债到底是什么东西呢？让我们来系统学习一下。
什么是可交换债？可交换公司债券，简称可交换债、可交债，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券，属于固定收益类证券品种。
（可交换债咨询请加微信476353122）对债券持有人而言，可交换债相当于债券和期权的叠加，持有人有权按一定条件将债券交换为标的证券，在此之前可获得债券的固定利息收入，若持有到期未行权交换则可获得本息偿付。
对发行人而言，因含权的原因，债券的票息低于同类纯债，虽然需有股份作为质押，但质押率高于质押回购等标准化业务，因此是一种低成本融资工具。
同时，由于发行周期短、条款设计灵活等特点，可交换债在减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域也有着较为广泛的应用空间。
可交换债与可转债的区别可交换债的应用可交换债兼具债性与股性。
换股价格溢价率越高，换股可能性越小，股性越弱；票面利率越高，债性越强，即为偏债型可交换债。
反之则为偏股型可交换债。
通过灵活的条款设计，可以债券的价值，对债券价值有积极影响的条款安排一般为换股价格向下修正条款、回售条款、有条件赎回条款：1、换股价格向下修正条款：换股期开始后，在可交换债对应标的股票价格持续下跌低于换股价一定幅度时，发行人有权向下修正换股价。
其作用是，可以保护投资者利益，但向下修正换股价具有不可逆性，若向下修正换股价次数较多，将降低大股东的持有比例。
（可交换债咨询请加微信476353122）2、回售条款：进入换股期后，当股价在一定期间内低于设定的回售底价时，允许投资者以一定的价格将可交换债回售给发行人。
其作用是，发行人向投资者出售一个看跌权证，是极端情况下的投资者保护措施，回售条件越容易达到，回售价格越高，投资者的保护程度就越大。
在存续期若被回售将影响现金流，对发行人市场形象不利。
可交换债券简介课件
02
投资回报稳定
可交换债券通常具有固定的利息回报率，因此其投资回报相对稳定。此
外，如果债券的持有者在交换时获得了相应的股票，其投资回报也会相
应提高。
03
投资灵活性
可交换债券的持有者可以根据市场情况和自身需求，选择是否将其持有
的债券交换为股票。这种灵活性使得可交换债券成为一种备受欢迎的投
资工具。
可交换债券的分类
了便捷的交易渠道。
场外市场
对于规模较小或不符合交易所上 市条件的可交换债券，可能在场 外市场进行交易。场外市场交易 相对灵活，但透明度和流动性相
对较低。
做市商制度
为了提高可交换债券的流动性， 一些市场采用了做市商制度。做 市商负责为可交换债券提供买卖 报价，维护市场的稳定和流动性
。
03
可交换债券的风险与收益
01
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03
固定收益
可交换债券通常提供固定 的利息收入，类似于普通 债券。
潜在资本增值
通过交换股权，投资者有 机会获得潜在的资本增值 ，特别是当股票价格高于 交换价格时。
税收优惠
在一些国家，可交换债券 可能享有税收优惠，降低 投资者的实际税负。
风险与收益的平衡
风险与收益相辅相成
可交换债券的风险和收益是相互关联的，投资者需要根据自身的 风险承受能力和投资目标来权衡。
到期日，发行公司按照约定向投资者 支付本金和利息。同时，投资者也可 以选择将债券回售给发行公司。
上市交易阶段
可交换债券上市后，投资者可以通过 证券交易平台进行买卖交易。交易方 式包括竞价交易和做市商制度。
可交换债券的交易市场
交易所市场
可交换债券主要在证券交易所上 市交易。交易所市场具有较高的 流动性和透明度，为投资者提供
可交换债券制度
可交换债券制度一、债券定义可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）是一种特殊的公司债券，其持有人有权在一定期限内，按照一定比例和换股价格，将其持有的债券交换为发行人持有的另一家公司股票。
可交换债券是一种兼具股性和债性的金融衍生工具，其核心特点是债券持有者有权将债券交换为股票。
二、债券要素1. 债券面值：可交换债券的面值一般为100元，面值大小对债券的交换价值影响不大。
2. 换股比例：换股比例是指每多少面值的债券可以交换多少股份。
换股比例是可交换债券的重要参数，直接影响债券持有者的收益和风险。
3. 换股期限：换股期限是指债券持有人可以在什么期限内行使换股权利。
换股期限的长短会影响债券的流动性。
4. 票面利率：票面利率是指债券的年利率，与普通公司债券类似。
5. 债券期限：债券期限是指债券的有效期，即从债券发行之日起到债券到期之日止的时间段。
三、发行与交易1. 发行方式：可交换债券可以通过公开发行或非公开发行的方式发行。
公开发行是指向不特定对象发行，一般通过证券市场进行交易；非公开发行是指向特定对象发行，一般通过场外交易进行。
2. 交易方式：可交换债券可以在证券交易所上市交易，也可以在场外交易市场进行交易。
交易方式取决于发行方式及市场情况。
3. 估值方法：可交换债券的估值方法包括相对估值法和绝对估值法。
相对估值法是通过比较类似的可交换债券的估值来评估可交换债券的价值；绝对估值法则是通过折现未来现金流来评估可交换债券的价值。
四、风险控制1. 信用风险：可交换债券的信用风险主要来自于发行人的信用状况。
如果发行人的信用状况不佳，可能会导致债券违约，影响债券持有者的利益。
2. 市场风险：可交换债券的市场风险主要来自于股票市场的波动。
如果股票市场波动较大，可能会导致可交换债券的价格波动，影响债券持有者的收益和本金。
20120907可交换债券简析
可交换债券简析可交换债券是一种复合型衍生债券，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
图1：可交换债券的结构一、可交换债券的类型可交换债券的类型有以下五种：1、普通型，评价日（债券持有人决定偿付方式的日期）仅为一天，这是可交换债券中最普通的类型。
2、随时偿付型，事先约定的一段时期内都是评价日。
在评价日，如果达到事先约定的条款要求，则可以在到期之前按照票面100％金额要求用现金偿付。
3、knock in条款型，在规定期间，只有在标的股票价格达到事先制定的价格的情况下，才可以将债券交换为股票。
4、一篮子股票型，有多种标的股票的可交换债券。
一般来说，会将评价日当日股价上升率最低的其中一种股票作为交换的标的股票。
5、特别红利型，标的股票价格如果低于事先规定的价格，则债券持有人可以获取在票面利率的基础上再加上特别的红利补偿。
二、可交换债券的价值分析1、价值构成可交换债券兼有债券和期权的双重特点，一是它的价值高于其本息和的现值，波动幅度较小，因此，它能吸引一定量的储蓄资金；二是股价的波动使得它的内含期权具有一定的升值潜力，因此，它也会受到股票投资者的青睐。
因为可交换债券兼有普通债券和美式期权的双重特点，所以其价值有债券价值和交换价值两部分组成，用公式表示即：V=B+E，其中，V：可交换债券的价值；B：可交换债券的债券价值；E：可交换债券的交换价值。
交换价值与债券价值的相对大小影响着可交换债券的价值，有以下三种情况：（1）若E相对B很大，则V受利率变化的影响较小，受股价变化的影响较大，因此这类可交换债券在一定程度上类似于期权，有一定的风险性，客观上要求投资者有一定的风险承受能力；（2）若E相对B很小，则V受利率变化的影响较大，受股价变化的影响较小，因此这类可交换债券在一定程度上类似于普通债券，风险较小，较易被保守型的投资者接受；（3）介于上述二者之间的可交换债券，E与B相差不大，V受利率和股价变化的影响程度大体相当，较易被普通的投资者接受。
可交换债券
可交换债券目录[隐藏]可交换债券概述可交换债券的主要特征可交换债券的功能可交换债券的优缺点可交换债券与可转债的异同可交换债券在限售股解禁中的应用限售股解禁的减持方式比较目前推出其对发展证券市场的现实意义可交换债券(Exchangeable Bonds，简称为 EB）[编辑本段]可交换债券概述可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。
[编辑本段]可交换债券的主要特征可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。
可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。
可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。
由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。
因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。
[编辑本段]可交换债券的功能（1）融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段；（2）收购兼并：当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券；（3）股票减持：可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。
比如香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone；大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份。
可交换债深度研究
可交换债深度研究一、交换债简介（一）可交换债的概念可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。
（二）与可转债的异同（1）相同点（2）不同点（三）功能和意义（1）融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段。
（2）提供了一种新的流动性管理工具:一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。
可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。
（3）股市稳定器：可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。
（4）为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。
可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，这使可交换债券比较适合追求稳定收益的机构投资者。
（四）类型2015年以前可交换私募债主要是延续发展中小企业私募债的发展。
2012年5月深交所推出了中小企业私募债，2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。
根据该通知，可交换私募债券是指中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。
2015年1月15日证监会公布113号令《公司债券发行与交易管理办法》，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、私募/非公开（非公开发行的公司债券）三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。
可交换公司债券业务介绍教学文稿
可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东
换股期
自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权
换股价格
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则 若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续
3~5折
期限
1~6年
1年以内为主，长期限产品会大幅提升融资成本
与大宗交易减持的比较
与股权质押式回购融资的比较
比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限长，全面优于股权质押式回购融资手段
同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性
市值管理策略一：可交换债+大股东定增认购 市值管理策略二：可交换债+并购资金/基金
公开发行可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，这一规定将不少国有企业大股东排除在外。此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给他人 非公开发行可交换债也要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，但不能是房地产企业或金融企业 公开发行可交换债对于正股的要求更加严格，与传统转债相近。两类可交换债都要求待交换股份不存在与换股冲突的事项。但值得注意的是，公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股，而非公开发行可交募债仅需在换股期不为限售股，这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行融资 对于股权质押，公募可交换债的发行额不高于质押股份的70%，而非公开发行可交换募债无此限制，但也需要将待交换股份质押
可交换债券和可转换债券
可交换债券和可转换债券
可交换债券和可转换债券是两种常见的债券类型，它们在投资领域中具有重要的地位。
本文将从定义、特点、优缺点等方面对这两种债券进行详细介绍。
一、可交换债券
可交换债券是指发行人在债券发行时，允许债券持有人将其持有的债券转换成发行人的股票的一种债券。
也就是说，债券持有人可以在规定的时间内将债券转换成发行人的股票，从而成为公司的股东。
可交换债券的特点是：一是具有债券的固定收益性，二是具有股票的潜在收益性，三是具有转换权，四是具有流动性。
可交换债券的优点是：一是可以降低公司的融资成本，二是可以增加公司的股东数量，三是可以提高公司的股票流通性。
可交换债券的缺点是：一是可能会导致股票稀释，二是可能会对公司的股价产生压力，三是可能会对公司的财务状况产生影响。
二、可转换债券
可转换债券是指发行人在债券发行时，允许债券持有人将其持有的债券转换成发行人的股票的一种债券。
与可交换债券不同的是，可转换债券的转换是在债券到期前进行的。
可转换债券的特点是：一是具有债券的固定收益性，二是具有股票的潜在收益性，三是具有转换权，四是具有到期日。
可转换债券的优点是：一是可以降低公司的融资成本，二是可以增加公司的股东数量，三是可以提高公司的股票流通性，四是可以提高债券的流动性。
可转换债券的缺点是：一是可能会导致股票稀释，二是可能会对公司的股价产生压力，三是可能会对公司的财务状况产生影响。
可交换债券和可转换债券都是一种具有固定收益性和潜在收益性的债券，它们的不同之处在于转换的时间不同。
投资者在选择投资这两种债券时，需要根据自己的风险偏好和投资目标进行选择。
可交换公司债券
►
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
►
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交
易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的
担保物；
►
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
►
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
► 可交换公司债券：(Exchangeable Bonds）是指上市 公司股东将其持有的股票抵押给托管机构（或登记 结算公司）之后发行的公司债券，该债券的持有人 在将来的某个时期内，能够按照约定的条件以持有 的公司债券交换获取股东发债时抵押的上市公司股 权。
► 中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交 换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东 即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以 缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的 动力。
►
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发
行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者
因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人
应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
►
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券
登记结算机构的有关规定办理。
►
十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
►
十三、本规定自公布之日起施行。
►
附录: 发行可交换公司债券申请文件目录
一文读懂可交换债【干货】
⼀⽂读懂可交换债【⼲货】可交债介绍可交换公司债券（以下简称可交换债或可交债，Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司的股东依法发⾏、在⼀定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
发⾏⼈作为上市公司的股东，以存量股票作为质押，如果换股则实现了换股减持，如果赎回或者回售则实现了低息融资。
可交换私募债主要法规背景2015 年以前私募可交换债主要是延续发展中⼩企业私募债的发展，2012 年5⽉深交所推出了中⼩企业私募债，2013 年深交所发布《关于中⼩企业可交换私募债券业务试点》，随后发⾏了深交所⾸只可交换私募债“13 福星债”。
2015 年1 ⽉证监会公布新公司债办法，推出了公司债“⼤公募”、“⼩公募”、私募/⾮公开三种发⾏⽅式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。
从规定上来说，私募可交换债已经突破了此前深交所中⼩企业私募债中“中⼩企业”的约束。
可交换私募债条款规定发⾏规模：2015 年以前发⾏的私募可交换债发⾏规模集中于5 亿元以下。
2015年以来私募可交换债的单只发⾏规模有明显的提⾼，⼤族激光可交换私募债发⾏15 亿元，东旭光电私募债⼀期、⼆期分别达到16.15 亿元。
发⾏规模的⼤⼩主要受到⼏个⽅⾯的约束：1、发⾏⼈负债率；2、发⾏⼈持有标的公司股份市值；3、可交换债换股后，发⾏⼈是散失对标的公司控制权；4、其他的软性指标等。
期限机构分布: 3 年以内为主。
⽬前已经发⾏的可交换私募债期限均为3 年以内，其中，1 年期的3 只，2 年期的4 只，3 年期的3 只。
票息分布：可交债的票息在2.5%-9%之间，相⽐于券商的股权质押融资成本更低。
当然也有⼀些案例类似于通道，所收取的票息则更低。
担保措施：可交换债最重要的担保措施为股票质押。
通常描述为“准备⽤于交换的⼀定数量的标的股票及其孳息质押给债券受托管理⼈⽤于对债券持有⼈交换股份和债券本息提供担保。
可交换债券
可交换公司债券一、简介可交换公司债（Exchangeable Bond，简称EB），是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。
根据参与主体的不同，可交换债可以分为可交换公募债券（公募EB）和可交换私募债券（私募EB）两种。
私募债发行具备较高的灵活性，审批方便，目前市场上更多的是可交换私募债券，本文以介绍私募可交换债为主。
可交债交易示意图，如下所示：可交换私募债实际上是嵌入了股票看涨期权的债券，到期投资者如果选择不换股，那么发行人必须按照事先的约定还本付息。
可交换私募债一般都会设置换股、赎回、回售、下修等基本条款来保障发行人和投资人的利益。
以8月17号发行的16三鼎EB债的条款设置为例，这只债券的条款是相对比较标准且典型的EB 债条款设置。
这些基本条款体现了投资人和发行人之间的博弈，真实的操作过程中还可能面临是否面临转股价是否下修问题，但通过粗略比较16三鼎EB债中提前约定的转股价P和转股日实际股价T之间的关系，可想到大部分可交换私募债最后会存在顺利转股、赎回、到期还本付息、回售等四种结局。
当然还有一种可能是债券到期违约，质押股票被处置和追索担保，但这种情况在可交换债领域还未出现过，当前仅关注前述的4种情况。
情况1：当T>130%*P时，立刻转股会带来丰厚收益，但发行人会蒙受大量损失，往往会促发发行人的赎回。
情况2：当a%*P <T<130%*P（a是某个大于100+r的数，r是票面利率）时，转股收益适中，发行人也可以承受，转股理所应当。
情况3：当70%*P<T<b*P（b是某个小于100+r的数，r是票面利率）时，转股会亏损，投资人会选择到期拿回本息。
情况4：当T<70%*P 时，投资人会提前回售给发行人。
可交换私募债的四种结局，如下图所示：可交换债最后会是这四种结局中的哪种结局是和发行人的目的紧密相关的。
可交换债券条款
可交换债券条款全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：可交换债券是一种结合了债券和股票特性的金融工具，其具有较高的风险和回报，同时也为投资者提供了更大的灵活性和选择性。
在这篇文章中，我们将介绍可交换债券的基本概念、发行原因、特点及条款要点。
一、可交换债券的基本概念可交换债券是指一种债权债务关系的有价证券，发行人向投资者发行债券，投资者可以在一定期限内将债券按照约定价格转换为发行人的股票。
可交换债券通常由公司发行，可以帮助公司融资并提升财务灵活性。
二、可交换债券的发行原因1. 融资需求：公司希望融资扩大业务规模或进行投资项目，可通过发行可交换债券吸引投资者资金。
2. 降低融资成本：相比于发行普通债券或股票，发行可交换债券通常可以获得更低的融资成本，因为投资者愿意为转换权支付溢价。
3. 提升股东信心：通过发行可交换债券，公司可以增加股东信心，提升公司市值和股价表现。
可交换债券具有以下几个主要特点：1. 转换权：投资者持有可交换债券有权在约定的期限内将债券转换为公司的股票，享受股价上涨的收益。
2. 固定收益：可交换债券在未转换之前享有固定的利息收益，类似于普通债券的特性。
3. 风险和回报：可交换债券的风险和回报通常介于债券和股票之间，具有较高的风险和回报。
4. 期限：可交换债券通常设定有期限，在期限到期之前投资者可以行使转换权，之后可按照发行文件规定进行赎回。
四、可交换债券的条款要点可交换债券的条款有很多，其中一些重要的要点包括：1. 转换价格：指投资者可以按照约定价格将债券转换为股票，转换价格一般在发行时确定，并随市场变化而变化。
2. 转换比例：指每一张债券可以转换成多少股股票，转换比例一般是根据转换价格和发行人的股票价格确定的。
3. 赎回条款：指如果投资者不行使转换权，发行人是否有权利在一定条件下提前赎回可交换债券。
4. 交换期限：指投资者行使转换权的期限，一般为可交换债券发行后的一定时间内。
5. 利息支付方式：指可交换债券的利息支付方式，一般可以选择固定利率或浮动利率支付。
可交换债券
可交换债券（Exchangeable Bonds）什么是可交换债券可交换债券是一种复合型衍生债券。
可交换债券的投资人可在约定的期间之后，将债券按比率转换为股票，但转换标的为发行公司所持有其它公司之股票。
可交换债券一般发生在母公司与控股的上市子公司之间，即由母公司发行债券，债券到期时可以转换成其上市子公司的股票。
可交换债券的主要特征发行可交换债券一般并不增加上市子公司的总股本；对于债券发行人而言，是一种低利率成本融资的方式；对投资者而言，是一种债权转换成股权的期权或选择权；可以成为筹资者（母公司）降低其持有上市公司国有股比例的有效工具。
可交换债券的优点可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。
由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。
一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。
例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金，但目前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方面可以以较低的利率筹集所需资金，另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。
与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。
由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。
债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌，特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。
由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。
与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险。
在成熟的资本市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。
可交换债公司债券是什么意思
The so-called inner happiness is the happiness that a person feels when he leads a healthy, normal andharmonious life.悉心整理助您一臂（页眉可删）可交换债公司债券是什么意思可交换债,是基于可转换债券之上的一种创新产品。
债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票，一般为其子公司、母公司，或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。
业内人士称，如果将换股价格定在一个相对较高的溢价上，那么在股市低迷时，股票市价低于转换价格，可交换债不会转换为股票，限售股上市对市场的冲击不存在。
一、可交换债券可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券。
该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。
中国证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。
对发债主体而言,其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。
可交换公司债券的推出,为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具;为机构投资者提供了新的固定收益类投资工具,有利于加强股票市场和债券市场的联通;有利于稳定市场预期,引导投资理念的长期化和理性化。
可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素相似,也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等;不同之处是发行主体不同。
对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同,投资价值与上市公司价值相关,在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。
二、可转换债券可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。
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功能意义
02. 提供了一种新的流动性管理 工具:一些上市公司的股东因 经营上出现暂时的资金困难， 不得不抛售股票以解燃眉之 需。可交换债券推出后，这 类股东可以通过发行可交换 债券获得所需资金，而无需 抛售股票。
04. 为机构投资者提供了新的固定 收益类投资产品，有利于加强 股票市场和债券市场的连通。 可交换债券的特点是，投资人 同时获得了按照票面利率享受 利息和按换股价格交换股票的 期权，这使可交换债券比较适 合追求稳定收益的机构投资者。
实施依据和要求
《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知 （深交所）》
私募可交换债（深交所）
发行可交换私募债券需满足哪些条件呢？
1. 在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，本质上属于中小企业的私募债券，因 此其须满足除满足《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。 2. 预备用于交换的股票应当是在本所（深交所）上市的A股股票； 3. 预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不 存在被司法冻结等其他权利受限情形； 4. 预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行 人对上市公司的承诺； 5. 本所规定的其他条件。
公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产 额的40%
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
可交换债券的类别
私募可交换债（深交所）
（不公开发行）
可交换债券的类别 大公募可交换债 公募可交换债
（公开发行） （公众投资者和合格投资者）
小公募可交换债
（合格投资者）
资料来源：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
交换债运作的监管要求
性 质
可交换债券是一种内嵌期权 的金融衍生品，严格地可以说是 可转换债券的一种。
资料来源：《公司债券发行与交易管理办法》
交换债与可转债的异同
相同点
面值相同 期限相同(N) 发行利率较低 都可约定赎回 和回售条款 都规定了转换期和转换比率 都是每张人民币一百元 1<=N<=6 低于普通公司债券的利率或者同 期银行贷款利率。 即当转换（股）价高于会低于标 的股票一定幅度后，公司可以赎 回，投资者可以回售债券。具体 看双方约定的条款。
价格
上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份 的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、 前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
审核
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有 资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过 集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
千呼万唤始出来 可交换债券
历史背景
股权分置改革 缓解冲击
限售股（大小非）解禁 冲击股市 交 换 债
上市流通
自动稳定器
六年磨一剑——公募交换债宝钢首发
证监会颁布《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》，对 上市公司股东发行可交换公司债 券事宜进行了详细规定。
宝钢集团2014年可交换公司债券才在上 海证券交易所成功上市，证券简称“14 宝钢EB”，证券代码“132001”。本次 发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评 级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65 亿股新华保险A股股票作为担保。在债券 发行12个月以后，投资者可以将手中持 有的债券按照约定的价格交换成新华保 险A股股票。
CONTENT
03 学者有话说 04 涉及的法律法规梳理
交换债简介
交换债的概念
与可转债的异同 功能和意义 类型
可交换债券
什么是可交换债券？
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换 他公司股票的债券”，是上市公司及股票公开转让的非上市公众 公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的 公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发 行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的股权。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
公募可交换债
什么是公募可交换债？
目前，在实务中，可交换公司债券一般就指公募可交换债券。2008年 10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司 债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法 发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司 股份的公司债券。
公募可交换债
对预备用于交换的上市公司股票有什么要求？
1. 对于净资产和资产收益率的要求
该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作 为加权平均净资产收益率的计算依据。
2. 股票流动性的要求
申请发行公募交换债的公司需满足什么资质？ 金额限制
本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集 说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且 应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券 的担保物；
信用
经资信评级机构评级，债券信用级别良好
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司国有股东？ 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券有关事项的通知》（2009.6.24，国务院国资委）
用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转 让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
3. 权属要求
用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利 被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公募可交换债 信托担保及标的股票的表决权由谁来行使？
发行人本身未来发行的新股
使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益 在满足一定条件时可以
交换债与可转债的异同
不同点
抵押担保方式不同。
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行 人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经 审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
换股申请
可交换私募债券在发行前，预备 用于交换的股票及其孳息应当质 押给受托管理人，用于对债券持 有人交换股份和本期债券本息偿 付提供担保。质押股票数量应当 不少于债券持有人可交换股票数 量
可交换私募债券持有人在换股期 限内可以选择交换股票或者不交 换股票。申请交换股票的，应当 通过证券公司向本所申报换股指 令。投资者T日转入可交换私募债 券，T日可申报换股，换股所得股 票T＋1日可用。
资料来源： 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
私募可交换债（深交所）
作为私募交换的股票有什么要求？
质押担保
换股期限 换股价格
可交换私募债券自发行结束之日 起六个月后方可交换为预备用于 交换的股票；可交换私募债券的 换股价格应当不低于发行日前一 个交易日可交换股票收盘价的90% 以及前20个交易日收盘价的均价 的90%。
转股价的确定方式不同。
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票 交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该 公司股票交易均价和前一交易日的均价。
转换为股票的期限不同。
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是 欧式还是百慕大式换股；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中， 可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。
《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》 在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于 交换的股票签订担保合同，取得担保权利证明文件。。担保及信托专户中的担保及信 托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理 人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，
股东 类型
公募可交换债
如果发行交换债的公司为上市公司控股股东？ 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方 案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资 者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者 行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履 行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
私募可交换债
概念
发行条件 标的股票的要求
公募可交换债
概念
国有股东 标的股票
发行资质
控股股东 债券上市 信息披露
信托担保及标的股票表决权 换股 标的股票停复牌
私募可交换债（深交所）
什么是私募可交换债？
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券 试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型 企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称 “《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可 以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》