企业资产重组涉税的处理及运用(陈萍生老师)

合并方的投资。 A
B
❖ 2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的 全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被 合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的
资产、负债。 A+B=A
❖ 3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均
被注销，重新注册成立一家新的企业。A+B=C
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❖ 相关税收法规 ❖ （一）企业所得税规定 ❖ 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通
知 》（财税[2009]59号）
❖ 1.一般性税务处理规定 ❖ 企业合并，当事各方应按下列规定处理： ❖ ——合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各
项资产和负债的计税基础。 ❖ ——被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处
东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确 定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经 评估确认的价值调整。但是，如果冠华公司将净资 产评估价值大于其帐面净值的差额确认为应纳税所 得，冠华公司可以按评估确认的价值调整有关资产 的计税成本，并按规定计提折旧或摊销。
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产收购
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❖ （1）华新公司长期股权投资的税务处理问题
❖ 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股 权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资 企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期 计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本， 待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让 所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股 权投资的计税成本应该是实际支付的12500万，不 论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外， 一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益法核 算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损失摊 销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增 加当年的应纳税所得。
❖ 在企业合并过程中，因被兼并企业将要被兼并 方收购，因此要对其资产进行评估作价处置，评估 公允价与其账面价之间将会产生差额，对这部分差 额是否征税，如何征税等，是税法考虑的问题。
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二、应税兼并与免税兼并
❖ 举例：
❖ 甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产 为5000万元，评估公允价值6000万元。乙企业股 东股权投资计税成本为4000万元。
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江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区 做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药 业的控股母公司江中集团所有。
按照2003年签署的协议，约为每年600万元。 由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地 租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万 元。 问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪 些税收？
❖ 合并，是指一家或多家企业将其全部资产和 负债转让给另一家现存或新设企业，被合并 企业股东换取合并企业的股权或非股权支付， 实现两个或两个以上企业的依法合并。
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❖ （二）企业合并的分类
❖ 1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方 的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人 资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被
❖ 效果分析： ❖ 1.营业税 ❖ 2.企业所得税 ❖ 3.土地增值税 ❖ 4.契税
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一、企业合并的形式
❖ （一）企业合并的确认
❖ 1.企业合并，是指将两个或者两个以上单独 的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
❖ 2.《关于企业重组业务企业所得税处理若干 问题的通知 》（财税[2009]59号 ）
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❖ （2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转 让所得的处理问题
❖ 广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠 华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入 12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确 认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业 所得税。
❖ （3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题 ❖ 冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股
❖ 近两年内在国家级报刊发表税收业务论文和筹 划文章230多篇，出版个人专著2部，参与出版书 籍8部，其中参与了国家税务总局稽查局最近组织 编写的《房地产稽查实务》和《税务稽查案例》 书籍；正在编写《企业并购重组与纳税管理》。
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❖ 一、了解企业并购重组的主要方式及相关的税收 政策
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企业组织结构
股权A1 股东1 股东2
股权A2
货币 股权
固定
A企业 资产
其他
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❖ 文件之一（国税函[2000]961号）答复：
❖ 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团 有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限 公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦 州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调 整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给 中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油 总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签 定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的 债务仍由转让方负责清偿。
❖ 二、介绍企业业务调整、重组、规划的税收筹划 方法和思路
❖ 三、正确理解和运用税收政策处理本单位并购重 组业务，规避相关税收风险
❖ 四、释疑现实税收疑难问题，交流分析各项税务 处理技巧
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开篇语
❖ 金融危机造就中国企业并购重组黄金时期
❖ 中新社上海3月2日电(记者于俊)2日召开的上海 联合产权交易所2009年会员大会传出消息：各种数 据显示，应对全球金融危机的影响，中国企业并购 活动日益活跃，中国已经步入企业并购重组联合的 黄金时期。
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❖ （三）合并涉及的税收
❖ 合并的实质是被合并企业的资产转移给合并企 业，涉及到资产的转移需要评估（或增值或减值）。 但是被合并企业注销解散，没有获得任何收益，获 得收入方是股东。
❖ 税收结果：①解散清算分配股权；②股权交换
❖ 涉税分析：
❖ 1.动产增值税 ❖ 2.不动产营业税 ❖ 3.所得税:企业所得税、个人所得税 ❖ 4.土地增值税 ❖ 5.契税
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企业合并的现实运用
❖ 企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业 的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将 被解散。
❖ 现实中的新疆特变电工以承担债务方式兼并新 疆电线厂、北京双鹤以承担债务方式兼并昆山制药 总厂、清华同方以增发新股吸收合并鲁颖股份公司、 新浪增发新股合并分众等
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克莱斯勒破产重组结盟菲亚特
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❖ 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知 ❖ 财税[2009]59号
❖ 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的 法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：
❖ 1.企业法律形式改变 ❖ 2.债务重组 ❖ 3.股权收购 ❖ 4.资产收购 ❖ 5.合并 ❖ 6.分立
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❖ 操作过程： ❖ 一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资
产管理有限公司”；
❖ 二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的 方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地 使用权转让手续及公司注册资本变更手续；
❖ 三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让 南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权 变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。
❖ 上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联 合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元， 企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业， 各类企业股权类并购项目占全部成交宗数的93.5%。
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❖ 河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同
❖ 新华网石家庄5月1日电(记者 朱峰)河北三元食品 有限公司重组已破产的原石家庄三鹿集团股份有限 公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594 人签订劳动合同，预计到今年国庆节前可以实现原 企业员工全部上岗。
主讲人 陈萍生
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注册会计师、注册税务师；云南税务专修学
院客座教授，国家税务总局稽查局税收专项检查
组成员。
❖ 《中国税务报》税收与会计、税收筹划专栏特 约撰稿人、审稿人；《中国税务》杂志特约撰稿 人；2006-2007全国税收筹划设计大赛专家评委； 《中国税务信息网》、《中国税务网》“税收疑难 业务咨询”特聘专家、版主。
理。 ❖ ——被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
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❖ 2.特殊性税务处理规定
❖ 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税 务处理规定：
❖ 乙企业股东收到合并后新企业股权6000万元， 其他非股权支付0，则股权支付额占全部支付额比例 为100%（6000/6000*100%）,超过85%，双方 可以选择免税合并，即资产增值部分2000万元不缴 纳企业所得税。称之为“特殊性税收处理”
❖ 如果此比例低于85%，则企业资产增值部分 1000万，必须要先缴纳企业所得税250万元；股东 股权增值也要纳税。称之为“一般性税务处理”。
发生销售不动产或转让无形资产的行为。
❖
因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦
州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不
属于营业税的征收范围，不征收营业税。
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❖ 文件之二（国税函[1999]554号答复）：