四川双马：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明 2011-01-31
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
四川双马水泥股份有限公司关联交易公告
公司代码:000935 公司简称:ST双马 编号:2009-41 四川双马水泥股份有限公司关联交易公告一、关联交易概述(一)．公司江油本部与拉法基瑞安水泥企业签署年度水泥买卖协议概述公司江油本部决定同拉法基瑞安水泥有限公司的部分下属水泥企业（“拉法基瑞安企业”）签署年度水泥买卖协议，以低于本地市场的价格从拉法基瑞安企业购买水泥，在保留市场份额的同时为公司盈利。
交易对方为公司实际控制人拉法基中国海外控股公司和其母公司拉法基瑞安水泥有限公司分别在中国设立的四家外商投资企业：* 广安腾辉水泥有限公司* 重庆拉法基水泥有限公司* 重庆腾辉特种水泥有限公司，和* 重庆腾辉地维水泥有限公司公司江油本部将分别与上述公司签署年度水泥买卖协议。
根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，上述公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。
在2009年10月22日召开的公司第四届董事会第十六次会议上，公司董事会对《关于公司江油本部与拉法基瑞安水泥企业签订水泥买卖协议的议案》进行了认真地分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事一致表决通过了上述关联交易。
公司江油本部于2009年10月22日与广安腾辉水泥有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆腾辉特种水泥有限公司、和重庆腾辉地维水泥有限公司分别签署了年度《水泥买卖协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)．公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订特别服务协议概述公司决定公司江油本部与宜宾公司分别与《拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订《特别服务协议》，由拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（“拉瑞服务公司”）的中、外技术专家为公司江油本部及宜宾公司的计划新建的生产线建设及技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务。
交易对方为公司实际控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在中国设立的外商独资企业。
000935四川双马：第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2021-18四川双马水泥股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2021年5月14日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。
本次会议应出席董事9人，实到9人。
会议通知于2021年5月10日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：（一）《关于前期会计差错更正的议案》公司在编制 2020年半年度报告及2020年第三季度报告时，将增持联营投资基金股权形成的折价收益反映在投资收益中，但在编制2020年年度报表期间，发现原计入投资收益的增持联营投资基金股权形成的折价收益，依据企业会计准则应计入营业外收入。
公司按此会计处理编制了2020年年度报告，审计机构对2020年年度财务报表出具了标准的无保留意见的审计意见，董事会及监事会审议通过了《2020年年度报告》，公司于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》及摘要。
为真实、客观、公允地反映公司财务状况，公司现就2020年半年度报告及2020年第三季度报告进行会计差错更正，并据此对2020年年度报告中分季度相关数据进行更正。
本次会计差错更正，对公司2020年半年度及第三季度母公司利润表、2020年半年度及第三季度合并及母公司资产负债表、2020年半年度及第三季度合并及母公司现金流量表无影响，对2020年半年度及第三季度期间归属于上市公司股东的净利润无影响。
002312川发龙蟒：0-9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十……
四川发展龙蟒股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川发展矿业集团有限公司发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“天瑞矿业”）80%股权、向四川省盐业总公司发行股份购买其持有的天瑞矿业20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司进一步规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、标的公司资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中航精机：发行股份购买资产涉及的四川航空工业川西机器有限责任公司100%股权项目资产 2011-01-22
资产评估结果汇总表（成本法）
金额单位：人民币万元
项 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产（所有者权益） 目
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北京中同华资产评估有限公司
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四川航空工业川西机器有限责任公司股权项目·资产评估报告书正文
湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的 四川航空工业川西机器有限责任公司 100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2011）第 8 号
中航机电系统有限公司： 中国华融资产管理公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必 要的评估程序，对湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的四川航空 工业川西机器有限责任公司股东全部权益在2010年8月31日的市场价值进行了评估。 现 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方为： 中航机电系统有限公司和中国华融资产管理公司； 被评估单位为四川航空工业川西机器有限责任公司， 业务约定书约定的其他评估报告使 用者为湖北中航精机科技股份有限公司。 （一） 委托方概况 委托方之一：中航机电系统有限公司 1.注册登记情况 名 住 称：中航机电系统有限公司 所： 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室
14,621.66 8,535.90
42,487.46
14,610.11 8,535.90
报告书的修订说明
四川双马水泥股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：1、补充了本次交易决策过程、关于董事会程序完备有效的说明、四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明、关于本次重组作价调整合规性说明。
详见重组报告书“第一章交易概述二、本次交易决策过程”。
2、补充披露了评估基准日分别为2009年11月30日、2010年6月30日评估报告的评估结果以及本次交易的作价及溢价情况。
详见重组报告书“第一章交易概述六、交易价格及溢价情况”。
3、补充披露了本次交易董事会、股东会表决情况。
详见重组报告书“第一章交易概述九董事会、股东大会表决情况”。
4、补充、更新了四川双马的主营业务情况，财务数据和指标的变化情况，四川双马控股股东及实际控制人概况，四川双马地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况，四川双马未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施。
详见重组报告书“第二章上市公司基本情况”。
5、补充、更新了拉法基中国主营业务情况和主要财务指标，拉法基中国和拉法基瑞安控制的各子公司的基本情况、产能情况。
详见重组报告书“第三章交易对方情况”。
6、更新了都江堰拉法基主要资产的权属情况，对外担保情况及主要负债情况。
详见重组报告书“第四章四目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
7、补充了评估基准日为2009年11月30日的中企华评报字[2009]第529号《资产评估报告书》的有关情况，主要是评估结果、资产基础法的评估增值原因分析、收益法相关参数说明。
详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和评估结果”。
8、补充了以2010年6月30日为基准日的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》的评估结果。
详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和评估结果（五）2010年6月30日为基准日的评估结果”。
拉法基并购四川双马的案例分析
拉法基并购四川双马的案例分析中国水泥行业主要有两个特征：一是产业集中度低; 二是区域性强。
在国内水泥市场上，行业内的并购重组成为焦点，而在这些并购案例中，国际巨头拉法基收购四川双马水泥股份有限公司（简称“四川双马”）则尤为引人注目，截至2007年7月，这件从2005年开始，历时两年的并购案终于划上了一个圆满的句号。
（一）拉法基为什麽要收购四川双马：拉法基为什麽要收购财务状况恶化、负债率高、银行收款停贷、自身没有任何能力对业务进行调整的四川双马？产业并购第一减少竞争,毕竟少一个对手总比多一个敌人好些.第二企业的规模效应递增,这类企业规模越大成本越低(前提:经营管理没有问题),与同行业的竞争力越强.这些企业不是求快而是求稳,在稳中求快,所以越大越好.第三加快发展速度.并购是一种比较快的发展方式.自己重新建造一家工厂要消耗的时间和精力是并购需要的多倍那么你在投资的时候面临的风险等不利因素更多.而且并购可以在很大程度上紧跟社会发展,可以说是风险低。
所以各大公司都希望通过并购来谋求发展。
水泥行业本身的特点也促进了并购。
中国消耗了全世界40%的水泥，市场不可谓不大。
然而整个行业却面临诸多困境：企业规模小、能耗高、浪费资源，又难以突破地域限制一是行业集中度低。
全国5000余家水泥企业，前十佳产量占全行业的比例虽然在不断提高，但也只是从2000年的不足5%，提高到2006年的16%，属于分散竞争型市场结构（行业集中度超过50%，称为高度集中行业；不足20%，则集中度不高）二是中国水泥企业平均规模小（是美国的四分之一、日本的十分之一、韩国及泰国的二十分之一），仍然使用古旧制及古老生产模式，生产过程中产生严重污染，能耗大、资源消耗高及产量少。
三是区域性强。
水泥价格受原材料产地及运输成本影响很大，原因是水泥的价值重量比低。
因此水泥厂通常接近石灰石矿，并在方圆300公里范围内出售。
这使得单一生产商难在全国市场占据主导地位，外国水泥企业也难以将其在国外生产的产品销售到中国。
四川双马：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-06-23
北京市金杜律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：四川双马水泥股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司2010年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．公司章程；2．公司第四届董事会第三十一次、第三十三次、第三十四次会议决议；3．公司第四届监事会第十五次会议决议；4．公司2011年6月1日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《四川双马水泥股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；5．公司2011年6月10日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《四川双马水泥股份有限公司2010年年度股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”）；6．公司2010年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；7．公司2010年年度股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2010年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、公司2010年年度股东大会的召集、召开程序根据公司第四届董事会第三十一次和第三十四次董事会会议决议，公司董事会分别于2011年6月1日和2011年6月10日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了《会议通知》和《补充通知》。
四川双马水泥公司财务分析
四川双马水泥财务分析报告院系：会计学院专业：审计班级：110912姓名：聂延昭学号：目录一、公司简介及行业状况（一）公司简介四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）始建于1956年，是我国“一五”期间重点项目。
1999年8月，四川双马在深证证券交易所挂牌上市。
2007年，拉法基瑞安水泥有限公司获得中国证监会批准，战略并购四川双马，现持有四川双马77%股份，是四川双马控股股东。
四川双马水泥股份有限公司目前拥有员工约1500人，下有三家水泥企业，即都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰工厂”）、四川双马水泥股份有限公司（“江油工厂”）及四川双马宜宾水泥制造有限公司（“宜宾工厂”）；控股四川双马电力股份有限公司。
截至2011年，四川双马三家工厂年总产能达到750万吨。
2011年实现销售收入20亿元，是目前四川地区最大的水泥制造企业之一。
公司实际控制人名称：拉法基集团公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（二）行业状况水泥行业逐渐从2012年的回落状态中恢复过来。
2013年全国水泥产量达到24.1亿吨，同比增长9.6%。
但四川地区水泥行业仍然受到产能过剩带来的供大于求局面影响，竞争激烈。
全省全年水泥产量1.39亿吨，同比增长6.62%，增长速度略低于全国平均水平（资料来源：国家统计局）。
考虑到诸多重点工程的陆续开工，城市基建速度加快以及交通的改造，预计2014年四川省水泥需求预计会维持在7%或者更高的水平。
二、资产流动性分析（一）初步分析1、流动性变化分析由上表可知，与流动性相关的比率13年比12年有较大提高，说明资产的流动性提高。
2、流动性行业对比速动比率略高于行业标准值的平均水平，现金流动负债比率高于行业优秀值，说明与同行业相比，资产流动性强、短期偿债能力较好、利息支付能力较强。
同海螺水泥相比，流动比率，速动比率，现金比率，现金流动负债率较伊利均有较大差距。
（二）影响流动性的因素分析1、流动资产的质量构成从流动资产构成上看，速动资产（不包括存货，预付账款，其他流动资产）合计占流动资产63.68%，占总资产的17.17%，小于流动负债占总资产的比重28%，从这个角度看，资产的流动性也存在问题。
索通发展并购预案公告模板
关于拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案公告编号：2024-XX一、预案概述1. 预案名称：索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2. 交易对方：薛永、三顺投资（全称广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙））、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文3. 交易标的：欣源股份（全称佛山市欣源电子股份有限公司）94.9777%的股份4. 交易价格：不高于12亿元5. 交易方式：发行股份及支付现金6. 配套募集资金：不超过10亿元7. 交易目的：通过本次交易，公司旨在收购欣源股份，进一步拓展锂电负极材料业务，实现公司业务多元化发展。
二、交易方案1. 交易价格及支付方式：本次交易价格不高于12亿元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
2. 发行股份：本次发行股份价格为17.73元/股，共计发行约6780.61万股。
3. 支付现金：公司拟以自有资金支付交易现金部分。
4. 配套募集资金：本次交易配套募集资金不超过10亿元，用于支付交易现金部分及补充公司流动资金。
三、交易标的的基本情况1. 欣源股份主营业务：锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
2. 欣源股份财务状况：截至2023年12月31日，欣源股份净资产为2.16亿元，2023年度营业收入为4.32亿元，净利润为0.54亿元。
3. 欣源股份竞争优势：欣源股份采用全工序一体化生产，在负极材料业务上具备较强的竞争优势，生产成本可控，更具成本优势。
四、交易风险提示1. 行业风险：锂电负极材料行业竞争激烈，市场需求波动较大，可能导致交易标的业绩波动。
2. 交易标的整合风险：交易完成后，公司需对交易标的进行整合，可能面临整合风险。
3. 市场风险：本次交易涉及的资金规模较大，可能受到市场波动的影响。
五、预案生效条件1. 证监会并购重组委审核通过。
2. 公司股东大会审议通过。
3. 相关监管部门批准。
拉法基巨资收购四川双马 重在进入中国A股市场
拉法基巨资收购四川双马 意在进入中国A股市场18日四川双马董事会发布了致全体股东报告书，报告书称，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别向拉法基中国海外控股公司协议转让其所持有的四川双马投资集团有限公司（该公司为四川双马控股股东）89.72％的国家股股权和双马集团10.28％的社会法人股股权，导致四川双马被间接收购。
至此，拉法基收购四川双马集团的悬念算是尘埃落地，只等待有关部门的批准。
此次出让股权，绵阳市国资委开出了不低的价钱，要求投资者在收购完成后，三年内投资2亿-3亿元进行技改，四年内再投资6亿-8亿元，在绵阳市范围内新建日产5000吨的水泥生产线，形成绵阳水泥生产基地。
即便股权投资按净资产不溢价计算也要2.6亿元，加上绵阳市要求的投资资金，也就是说四年内整个投资将超过10亿元。
与前几次收购行动不同的是，此次收购拉法基一反从前的谨慎心态，在竞争对手纷纷退出的情况下，仍然义无反顾地两次递交标书，显示出其志在必得的决心。
最终以协议收购方式，出资4亿元巨资完成收购。
拉法基在较短的时间内就完成了此项大规模收购，推测其收购动机，可能主要是基于以下两个方面的考虑：第一，拉法基完成了与瑞安的整合后，水泥产量已达到1700万吨，无可争议的成为西南水泥行业的领军人物。
与瑞安的整合也使拉法基在市场竞争中“化敌为友”，消除了后顾之忧。
可以说，目前是拉法基在西南大展拳脚的最好时机。
即将履新拉法基CEO的乐峰先生，最近在重庆出席拉法基与瑞安仪式时表示，就整个西南水泥市场来说，拉法基目前的规模并不大，还将进一步寻求在西南扩张的机会。
由此看来，拉法基此次果断出手收购双马，进一步占领四川北部市场，就是在这一背景下作出的决策。
第二，收购双马集团就可以间接控股上市公司四川双马。
控股一家资源型上市公司，进入中国A股市场，一直是拉法基梦寐以求的。
拉法基曾与秦岭水泥母公司进行了历时一年多的收购谈判，最终以失败告终。
四川双马：关于受让义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)认缴份额暨关联交易的公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2020-18四川双马水泥股份有限公司关于受让义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）认缴份额暨关联交易的公告一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述1、基本情况为持续提升四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的盈利能力，2020年5月22日，公司全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）与宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿腾”）签署了《合伙份额转让协议》。
西藏锦旭拟以零对价受让宁波睿腾对义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）人民币2亿元认缴未实缴的出资额（以下简称“标的份额”）。
在受让该标的份额后，西藏锦旭将按照和谐锦弘《合伙协议》的约定对和谐锦弘以自有资金进行投资。
和谐锦弘为西藏锦旭已参与投资的基金，投资情况详见公司2017年8月17日披露的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》。
本次标的份额转让前，宁波睿腾对和谐锦弘的认缴出资额为15亿元人民币，西藏锦旭对和谐锦弘的认缴出资额为5亿元人民币；在本次标的份额转让完成后，宁波睿腾对和谐锦弘的认缴出资额变更为13亿元人民币，西藏锦旭对和谐锦弘的认缴出资额变更为7亿元人民币。
截至目前，就前述标的份额转让事项，除以上所述协议外，不存在其他应披露未披露的协议。
2、受让认缴出资份额构成关联交易本次交易的转让方宁波睿腾为合伙企业，其普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司（以下简称“西藏睿腾”），有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇惠德”）。
西藏睿腾的股东是牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%），西藏爱奇惠德的股东是牛奎光（持股25.5%）、林栋梁（持股25%）、杨飞（持股25%）、王静波（持股24.5%）。
和谐锦弘的普通合伙人之一义乌睿腾投资管理有限公司（以下简称“义乌睿腾”）的股东为牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%）。
四川双马(000935)2015-2019年二季度财务报表数据-原点参数
资产负债表、利润表、现金流量表详细报表，见EXCEL附表。
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
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四川双马（000935）2015-2019年二季度财务报表数据-原点参数
目录
公司基本信息 资产负债表-BS（本币） 资产负债表-BS（人民币） 资产负债表-BS（美元） 利润表-IS（本币） 利润表-IS（人民币） 利润表-IS（美元） 现金流量表-CF（本币） 现金流量表-CF（人民币） 现金流量表-CF（美元） 报表货币换算汇率表
报表期间： 2015-2019
内容
说明 — 原始财报，可登陆原点参数"全球上市企业数据库"查看。 — 文件格式为EXCEL，按表分开存放，详见附表。 — 所有科目为中文 — 所有货币换算为报告期当期汇率
— 本币为公司财报原始的货币
公司名称 公司英文名称 公司简称 股票代码 交易所 成立时间 上市时间 注册地址 员工数
公司基本信பைடு நூலகம்表
四川双马水泥股份有限公司 SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.LTD 四川双马 000935 深圳证券交易所 1998-10-20 1999-08-24 四川省江油市二朗庙镇 638
公司简介
四川双马水泥股份有限公司是一家主要从事水泥制造及销售业 务的中国公司。该公司的产品包括水泥、熟料和骨料等。其高 端水泥主要用于重大工程、一般工程的主体结构部分、搅拌站 等。低端水泥主要用于民用工程以及一般的设施建设。通过子 公司运营，该公司还从事私募股权投资管理业务及体育培训业 务。该公司主要于中国西南地区销售产品。
四川双马水泥有限公司财务分析
四川双马水泥财务分析报告院系：会计学院专业：审计班级：110912姓名：聂延昭学号：目录一、公司简介及行业状况 (1)（一）公司简介 (1)（二）行业状况 (1)二、资产流动性分析 (1)（一）初步分析 (1)（二）影响流动性的因素分析 (2)三、资产安全性分析 (3)（一）初步分析 (4)（二）影响安全性的因素分析 (4)四、资产效率性分析 (5)（一）初步分析 (6)（二）影响资产效率的因素分析 (4)无、盈利能力分析 (8)（一）收益性比率分析 (9)六、发展能力分析 (9)（一）初步分析 (9)（二）影响发展能力的因素分析 (10)七、财务分析小结 (12)一、公司简介及行业状况（一）公司简介四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）始建于1956年，是我国“一五”期间重点项目。
1999年8月，四川双马在深证证券交易所挂牌上市。
2007年，拉法基瑞安水泥有限公司获得中国证监会批准，战略并购四川双马，现持有四川双马77%股份，是四川双马控股股东。
四川双马水泥股份有限公司目前拥有员工约1500人，下有三家水泥企业，即都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰工厂”）、四川双马水泥股份有限公司（“江油工厂”）及四川双马宜宾水泥制造有限公司（“宜宾工厂”）；控股四川双马电力股份有限公司。
截至2011年，四川双马三家工厂年总产能达到750万吨。
2011年实现销售收入20亿元，是目前四川地区最大的水泥制造企业之一。
公司实际控制人名称：拉法基集团公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（二）行业状况水泥行业逐渐从2012年的回落状态中恢复过来。
2013年全国水泥产量达到24.1亿吨，同比增长9.6%。
但四川地区水泥行业仍然受到产能过剩带来的供大于求局面影响，竞争激烈。
全省全年水泥产量1.39亿吨，同比增长6.62%，增长速度略低于全国平均水平（资料来源：国家统计局）。
考虑到诸多重点工程的陆续开工，城市基建速度加快以及交通的改造，预计2014年四川省水泥需求预计会维持在7%或者更高的水平。
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四川双马水泥股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易
报告书的修订说明
本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：
1、补充了本次交易决策过程、关于董事会程序完备有效的说明、四川双马关于督促董事履行勤勉尽责义务采取的措施说明、关于本次重组作价调整合规性说明。
详见重组报告书“第一章交易概述二、本次交易决策过程”。
2、补充披露了评估基准日分别为2009年11月30日、2010年6月30日评估报告的评估结果以及本次交易的作价及溢价情况。
详见重组报告书“第一章交易概述六、交易价格及溢价情况”。
3、补充披露了本次交易董事会、股东会表决情况。
详见重组报告书“第一章交易概述九董事会、股东大会表决情况”。
4、补充、更新了四川双马的主营业务情况，财务数据和指标的变化情况，四川双马控股股东及实际控制人概况，四川双马地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况，四川双马未来落实“低碳经济、节能减排”的具体措施。
详见重组报告书“第二章上市公司基本情况”。
5、补充、更新了拉法基中国主营业务情况和主要财务指标，拉法基中国和拉法基瑞安控制的各子公司的基本情况、产能情况。
详见重组报告书“第三章交易对方情况”。
6、更新了都江堰拉法基主要资产的权属情况，对外担保情况及主要负债情况。
详见重组报告书“第四章四目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
7、补充了评估基准日为2009年11月30日的中企华评报字[2009]第529号《资产评估报告书》的有关情况，主要是评估结果、资产基础法的评估增值原因分析、收益法相关参数说明。
详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和评估结果”。
8、补充了以2010年6月30日为基准日的中企华评报字[2010]第669号《资
产评估报告》的评估结果。
详见重组报告书“第四章七、目标资产的评估方法和评估结果（五）2010年6月30日为基准日的评估结果”。
9、更新了都江堰拉法基主要产品的产能、产量、销量、销售收入、销售价格的变动情况。
详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（四）主要产品的产能、产量、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况”。
10、更新了都江堰拉法基原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况。
详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（五）原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况”。
11、更新了都江堰拉法基安全生产和环境保护情况，详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（六）安全生产及环境保护情况”。
12、更新了都江堰拉法基主要产品生产技术所处的阶段。
详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（八）主要产品生产技术所处的阶段”。
13、补充了都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况。
详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（九）关于都江堰拉法基受地震影响情况和恢复情况的说明”。
14、补充了都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况，详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十）关于都江堰拉法基自有技术、销售渠道、自主经营权等情况的说明”。
15、补充了都江堰拉法基以往纳税合规情况说明。
详见重组报告书“第四章
八、目标公司的生产经营情况（十一）都江堰拉法基以往纳税合规情况说明”。
16、补充了都江堰拉法基权证办理情况。
详见重组报告书“第四章八、目标公司的生产经营情况（十二）都江堰拉法基权证办理情况说明”。
17、更新了都江堰拉法基的主要资产情况。
详见重组报告书“第四章九、目标公司的主要资产”。
18、更新了会计估计不一致对都江堰拉法基的利润影响。
详见重组报告书“第四章十、目标公司的会计政策及会计估计（二）会计估计不一致对目标公司的利润影响。
”
19、更新了发行股份数量及本次发行前后主要财务指标。
详见重组报告书“第
五章发行股份情况。
”
20、补充了《非公开发行股票收购资产协议》补充协议、《股权转让协议》补充协议、《盈利补偿协议》及其相关补充协议。
详见重组报告书“第六章本次交易合同的主要内容。
”
21、补充了过渡期间损益的补充承诺。
详见重组报告书“第六章四、关于过渡期间损益的补充承诺。
”
22、更新了本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。
详见重组报告书“第七章本次交易的合规性、合法性分析一、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。
”
23、更新了都江堰拉法基评估基准日为2009年11月30日的评估报告，更新了评估假设前提的合理性，更新了都江堰拉法基的主要财务数据和财务指标。
详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析三、评估假设前提的合理性；四、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定。
”
24、更新了都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析、此次交易定价的合理性分析。
详见重组报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析五、都江堰拉法基的财务指标与同行业公司的比较分析；六、此次交易定价的合理性分析。
”
25、补充、更新了本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”。
26、补充了本次重组对四川双马未来发展的意义，拉法基集团、拉法基瑞安及四川双马的未来发展计划，关于拉法基瑞安中国区域投资全部整合至双马后与拉法基集团全球市场的关系说明。
详见重组报告书“第九章董事会讨论与分析三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
”
27、更新了都江堰拉法基的2008年、2009年、2010年1-6月份的财务资料，2009年、2010年1-6月份的备考财务资料，四川双马的备考盈利预测及都江堰拉法基的盈利预测。
详见重组报告书“第十章财务会计信息” 。
28、补充了同业竞争说明，补充了拉法基集团和拉法基瑞安为避免潜在同业
竞争出具的承诺函，拉法基瑞安关于未来业务、资产整合时间、不确定性因素及应对措施的说明，四川双马近期资本运作计划及步骤说明，关于水泥销售半径和工厂间距离的说明。
详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易一、同业竞争情况说明”部分。
29、补充了四川双马关于重组完成后关联交易必要性、定价依据以及对公司损益影响的说明，关于标的资产是否存在资金占用、尚未解除的担保、尚未履行程序或披露的关联交易的说明，四川双马员工持股奖励计划的说明。
详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、关联交易”部分。
30、更新了本次交易对公司负债结构的影响。
详见重组报告书“第十三章本次交易对公司负债结构的影响”部分。
31、补充了本次交易对公司独立性的影响，补充了本次重组完成后上市公司的独立性与整合效益。
详见重组报告书“第十五章本次交易对公司治理机制的影响”。
四川双马水泥股份有限公司 年 月 日。