公司信息披露的管理研究——基于蓝田事件的案例分析

公司信息披露的管理研究——基于蓝田事件的案例分析摘要蓝田股份从上市起就提供虚假财务信息，在长达5年的时间里却始终安然无恙，直到2002年1月蓝田股份突然被停牌。

高管受到公安机关调查、资金链断裂以及受到中国证监会深入进行的稽查，预示着这只绩优股的神话正走向终结。

在蓝田股份的案例里，政府、银行、会计师事务所等为保证资本市场健康运作而设置的一道道防线都失效了。

一、案例介绍辽宁省沈阳市蓝田股份有限公司，简称蓝田股份，于1992年10月由沈阳市新北制药厂、沈阳莲花大酒店、沈阳市新北副食商场三家企业共同发起、通过定向募集的方式成立。

借助了政府及农业部的行政杠杆，有“中国农业第一股”之称的蓝田随其自身股价的攀升及规模的扩大，不断进行发展创新，成为一个以传统农业及食品加工为主线，经营范围涵盖了医药制品、农副水产品、房屋开发、餐饮住宿、烟草专卖、卫生保健用品及进出口业务等的典型综合性经营企业。

以“老牌绩优股”著称的蓝田，创造了中国市场经营的业绩神话。

自1996年6月上市以来，蓝田股份一直保持了业绩优良高速成长的特性，其1996年至今的每股收益分别达到了0.61元、0.64元、0.82元、1.15元以及今年的0.97元。

从2000 年的年报看，已步入稳定发展轨道的蓝田，目前含金量很高，其4.31亿元的净利润绝大部分均来自主营，在主营业务收入基本持平的情况下，虽由于成本略有增加，使每股盈利下降0.18元，但摊薄后19.81％的净资产收益率以及每股经营活动产生的 1.76元的现金流量额都表现了蓝田通过大力开发高科技蓝田股份公司农业而产生了实实在在的稳定回报。

从财务角度看，其流动比率为0.77，速动比率为0.27，资金运用较充分，短期偿债能力虽由于存贷较大而略有不足，但提了4296万元的存货跌价准备还是比较稳健的，另外只有23.18％的资产负债率也说明了其稳定的财务结构。

从经营上说，该公司目前已形成了以饮品、食品、蛋类以及冷饮类为主的完整名优农产品结构，其生态农业旅游的综合开发已走上正轨，新年度里将大力建设洪湖绿色食品基地项目以及新建10万亩银杏采摘中圃基地项目和年产200吨银杏黄铜甙项目，预计建成后可增加净利润2亿元。

年报股东数为160559户比上期又增加了42％，因此二级市场表现并不太好，市盈率按最新数据统计也只有 18 倍左右。

特别是该公司董事会提议，2001年度利润分配一次，分配比例不低于当期可供股东分配利润的50％， 2000年度未分配利润用于分配的比例不低于 50 ％，将采取送红股与派现相结合的形式，派现比例不少于20％，其 2000 年未分配利润在本次派2元后仍将达 9.16亿元，加上4亿元以上的净利润，应该说分红潜力十分惊人。

2001年10月，就在这形势一片大好之时，刘姝威以一篇600字的短文对蓝田神话直接提出了质疑，这篇600字的短文是刘姝威写给《金融内参》的，它的标题是《应立即停止对蓝田股份发放贷款》。

文章在对蓝田的资产结构、现金流向情况和偿债能力作了详尽分析后，得出结论是蓝田业绩有虚假成分，而业绩神话完全依靠银行贷款，20亿贷款蓝田根本无力偿还。

一篇短文好似一根银针扎在了蓝田股份这个巨大的肥皂泡上。

一幕股市丑剧由此开始被揭开，蓝田的贷款黑洞公布于众。

此后不久，国家有关银行相继停止对蓝田股份发放新的贷款。

由此，蓝田赖以生存的资金链条断裂。

2002 年1月 21 日，生态农业（原蓝田股份600709）的股票突然被停牌，市场目光再次聚焦到这只曾经备受关注的“绩优神话股”。

停牌仅仅是个开端。

涉嫌提供虚假财务信息，董事长保田等10名中高层管理人员被拘传接受调查。

2002年3月，公司实行特别处理，股票简称变更为“ST生态”；2002年5月，因连续3年亏损，暂停上市。

二、公司信息披露的相关理论上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。

投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。

投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。

真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

信息披露的核心在于保护公众投资者。

公司董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

上市公司会计信息的有效披露至少必须满足以下几点要求：真实性。

蓝田股份有限公司造假手段（一）虚构营业收入为构造其业绩神话，蓝田股份公司虚造其旗下产品野藕汁、野莲汁饮料销售收入达5.29亿元之巨。

其70%的水产品在养殖基地现场成交，上门提货的客户中个体比重大，故采用"钱货两清"方式结算成为惯例，由此该公司借此夸大收入，虚增养殖产值，构造鱼塘养殖泡沫；此外，通过所谓高科技饲养，鼓吹其公司养殖利润为同行业的10至20倍，甚至达30倍之高。

（二）虚增固定资产在股票发行申报材料中，伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产1100万元；伪造三个银行账户1995年12月的银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司公开发行前的总股本的8370万股改为6696万股，虚减总股本，提高每股收益。

（三）虚造存货价值在蓝田公司的财务报表中，存货价值从1999年的2.6亿增加至2001年的4.4亿。

除去饮料这一可明确计量部分，该公司另一重要产品——水产养殖，据估计，蓝田一亩水面的产值要达到2到3万元钱，才能符合其业绩水平。

每亩3万元，意味着蓝田一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-60公斤鱼在游动，这么大的密度，不说别的，光是氧气供应就是大问题，恐怕只有在实验室才能做得到。

没有人能说清楚，这一部分的存货价值如何计算得来。

（四）利用“资本运营”圈钱蓝田公司上述造假的最终目的就是为了在资本市场上营造一个公司盈利丰厚，运营蒸蒸日上的局面，从而吸引广大投资者踊跃购买其股票，聚集资本，达到为少数人牟利的目的。

因为在这些少数人眼中，建立这样一个公司的目的就是为了打造一个“壳”去资本市场大把圈钱，而不是真正把公司打造成一个实实在在的实体。

如上所述，蓝田股份进行财务造假的原因可以从动机或压力、态度和接口两个舞弊因素上进行分析。

蓝田股份造假的目的只有一个——为少数人谋取福利，即管理层为满足第三方要求或预期从而进行造假，虚增营业收入等使得那一少部分取得福利的人的福利显得十分正常。

管理层为会计师事务所提供虚假的财务报表信息，以及虚增资产等，体现了蓝田股份的管理层态度不端、诚信丢失，是使蓝田股份陨落的重要原因。

四、结论(一)对会计师事务所，应恪守职业道德和保持独立性独立性原则要求注册会计师应当从实质性和形式上保持独立，不应当与客户在经济利益、关联关系等等方面有任何联系。

其次，注册会计师应当考虑自身的专业胜任能力，这不仅要求注册会计师在审计前必须确认自己具有相关的专业知识、技能和经验，更重要的是注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑态度，运用专业知识、技能和经验，获取和评价审计证据。

然而在此案例中，不能称作专业人士的绝大多数投资者都根本不相信蓝田的业绩神话，其高出同行业几倍的利润和毛利率。

然而我们的注册会计师并没有看到此疑问，没有保持应有的职业怀疑，审计失当，我们不得不对他的专业胜任能力保持怀疑。

在此案例中，注册会计师在了解被审计单位即蓝天股份有限公司的过程中，出现的过失主要如下：一是没有仔细了解蓝天股份的相关行业状况。

如果注册会计师在审计公司前分析下同行业的情况，将使常识的应用提升到专业水平，从而形成特定的审计领域。

我们以1999年为例，蓝田的饮料收入是5.09亿，而同行业的露露和伊利的收入是7.4亿和9.59亿元，三个公司的饮料收入差别不是很大，但实际生活中我们喝的最多的是后两者，几乎未见过蓝田公司的野藕汁和野莲汁，其中的问题就显而易见了。

二是没有充分了解被审计单位的内部控制。

通过蓝田股份的报表可知，蓝田股份的高额收入主要是采用现金交易，那么其有关银行存款相关的内部控制便尤其值得注册会计师了解与测试。

其次，年报还显示，蓝田股份的资产大多都是固定资产，那么与固定资产相关的内部控制同样应得到审计师的重视。

华伦会计师事务所是蓝田股份发布虚假财务报告期间聘请的会计师事务所，作为专业审计机构，其应当严格按照《会计法》、《审计法》、《证券法》、《公司法》等有关法律法规对蓝田股份提供的财务文件进行真实、客观、公正的审查核实并出具结论，以保证财务数据的真实性、合法性。

但该所却违反上述法规和诚实信用、勤勉尽责和真实客观的原则，对具有虚假记载内容的蓝田股份财务报告出具无保留意见的审计结论，纵容蓝田股份出具虚假财务报告并连续几年将载有虚假内容的中报、年报在主要证券媒体公布，对广大投资者和社会公众进行欺诈、误导，其行为与蓝田股份仪器均构成虚假陈述。

华伦所对投资者构成共同侵权，应承担连带责任，这对社会起到了警示作用。

（二）对蓝田股份来说，应规范相关财会报表和信息披露蓝田股份从“中国农业第一股”变成退市股，成为继银广夏后中国股市最为耸人听闻的又一个“股市陷阱”，这起案件起源于蓝天公司的内部控制之上，蓝田股份应完善企业内部控制环境：一是全体员工尤其是管理层应当树立会计内部控制理念。

会计内部控制能否有效关键看现代企业员工有没有会计内部控制观念，特别是看管理层是否重视会计内部控制制度。

二是完善企业法人治理结构。

我们要科学地配置公司的控制权，确保分权、分责、制衡机制的有效性，保证股东大会的最终控制权；积极加强董事会的建设，保证董事会的独立决策权，确立董事会是公司内部控制系统的核心；保证经理自主经营管理的权利和监事会依法检查监督权利，不断完善企业的法人治理结构。

三是以人为本。

要加强企业文化建设，制定员工培训计划、培养员工忠实、勤奋的品质与良好的敬业精神，制定良好的用人政策，实行有效地激励与约束机制，提高员工的向心力与凝聚力。

关于蓝田股份的内部控制点，我认为应该设在三个位置上：一是资金。

对资金的筹集、调度、使用、分配等实行严格控制，防止资金体外回圈。

二是成本费用。

对企业的各项成本费用支出实施严格的监管，防止出现舞弊行为。

三是权力使用。

对企业各经营环节、经营活动操作者的权力实施有效监控，防止权力滥用，造成经济损失。

在蓝田公司上市报表中，存在许多模糊不清，不能得到证实的会计数据。

如虚增固定资产、在建工程和存货价值。

以此为反例，应当更加规范相关财会报表和信息披露，建立相应制度、责任人和定期披露，细化每一数据来源，做到数据可溯源。

从会计的角度而言，蓝田公司造假不是公司或其他相关部门会计标准和会计人员的专业水平问题，而是在实际工作中的职业道德和操守问题。