非公开发行股票案例研究——以中国电建为例
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一 、 中国 电建 非公 开发 行股 票 的基本 背 景 （一 ）政 策 背景 ２０１１年 ，国务 院 国资 委 和 国家 发 改 委联 合 发 布《关 于 印 发 （电网企 业 主辅分 离 改革及 电力 设计 、施工 企业 一 体化 重 组方 案 ）的通 知》（国资发 改 革［２０１１１４１号），文 件指 出实施 电网企 业 主辅 分离 改革 及 电力设 计 、施工 企业 一体 化 重组 是 深化 电力 体 制改 革 ，推 进 中央 企业 布局 结构 调整 的 一项 重 要举 措 ，有 利于 提升 电力 企业 的整 体综 合 实力 。 根 据 该 文 件 精 神 ，电建 集 团 将 水 电 、风 电勘 测 设 计 业 务 板块 资 产 注入 上 市 公 司平 台 ，可 以实 现 中 国 电建 的产 业 链 整 合 与 统 一 管 控 ，提 高上 市公 司质 量 和 企 业 价 值 ，推 动 国 有 资产 证 券 化 改革 ，从 而完 善 企 业 治 理 结 构 ，促 进 企 业
论 坛
ｉ 乙 ｇ ＮＧ
以中国 电建 为例
口 胡 云 （中国 电建 集 团 昆 明勘测 设 计 研 究 院有 限公 司 云南 昆 明 ６５００５１） ◇中 图分 类 号 ：Ｆ２７５ 文 献标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１００２—５８１２（２０１８）０７—００１８—０３
摘 要 ：中国电建非公开发行股票将 ８家勘测设计企业 注入上 市公 司的案例符合 当时国家对电力企业的一体 化 重组 规 划 方案 ，从 而使 得 设 计 、施 工 、运 营一 体 化 。中国 电建 在 完成 资 产 注入 后 ，股权 结构发 生重 大 变化 ，企 业规 模 明 显 扩 大 ，盈 利 能力 显 著 增 强 ，具 有 显 著 的 正 向 市场 效 应 ，对 国有 企 业 改 革 与提 升 国有 企 业 法人 治 理 结构 具 有 重要 参 考 价值 ，对 行 业 市场 起 到 了重 要提 升作 用。 关 键词 ：中国电建 非公开发行股票 优先股 资产注入
Hale Waihona Puke 定 向增 发 是 我 国 上市 公 司股 权再 融 资 的一 种 方 式 ，其 本 质 上 是 以非 公 开 发 行 的 方 式 向指 定 投 资 者 或 特 定 投 资 者 发 行 股 票 融 资 ，这 种 方 式 在 ２ｌ世 纪 初 期 股 权 分 置 改革 之 后 使 用 较 多 ，在 此 过 程 中 ，中 小 股东 一般 不 作 为 定 向增 发 的 对象 。定 向增 发 一般 采 用 优 先股 申购 模 式 ，作 为具 有 混 合 证 券 功 能 的 优 先 股 ，也 是 被 认 为 是 介 于债 权 融 资 与股 权 融 资 之 间 的组 合 融 资方 式 。在 非 公 开发 行 优 先 股 融 资 过 程 中 ，会 在 发行 契 约 中对 优 先 股 股 东 权 利 中 的投 票 权 和财 产 性 权 利 拆 分 并 重新 安 排 ，从 而使 得 对 财 产 收益 权 或 表 决 控 制 权 有不 同偏 好 的投 资 者 相 互 合 作 容 纳 到 同一 公 司 中 。近 年 来 ，中 国交 建 （股 票代 码 ：６０１８００）、 中 国 电建 （股 票 代 码 ：６０１６６９）及 １０余 家 上 市 银 行 均 采 用 了非 公 开 发 行优 先 股 股 票 方 式 定 向 增 发 。本 文 以 ２０ｌ４— ２０１５年 期 间 中 国 电建 非公 开发 行 股 票 整 合 集 团 各项 核 心 业 务 的案 例 为 研 究 对 象 ，对 其 非 公 开 发 行 优 先 股 股 票 的 程 序 及 市 场 反 应 进 行 分 析 ，具 有 一 定 的理 论 意义 和 实践 价 值 。
电建 集 团 、中 国电建 、八 家勘 测 设计企 业 股权 结构 如 下 页 图 １所 示 。
从 图 １股权结 构可 以看 出，电建集 团旗 下的上 市公 司与 ８家勘测 设计 企业 之 间不 存在 股权 关系 ，符 合设 计 、施工 、运 营相 分离 的建构 机制 。而 随着我 国水 电 、风电勘测设计技 术 的不断提升 ，勘测设计业务技术 型劳动收 益率不断增 加 ，而施 工类劳动密集 型收益率却呈下 降趋势 ，因此 ，将 ８家勘查 设计 企业注入上 市公 司有助于提升 上市公司整体 收益率 ，从 而提 升企业价值 。
良 性 发 展 。 （二 ）企 业背 景 中 国 电力 建设 集 团有 限公 司 （简 称 “电 建 集 团 ”）成 立
于 ２０１１年年 底 ，是 国务 院 国资 委 出 资 的 国有 独 资公 司 ，是 中 国水 电 行业 的龙 头 企 业 。 中国 电 力 建 设 股 份 有 限 公 司 （简 称 “中 国 电建 ”，股 票 代 码 ６０１６６９）是 电 建 集 团 的 重 要 子 公 司 ，是提 供 电力工 程 承包 业 务 的特 大 型 建 筑企 业 ，是 电建集 团的 上市 子公 司 。除 中 国 电建之 外 ，电 建集 团旗 下 还 有 中 国水 电工 程 顾 问集 团 有 限公 司 （简称 “顾 问集 团 ”）、 中 国电 建 集 团北 京 勘 测 设 计 研 究 院 有 限公 司 （简 称 “北 京 院 ”）、中 国 电建 集 团华 东 勘 测 设 计 研 究 院 有 限 公 司 （简 称 “华 东 院 ”）、中 国电建 集 团 西北 勘 测设 计 研 究 院有 限公 司 （简 称 “西 北 院 ”）、中国 电建 集 团 中南 勘 测设 计 研 究 院有 限 公 司 （简 称 “中南 院”）、中 国 电建集 团成 都勘 测 设计 研 究 院 有 限公 司 （简称 “成 都 院”）、中国 电建 集 团贵 阳勘测 设 计 研 究 院有 限公 司 （简 称 “贵 阳院 ”）、中 国电 建集 团 昆 明勘 测 设 计 研究 院 有 限公 司 （简称 “昆 明 院 ”）等 ８家 核 心成 员 企 业 ， 均 主要 从 事 电力 工程 规 划 、勘测 、设 计业 务 。
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以中国 电建 为例
口 胡 云 （中国 电建 集 团 昆 明勘测 设 计 研 究 院有 限公 司 云南 昆 明 ６５００５１） ◇中 图分 类 号 ：Ｆ２７５ 文 献标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１００２—５８１２（２０１８）０７—００１８—０３
摘 要 ：中国电建非公开发行股票将 ８家勘测设计企业 注入上 市公 司的案例符合 当时国家对电力企业的一体 化 重组 规 划 方案 ，从 而使 得 设 计 、施 工 、运 营一 体 化 。中国 电建 在 完成 资 产 注入 后 ，股权 结构发 生重 大 变化 ，企 业规 模 明 显 扩 大 ，盈 利 能力 显 著 增 强 ，具 有 显 著 的 正 向 市场 效 应 ，对 国有 企 业 改 革 与提 升 国有 企 业 法人 治 理 结构 具 有 重要 参 考 价值 ，对 行 业 市场 起 到 了重 要提 升作 用。 关 键词 ：中国电建 非公开发行股票 优先股 资产注入
Hale Waihona Puke 定 向增 发 是 我 国 上市 公 司股 权再 融 资 的一 种 方 式 ，其 本 质 上 是 以非 公 开 发 行 的 方 式 向指 定 投 资 者 或 特 定 投 资 者 发 行 股 票 融 资 ，这 种 方 式 在 ２ｌ世 纪 初 期 股 权 分 置 改革 之 后 使 用 较 多 ，在 此 过 程 中 ，中 小 股东 一般 不 作 为 定 向增 发 的 对象 。定 向增 发 一般 采 用 优 先股 申购 模 式 ，作 为具 有 混 合 证 券 功 能 的 优 先 股 ，也 是 被 认 为 是 介 于债 权 融 资 与股 权 融 资 之 间 的组 合 融 资方 式 。在 非 公 开发 行 优 先 股 融 资 过 程 中 ，会 在 发行 契 约 中对 优 先 股 股 东 权 利 中 的投 票 权 和财 产 性 权 利 拆 分 并 重新 安 排 ，从 而使 得 对 财 产 收益 权 或 表 决 控 制 权 有不 同偏 好 的投 资 者 相 互 合 作 容 纳 到 同一 公 司 中 。近 年 来 ，中 国交 建 （股 票代 码 ：６０１８００）、 中 国 电建 （股 票 代 码 ：６０１６６９）及 １０余 家 上 市 银 行 均 采 用 了非 公 开 发 行优 先 股 股 票 方 式 定 向 增 发 。本 文 以 ２０ｌ４— ２０１５年 期 间 中 国 电建 非公 开发 行 股 票 整 合 集 团 各项 核 心 业 务 的案 例 为 研 究 对 象 ，对 其 非 公 开 发 行 优 先 股 股 票 的 程 序 及 市 场 反 应 进 行 分 析 ，具 有 一 定 的理 论 意义 和 实践 价 值 。
电建 集 团 、中 国电建 、八 家勘 测 设计企 业 股权 结构 如 下 页 图 １所 示 。
从 图 １股权结 构可 以看 出，电建集 团旗 下的上 市公 司与 ８家勘测 设计 企业 之 间不 存在 股权 关系 ，符 合设 计 、施工 、运 营相 分离 的建构 机制 。而 随着我 国水 电 、风电勘测设计技 术 的不断提升 ，勘测设计业务技术 型劳动收 益率不断增 加 ，而施 工类劳动密集 型收益率却呈下 降趋势 ，因此 ，将 ８家勘查 设计 企业注入上 市公 司有助于提升 上市公司整体 收益率 ，从 而提 升企业价值 。
良 性 发 展 。 （二 ）企 业背 景 中 国 电力 建设 集 团有 限公 司 （简 称 “电 建 集 团 ”）成 立
于 ２０１１年年 底 ，是 国务 院 国资 委 出 资 的 国有 独 资公 司 ，是 中 国水 电 行业 的龙 头 企 业 。 中国 电 力 建 设 股 份 有 限 公 司 （简 称 “中 国 电建 ”，股 票 代 码 ６０１６６９）是 电 建 集 团 的 重 要 子 公 司 ，是提 供 电力工 程 承包 业 务 的特 大 型 建 筑企 业 ，是 电建集 团的 上市 子公 司 。除 中 国 电建之 外 ，电 建集 团旗 下 还 有 中 国水 电工 程 顾 问集 团 有 限公 司 （简称 “顾 问集 团 ”）、 中 国电 建 集 团北 京 勘 测 设 计 研 究 院 有 限公 司 （简 称 “北 京 院 ”）、中 国 电建 集 团华 东 勘 测 设 计 研 究 院 有 限 公 司 （简 称 “华 东 院 ”）、中 国电建 集 团 西北 勘 测设 计 研 究 院有 限公 司 （简 称 “西 北 院 ”）、中国 电建 集 团 中南 勘 测设 计 研 究 院有 限 公 司 （简 称 “中南 院”）、中 国 电建集 团成 都勘 测 设计 研 究 院 有 限公 司 （简称 “成 都 院”）、中国 电建 集 团贵 阳勘测 设 计 研 究 院有 限公 司 （简 称 “贵 阳院 ”）、中 国电 建集 团 昆 明勘 测 设 计 研究 院 有 限公 司 （简称 “昆 明 院 ”）等 ８家 核 心成 员 企 业 ， 均 主要 从 事 电力 工程 规 划 、勘测 、设 计业 务 。