并购实务笔记
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
《投资并购法律实务》读书笔记1：出资协议与公司章程的制订
《投资并购法律实务》读书笔记1：出资协议与公司章程的制订由于工作需要，所以先把自己比较需要的内容整理出来，以便自己备用。
其他的候补把。
陆续更新。
有些内容我觉得他并不是做的太好，或者说，解决方案给的并不完善，但是有很多东西也很实用。
但是却能够拓宽思路，引发我们深入的思考。
我现在还思考不清楚，希望在后续的学习过程中找到相应的答案。
还有就是希望今年能够成为公司法方面的专家哈。
第三章出资协议与公司章程的制订第一节出资协议公司设立协议，通常称为出资协议，对于股份有限公司称为发起人协议。
签署出资协议时，是规范公司设立过程中各出资人的权利和义务，但通常也会涉及公司设立之后公司的一些运营规则，内容与章程由较大重复。
一般情况下，签署出资协议时，公司设立所需的各项前提条件已经成就或确认能够成就。
实践中，也有投资人在条件未成就且无法确认的时候签署投资协议书，这时可以在“先决条件”中解决这些问题，但是最好还是先签署合作意向书为好。
工商局并不需要《投资协议书》，但是还是有必要性。
1、签订出资协议的必要性是否签署投资协议书有三种情况：（1）对内资有限责任公司没有强制性要求，工商局不要求提供。
（2）公司法第80条规定设立股份公司要签订发起人协议，但是实践中工商局不要求，发起人也不签。
（3）中外合资、中外合作公司，要求，在报商务厅或其他审批机构和在工商局登记时都需要提交。
注意：内资公司成立后，往往以章程为准。
原则上有矛盾以章程为准，出资协议仅对原始出资人具有约束力。
我的理解：如果发起人协议不向后手披露，那么在尽职调查时可能只能查到其在工商登记过的章程和格式协议。
如果在发起人协议中有约定其转让股权、或是股东董事权利的限制或是其他约定的，在后手无法调查清楚的情况下，原则上以章程为准。
不过在实践中司法机构如何认定我不得而知，是否是按照恶意来主张后手行为无效，还是按照善意取得来保护后手的权利。
（这里有待进行司法案例论证）2、对投资人的好处（1）提高工作效率；（2）检验合作伙伴诚意；（3）是投资人停止项目的最后机会。
高级会计实务要点：企业并购.doc
高级会计实务要点：企业并购2018年高级会计实务要点：企业并购并购溢价=并购价格—并购前被并购方价值并购收益=并购后新公司价值—(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)并购净收益=并购收益—并购溢价—并购费用长期借款资本成本=年利率×(1-所得税税率)/(1-长期借款筹资费率)债券资本成本=债券面值×票面利率×(1-所得税税率)/筹资额×(1-筹资费率)普通股资本成本=无风险报酬率+β系数×(市场平均报酬率-无风险报酬率)普通股资本成本=每年每股固定股利/普通股发行价格×(1-普通股筹资费率)加权平均资金成本率其中：D1为预计的年股利额;P0为普通股市价;g为普通股股利年增长率。
(5)预测企业价值。
其中：V为企业价值;FCFt：为确定预测期内第t年的自由现金流量;rW ACC为加权平均资本成本;TV为预测期末的终值;n为确定的预测期。
企业连续价值(TV)其中：TV为预测期末的终值;FCFn+1：为计算终值那一年的自由现金流量;FCFn为预测期最后一年的自由现金流量;rW ACC为加权平均资本成本;g为计算终值那一年以后的自由现金流量年复利增长率。
估值乘数：(1)基于市场价格的乘数：市盈率(P/E)价格对收入比(P/R)价格对净现金比率(P/CF)价格对有形资产账面价值的比率(P/BV)。
(2)基于企业价值的常用估值乘数：EV/EBITEV/EBITDAEV/FCF其中，EV为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息税折旧和摊销前利润，FCF为企业自由现金流量。
公式中：K：加权平均资金成本率，Wi：第i种资金占筹集资金总额的比例，Ri：第i种资金的资金成本率。
自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)-(资本支出+营运资金增加额)税后净营业利润=息税前利润×(1-所得税税率)息税前利润=主营业务收入-主营业务成本×(1-折扣和折让)-营业税金及附加-管理费用-营业费用。
高级会计实务知识点：企业并购会计
高级会计实务知识点：企业并购会计
(一)企业合并的判断
1、条件：取得对另一方或多个企业(或业务)的控制权;所合并的企业必须构成业务。
A.购买子公司的少数股权业务，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，故，不属于企业合并。
B.两方或多方形成合营企业的，合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于企业合并。
C.仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况：如通过签订委托受托经营合同。
这样的交易无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，
因此，即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。
D.被合并方不构成业务的，不属于合并。
(二)企业合并类型的会计划分
1、同一控制下的企业合并
【判断方法】同一控制下的企业合并发生于企业集团内部,但是，同受国家控制的企业之间发生的合并，不属于“同一控制下的企业合并”。
2、非同一控制下的企业合并
【判断方法】非同一控制下的企业合并发生于两个或两个以上非关联方的合并。
《企业并购重组会计与税务实务操作指南》读书笔记模板
第3章企业并购重组的估值
3.1价值 3.2现金流量折现法 3.3 EVA价值评估模型 3.4市场比较法 3.5期权估价法 3.6络公司等新型企业的价值评估
第4章企业资产收购
4.1资产收购的概念与类型 4.2企业资产收购重组的所得税税务处理 4.3企业资产收购重组涉及的其他税种分析 4.4资产收购业务的会计处理 4.5资产收购税务处理和会计处理案例分析
企业并购重组会计与税务实务 操作指南
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
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并购
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会计 企业所得税Βιβλιοθήκη 税务重组合并
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股权
公司
内容摘要
内容摘要
进入新时期以来，全球化、信息化与持续的科技创新，使国内外市场竞争日趋激烈。企业为求得生存与发展， 往往通过并购重组来实现资源优化配置，快速、有效地完成资本积累与扩张，或者剥离、分离非核心资产或债务 负担等。为满足相关专业人士在企业并购重组中，有效、规范地处理并购重组中遇到的各类会计、税务、法律问 题的需求，《企业并购重组会计与税务实务操作指南》从实际需要出发，内容涵盖了并购重组业务中会计与税务 的各个关键点，对会计与税务的具体操作进行了详细讲解和典型案例分析。《企业并购重组会计与税务实务操作 指南》贴近实务，论述严谨，适合从事并购重组的相关会计、税务人员阅读；也适合成为进行并购重组实务培训 的参考用书；还可以作为会计、税务从业人员的案头工作手册，随时查用。
第7章企业合并重组财务报表
投资并购法律实务读书笔记
《投资并购法律实务》读书笔记本书的作者是贾锐，法学博士，西南政法大学律师学院副院长，办案之余致力于律师业务技能培训和普法宣传，收到业界的广泛关注，这本书的讲的大多是关于投资和并购方面的实务性工作，对新手律师很有帮助。
关于投资并购的书籍很多，本书与其他书籍不同的特点有三个方面，一是运用讲义体，二是工具书，这本书回避了对基础理论的罗列，而专注于工作细节。
本书主要分成两大编，第一编是项目投资法律实务，第二编是公司并购法律实务，由于我目前多做的工作主要是关于并购方面的实务性工作，所以主要以第二部分即公司并购这一部分为主来进行阅读，笔记也主要是关于这部分的内容。
公司并购是公司法业务中的明珠，本书所称的并购仅限于一方以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。
这项业务是一项高风险，责任重大的业务。
在股权收购中，律师的主要工作节奏是要配合客户的工作节奏，客户的工作步骤一般包括制定收购战略——筛选并初步评估目标价值——接触——可行性分析——初步确定交易结构——尽职调查——上午评估（调整交易结构）——准备收购协议等交易文件——谈判——签约——交割——整合。
相应的，律师的一般工作步骤包括：法律可行性分析——起草保密协议和收购意向书（初步确定交易结构）——尽职调查——调整交易结构——起草或审查收购协议等交易文件——谈判——签约——交割——收尾。
对比客户的工作步骤与律师的工作步骤，可以发现二者的节奏基本上是一致的，只是在一些非跟法律相关的部分介入较少。
律师的工作容易常犯的错误有收购战略不清晰，只知道贪便宜，筛选目标随意性大，过分依赖人脉，缺乏科学分析，接触的联络人或联络方式不对，不做尽职调查或调查不细致，交易结构未根据调查到的情况调整，做出错误判断。
谈判中仅关注低价而忽略真实价值和安全保障。
签约中忽略没有卖方保证和补偿条款。
下面是一份比较典型的律师为客户提供并购法律服务的服务范围描述1.法律可行性分析2.参与制定操作方案3.确定交易意向4.尽职调查5.起草、审查并购交易相关法律文件6.参与谈判7.协助办理有关审批、登记手续8.提供相关法律咨询一个并购项目中，律师收费的90%都用于这三个工作环节：交易结构设计、尽职调查、协议文件条款起草与谈判。
会计2019年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务
会计2019年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务摘要：一、会计2019 年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务概述二、企业并购重组的定义与类型三、企业并购重组的目的与意义四、企业并购重组的操作流程与注意事项五、会计在企业并购重组中的角色与责任六、总结与展望正文：一、会计2019 年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务概述在当今经济全球化、市场竞争日益激烈的背景下，企业并购重组已经成为企业发展壮大、优化资源配置、提高经济效益的重要手段。
为了帮助广大会计从业人员更好地理解和把握企业并购重组的相关知识与操作实务，我国在2019 年继续教育中安排了“企业并购重组基础知识及操作实务”课程。
二、企业并购重组的定义与类型企业并购重组，是指企业通过收购、兼并、合并、分立、重组等手段，实现企业所有权、经营权、控制权等方面的调整与优化，从而提高企业竞争力和经济效益的过程。
企业并购重组主要包括横向并购、纵向并购、混合并购等类型。
三、企业并购重组的目的与意义企业并购重组的主要目的有：扩大企业规模、提高市场占有率、实现产业链整合、优化资源配置、降低成本、提高企业经济效益等。
通过并购重组，企业可以实现规模经济、范围经济和协同效应，从而提高企业的市场竞争力和抵御风险的能力。
四、企业并购重组的操作流程与注意事项企业并购重组的操作流程主要包括：制定并购重组计划、开展尽职调查、谈判与签订协议、履行报批手续、进行资产交割、整合资源等环节。
在操作过程中，企业应注意遵循国家法律法规、评估并购风险、保护各方合法权益、确保并购后企业的稳定运行等事项。
五、会计在企业并购重组中的角色与责任会计在企业并购重组中扮演着关键角色，负责对并购重组过程中的财务状况、交易价格、支付方式等进行专业分析和评估。
会计人员应严格遵循会计准则和职业道德规范，确保并购重组信息的真实、准确、完整和及时披露，为企业并购重组提供有效的会计支持。
六、总结与展望企业并购重组作为经济发展的重要推动力，对企业的生存与发展具有重要意义。
相对比较完整的投资并购知识点汇总(word文档物超所值)
相对比较完整的投资并购知识点汇总1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。
实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。
公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。
9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。
企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
并购流程1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户。
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
2020最新上市公司并购重组实务解析
2020最新上市公司并购重组实务解析上市公司收购一、基本内容1、收购人收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。
总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。
但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。
依据：《上市公司收购管理办法》第六条2、一致行动人投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
会计2019年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务
会计2019年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务【原创版】目录一、企业并购概述1.企业并购的定义2.企业并购的类型3.企业并购的作用二、企业并购的基本流程1.并购前的准备2.并购方案的制定3.并购协议的签署4.并购后的整合三、企业并购的操作实务1.横向并购2.纵向并购3.混合并购四、企业并购的风险及应对措施1.财务风险及应对措施2.组织风险及应对措施3.法律风险及应对措施五、企业并购的案例分析1.案例选择2.案例分析正文一、企业并购概述企业并购，即企业之间的兼并与收购，是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，从而取得对其经营控制权的经济行为。
企业并购是一种重要的经济现象，对于促进企业自身发展和整个行业的结构调整都具有重要意义。
企业并购可以根据并购双方的行业相关性进行划分，主要包括横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购是指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购。
混合并购则是指既非横向也非纵向的并购，如金融企业与实业企业的并购等。
企业并购的作用主要体现在以下几个方面：1.提高市场集中度，增强企业的市场竞争力。
2.优化资源配置，提高生产效率。
3.拓展市场份额，实现规模经济效应。
4.提高企业管理水平，降低经营成本。
5.促进技术创新，提高企业核心竞争力。
二、企业并购的基本流程企业并购的基本流程可以分为以下几个阶段：1.并购前的准备：包括目标企业的选择、并购策略的制定、并购资金的筹措等。
2.并购方案的制定：根据企业自身的发展战略和目标企业的实际情况，制定合理的并购方案。
3.并购协议的签署：在双方充分沟通、协商的基础上，签署并购协议。
4.并购后的整合：包括人力资源的整合、财务的整合、生产经营的整合等。
三、企业并购的操作实务企业并购的操作实务主要包括以下几个方面：1.横向并购：横向并购能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率，增强企业的市场竞争力。
财务总监并购笔记
财务总监并购笔记1、最好的调查是潜伏在“敌人”内部前一段时间，由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。
潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态。
这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上。
如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。
就是类似于港片卧底那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。
2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效的。
简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。
这样的操作手法可以省去投资方许多的调查工作，同时又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式也有弊端，那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与法规的约束而不能很好的配合投资方开展的尽职调查活动。
3、在做正式尽职调查之前多做外围调查可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，有的人没有听过。
外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。
被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠。
其实做并购投资有很多种外围调查的方式方法，比如以其他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊聊天等等。
如运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到你想要的真正信息。
4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实”我一直把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”。
并购实务笔记
并购实务笔记——海陆重工IPO：工会代持股平移至XX——海陆重工IPO：工会代持股平移至XXXX海陆重工股份XX今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[历次股本形成及其变化情况]本公司系由海陆锅炉整体变更设立。
本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：1、XX阶段（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立本公司前身为海陆锅炉。
海陆锅炉系由徐元生等29名自然人与工会共同出资580万元人民币设立的XX。
X家港华景会计师事务所于2000年1月12日出具X审所验字（2000）第027号《验资报告》，审验证明“X家港海陆锅炉XX”的580万元注册资本已经全部到位。
2000年1月18日，海陆锅炉获得XX市X家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：95）。
公司设立时注册资本为580万元，其股东出资及出资比例如下表：……（2）海陆锅炉第一次股权变动2002年12月1日，杜文奕、X晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、X晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。
徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发现上述疏漏，2007年1月19日，海陆锅炉在XX市X家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。
此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000元，出资比例上升至34.66%。
此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也未发生变化。
（3）海陆锅炉第二次股权变动2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据经XX公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份XX，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。
并购实务笔记.doc
并购实务笔记——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司苏州海陆重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[历次股本形成及其变化情况]本公司系由海陆锅炉整体变更设立。
本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：1、有限公司阶段（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立本公司前身为海陆锅炉。
海陆锅炉系由徐元生等29名自然人与工会共同出资580万元人民币设立的有限公司。
张家港华景会计师事务所于2000年1月12日出具张审所验字（2000）第027号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉有限公司”的580万元注册资本已经全部到位。
2000年1月18日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205821104995）。
公司设立时注册资本为580万元，其股东出资及出资比例如下表：……（2）海陆锅炉第一次股权变动2002年12月1日，杜文奕、张晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、张晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。
徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发现上述疏漏，2007年1月19日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。
此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000元，出资比例上升至34.66%。
此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也未发生变化。
（3）海陆锅炉第二次股权变动2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。
企业并购解决之道笔记(四)
第一章企业合并实务操作要点解析（253）股东权益的合并&被合并企业的资产交割第一节换股实现的企业合并实务操作要点一、换股对象的确立关于换股对象的确立，主要理解被合并企业哪些股东的股权可以列为换股的范围，以及将这些股东的权利列入换股对象的法定程序。
（一）列为换股对象的范围吸并方持有的被合并企业股权、被合并企业持有吸并企业股权、在股东会议上对企业合并投反对票的股东股权三种1.关于吸并方持有的被合并企业股权的情况（发生在控股母公司与子公司之间）吸并方所持有的被合并企业的股权，无法进行换股操作，也没有必要进行换股操作，其持有的股权随着被合并企业的解散而依法注销。
（吸并方对被合并企业的股东权益，由于被合并企业的全部资产随着吸收合并而转移至吸并企业，被合并企业依法解散，这相当于吸并方基于企业合并行为而收回了投资）2.关于被合并企业与吸并企业交叉持股股权及被合并企业单方持有合并企业股权的情况：母公司与子公司交叉持股的情况，在我国现行制度下不具有操作性，并且还有可能触发监管的红线。
在公司之间相互交叉持股的情况下，吸并企业持有的被合并企业股权，在被企业合并解散后直接注销，无需进行换股操作。
被合并企业持有吸并企业的股权，因被合并企业将在企业完成后依法解散，其也无法转换成对吸并方的股权。
在这种情况下，被合并企业的股东权益在得到适当处理之后，被合并企业所持有的吸并企业的股权，可以按照《公司法》第142条的规定，由吸并企业进行回购后依法注销，也可以不经过回购程序而在被合并企业解散的同时予以注销（在这种情况下，相当于被合并企业所持有的吸并企业权益随着企业合并一并转移至吸并企业，被合并企业所持有的股权被吸并企业依法继承，所继承的股权为本公司的股权，应当依法注销。
）3.关于在股东会议上对企业合并投反对票的股东股权。
对于在股东会议上明确反对企业合并并且明确表示要求公司进行股权收购的股东，不得强制进行换股操作；对上市公司展开的企业合并活动，如以依法可以转让的证券支付收购价款的，并且上市公司的股东选择了现金方式，这种情况下也不能强制进行换股操作。
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并购实务笔记——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司苏州海陆重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[历次股本形成及其变化情况]本公司系由海陆锅炉整体变更设立。
本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：1、有限公司阶段（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立本公司前身为海陆锅炉。
海陆锅炉系由徐元生等29名自然人与工会共同出资580万元人民币设立的有限公司。
张家港华景会计师事务所于2000年1月12日出具张审所验字（2000）第027号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉有限公司”的580万元注册资本已经全部到位。
2000年1月18日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205821104995）。
公司设立时注册资本为580万元，其股东出资及出资比例如下表：……（2）海陆锅炉第一次股权变动2002年12月1日，杜文奕、张晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、张晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。
徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发现上述疏漏，2007年1月19日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。
此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000元，出资比例上升至34.66%。
此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也未发生变化。
（3）海陆锅炉第二次股权变动2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。
根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，并经海陆锅炉于2007年2月11日召开的股东会审议批准，出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让。
各受让人均已经支付完毕相应的转让价款。
2007年3月16日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也均未发生变化。
（4）工会持股的形成、内部转让及清理A、工会持股的形成海陆锅炉的股东——工会经苏州市总工会审查确认并报江苏省总工会备案，于1999年8月23日获得苏州市总工会颁发的（苏苏工）法证字第60078号《江苏省基层工会社团法人证书》。
工会所持海陆锅炉168万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，海陆锅炉对此84位职工发放了股权证。
84位职工的出资情况如下表：……海陆锅炉设立时将84人作为工会代表的出资人确定依据如下：①前述84人向海陆锅炉出资后，由海陆锅炉出具的收款凭证；②海陆锅炉设立后向前述84人签发的《股权证》；③海陆锅炉设立后经前述84人签署的分红记录。
根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法〉的通知》（张委发[1997]7号）文件的精神，市属中小企业产权制度改革过程中，在动员干部职工认股购股的同时，大力提倡经营者持大股。
海陆锅炉发起设立并受让江苏海陆集团的部分资产与负债时，相关资产在转让前多年中，一直处于亏损状态，职工对海陆锅炉是否能够运作好相关资产尚存疑虑；并且由于所有职工均需以自有资金出资，因此职工需考虑自己的经济能力，结合对公司当时盈利情况以及未来发展的判断，决定是否出资入股。
基于上述原因，尽管当时根据职工安置方案，海陆锅炉及其下属子公司共接收江苏海陆集团原职工1168名（其中内退人员142人、下岗、待岗人员147人），但海陆锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。
后在徐元生以自有资金出资191万元投资入股的带动下，经发动全体干部职工，共有113名职工以自有资金自愿入股。
但是由于《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过50人，据此当时确定了出资5万元以上的职工直接持股、出资5万元以下的由工会代为持股的原则。
徐元生等29名出资5万元以上的职工直接登记为公司股东，其他出资5万元以下的84人以江苏海陆集团工会的名义代为持股（工会主席刘浩坤为起带头作用出资17万元由工会代为持股），但海陆锅炉向该84人签发了与29人相同的《股权证》，以确认其股东身份。
另外，前述113名自然人均系江苏海陆集团原有职工，根据原有职工随企业资产转移而转移的原则，前述自然人在海陆锅炉受让江苏海陆集团部分资产与负债的同时，身份将转变为海陆锅炉的职工。
但由于身份转变系在设立海陆锅炉并受让资产与负债后方完成，因此海陆锅炉设立当时前述84名自然人只能以江苏海陆集团工会的名义作为持股主体，而无法以海陆锅炉工会的名义作为持股主体。
身份转变完成后，也未及时将持股主体由江苏海陆集团工会转变为海陆锅炉工会，直至工会持股规范清理。
根据对上述事项的核查，发行人律师认为：“尽管2000年时由工会作为名义持股主体代前述84人持有海陆锅炉股权并未履行工会内部的程序和其他批准，但是该部分股权权属形成清晰、明确，也不存在其他股权代持安排，并且从海陆锅炉设立后历年的分红以及2006年12月清理工会持股过程来看，也未发生任何争议和纠纷，据此2000年工会代为持股的情况不存在潜在风险”。
B、工会持股的内部转让海陆锅炉设立以来，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人共发生过四次内部转让，具体变更情况如下：1）2001年9月24日，陶志强与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉1万元出资以1万元的价格转让给徐元生。
2）2001年9月24日，谢福明与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉2万元出资以2万元的价格转让给徐元生。
3）2003年10月29日，杜震宇与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉3万元出资以3万元的价格转让给徐元生。
4）2004年8月27日，何云兴与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉3万元出资以3万元的价格转让给徐元生。
经过上述变更后，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人变为81名自然人。
C.工会持股的清理（平移至有限公司方式）1）两家持股公司的设立根据委托工会持股的81名自然人共同签署的《授权书》，权益所有人决定对工会代持股份采用平移至新设两家持股公司持有的方式进行清理。
①2006年12月6日，81名委托工会持股的权益所有人中的35人（包括徐元生在内）共同委托常理清、樊斌发起设立海高投资，并取得张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111537）。
海高投资的注册资本为89万元，根据张家港华景会计师事务所于2006年12月5日出具的《验资报告》（张华会验字[2006]第454号），已经全部缴足。
根据《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为常理清、樊斌（各占50%），但实际权益所有人系前述35人，出资系常理清、樊斌接受该35人的委托以借款方式取得。
②2006年12月7日，81名委托工会持股的权益所有人中的47人（包括徐元生在内）共同委托钱飞舟、傅东发起设立海瞻投资，并取得张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111541）。
海瞻投资的注册资本为79万元，根据张家港华景会计师事务所于2006年12月1日出具《验资报告》（张华会验字（2006）第452号），已经全部缴足。
根据《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为钱飞舟、傅东（各占50%），但实际权益所有人系前述47人，出资系钱飞舟、傅东接受该47人的委托以借款方式取得。
2）工会持股的平移①2006年12月9日，工会与海高投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉15.4%的股权（对应89万元的出资额）以89万元的对价转让给海高投资。
本次股权转让经海陆锅炉于2006年12月9日召开的股东会审议批准。
②2006年12月9日，工会与海瞻投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉13.6%的股权（对应79万元的出资额）以79万元的对价转让给海瞻投资。
本次股权转让经海陆锅炉于2006年12月9日召开的股东会审议批准。
3）工会转让股权价款的处置根据《授权书》，工会自海高投资和海瞻投资取得的股权转让价款共计168万元，已根据权益所有人的授权和指令，归还35名自然人设立海高投资和47名自然人设立海瞻投资时作为出资来源的借款。
4）两家持股公司的股权变动①海高投资的股权变动a、2007年3月15日，35名权益所有人与常理清、樊斌两名登记股东解除了委托持股关系，并且35名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：……b、2007年4月6日，洪民普等8人将其拥有的海高投资共计21.35%的股权（对应19万元的出资额）转让给朱亚平等13人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……股权转让完成后，海高投资的股东及股权比例变更为：……②海瞻投资的股权变动a、2007年3月15日，47名权益所有人与钱飞舟、傅东两名登记股东解除了委托持股关系，并且47名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：……b、2007年4月6日，吴玉祥等10人将其拥有的海瞻投资共计27.85%的股权（对应22万元的出资额）转让给钱飞舟等12人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……股权转让完成后，海瞻投资的股东及股权比例变更为：……上述持股公司的历次股权变动中，洪民普等8人将其拥有的海高投资股权转让给朱亚平等13人、吴玉祥等10人将其拥有的海瞻投资股权转让给钱飞舟等12人之事项主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。