上市公司并购重组操作实务课件(PPT 75页)
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关于并购的经典：
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
2020/8/4
6
二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
2020/8/4
7
三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
15
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
8
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
13
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
14
确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
2020/8/4
3
一、并购重组业务介绍
2020/8/4
4
一、并购重组业务介绍
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
2020/8/4
10
国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2020/8/4
16
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
主要内容
并购业务及市场基本介Βιβλιοθήκη Baidu 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
2020/8/4
1
一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
2020/8/4
2
一、并购重组业务介绍
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
2020/8/4
9
上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
2020/8/4
5
二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
2020/8/4
11
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/8/4
12
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
17
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
18
收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
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二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
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三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
13
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
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确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
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一、并购重组业务介绍
2020/8/4
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一、并购重组业务介绍
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
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国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2020/8/4
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
主要内容
并购业务及市场基本介Βιβλιοθήκη Baidu 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
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一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
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一、并购重组业务介绍
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
2020/8/4
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上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
2020/8/4
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二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
2020/8/4
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/8/4
12
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
18
收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序