未分配利润和盈余公积转增股本

资本公积和盈余公积转增股本如何纳税

整理：尚兴年

盈余公积、未分配利润转增资本是否缴税，缴什么税? 下面我根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，是居民企业还是非居民企业，做个通用性的总结。实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。

一、法人股东

盈余公积、未分配利润转增资本按照先分配再投资处理，作为利润分配和增资两项业务处理，相当于作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。法人股东分居民企业和非居民企业两种情况处理：

1、居民企业：

用盈余公积和未分配利润转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。（注：若被投资方系上市公司的，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）

政策依据：

①《企业所得税法》第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续

持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、非居民企业

（1）企业转增的是2008年1月1日之前实现的未分配利润和盈余公积，非居民企业股东可以免征企业所得税。

（2）企业转增的是2008年以后实现的盈余公积和未分配利润，分以下两种情况：

1）转赠资本免税情况：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，转增资本不用交企业所得税。（注：不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）

政策依据：

①《企业所得税法》第二十六条第（三）项：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2）转增资本征税情况：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的股息红利等权益性投资所得缴纳企业所得税，适用税率为20%，减按10%的税率征收企业

所得税。如果非居民企业股东所在国家或地区与中国签订的税收协定或避免双重征税的安排规定的税率低于10%，可以申请享受协定优惠税率。

政策依据：

①财税[2008]1号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第四条：关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

②《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。第四条第二款规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。

③《企业所得税法实施条例》第九十一条非居民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

二、个人股东

盈余公积、未分配利润转赠资本按照先分配再投资处理，相当先将利润分配

给股东，股东再将分配的利润增加注册资本。个人股东取得企业以未分配利润、盈余公积转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税，由实施转增资本的企业代扣代缴。

1. 转增资本不征税情况

（1）个人取得上市公司或已挂牌新三板企业以未分配利润、盈余公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累（资本公积、盈余公积、未分配利润）已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

政策依据：

①国家税务总局公告2015年第80号文

②国家税务总局公告2013年第23号文

2. 转增资本征税情况

（1）个人取得上市公司或已挂牌新三板企业以未分配利润、盈余公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额。

（2）个人取得非上市或未挂牌新三板企业的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。

（3）个人取得非上市或未挂牌新三板企业的其他企业以未分配利润、盈余公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税；实施转增的企业应及时代扣代缴。

（4）1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

政策依据：