公司设立讲义
广告公司的内部组织与人员配置讲义
广告公司的内部组织与人员配置讲义一、公司内部组织架构广告公司的内部组织架构一般可以分为以下几个部门：1. 策划部：负责广告活动的策划、方案制定和创意设计。
该部门由策划总监、策划经理和策划人员组成。
2. 创意部：负责广告创意的设计和制作。
该部门由创意总监、美术指导和设计师组成。
3. 媒介部：负责广告投放的媒体策划和购买。
该部门由媒介总监、媒介经理和媒介专员组成。
4. 客户部：负责与客户接洽、沟通和商务谈判。
该部门由客户总监、客户经理和客户代表组成。
5. 制作部：负责广告的制作和执行。
该部门由制作总监、制作经理和制作人员组成。
6. 财务部：负责公司财务收支管理和财务报表制作。
该部门由财务总监、财务经理和财务人员组成。
7. 行政部：负责公司日常行政事务和人力资源管理。
该部门由行政总监、人力资源经理和行政人员组成。
二、各部门人员配置要求1. 策划部：需要拥有较好的市场、广告和策划相关知识，能够独立进行项目策划和方案设计。
策划总监需要有较强的团队管理和决策能力。
2. 创意部：需要拥有较好的创意思维和美术设计能力，能够根据项目需求进行创意设计和制作。
创意总监需要具备良好的团队管理和指导能力。
3. 媒介部：需要拥有较好的市场媒体资源和媒介策划能力，能够根据广告项目需求进行媒体策划和购买。
媒介总监需要具备较强的市场洞察力和团队管理能力。
4. 客户部：需要具备良好的沟通能力和商务谈判能力，能够与客户进行有效的沟通和需求分析。
客户总监需要具备较强的客户关系维护和团队管理能力。
5. 制作部：需要拥有较好的项目执行能力和广告制作技术，能够根据创意方案进行广告拍摄、后期剪辑和制作。
制作总监需要具备较强的项目管理和团队协作能力。
6. 财务部：需要具备较好的财务管理和统计分析能力，能够进行财务数据录入和报表制作。
财务总监需要具备较强的财务决策和团队管理能力。
7. 行政部：需要具备较好的行政管理和人力资源管理能力，能够处理日常行政事务和员工关系。
《李建伟公司法讲义》word版
2012年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。
证券公司对内担保，禁止。
3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。
（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司的登记管理--注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义3
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义3公司的登记管理公司登记是指公司设立、变更、注销时，申请人依法向公司登记机关提出申请，公司登记机关依法审查，在确认符合相关条件后予以核准并记载法定登记事项的行为。
一、公司登记管辖公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
二、登记事项（一）公司名称1.公司名称应当依次包括以下层次的含义：（1）所属的行政区划名称，即注册机关的行政管辖级别和行政管辖范围。
也就是公司所在地的省市或县行政区划名称；在国家工商行政管理总局注册的，可以冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样；在省工商行政管理局注册的，可以冠以“某某省”字样，以此类推。
（2）字号，即公司的特有名称，一般由两个或者两个以上的汉字或者少数民族文字组成。
这是由当事人自主选定的，也是公司具有标志性、排他性的重要内容。
（3）行业特点，即显示公司的业务和经营特点，所属行业的属性。
（4）公司的组织形式，即公司的种类。
有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
2.企业设立分支机构的，企业及分支机构的名称应当符合有关要求，如：在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以以其所从属的企业名称，缀以“分”、“分厂”、“分店”等字样。
3.公司只能使用一个名称。
经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
（二）公司住所一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
（三）法定代表人姓名公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【考题·判断题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。
（）（2007年试题）[答疑编号3945040301]『正确答案』√『答案解析』本题考核点是公司法定代表人的担任。
公司法讲义
第七十二条 公 司成立后无正当 理由超过6 理由超过6个月未 开业的， 开业的，或者开 业后自行停业连 个月以上的， 续6个月以上的， 可以由公司登记 机关吊销营业执 照。
1.2公司的种类 1.2公司的种类
• （一）——以投资者的责 ——以投资者的责 任为标准
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大陆法系 无限（责任） 无限（责任）公司 有限（责任） 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司
时建中 中国政法大学
1.3 公司能力的种类
• 公司的权利能力 • 公司的行为能力 • 公司的责任能力
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
• • • • •
英美法系 合伙 有限合伙 封闭式公司 公众式公司
股份有限公司的设立和组织机构--中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第五节讲义1
中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第五节讲义1股份有限公司的设立和组织机构一、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立方式1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。
2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
法律对采用募集设立方式设立公司规定了较为严格的程序。
（二）股份有限公司的设立条件1.发起人符合法定人数。
（1）发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。
发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。
（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（3）股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（1）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
①股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（发起方式，出资期限与有限公司相同）。
在缴足前，不得向他人募集股份。
②股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股本的财产总额，已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。
（募集方式，必须是“实收”，不得分期缴纳）（2）发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
广告公司的内部组织与人员配置讲义
广告公司的内部组织与人员配置讲义广告公司内部组织与人员配置讲义一、组织架构1. 高层管理团队- 总经理：负责公司整体运营和决策- 副总经理：协助总经理工作，负责公司各项事务- 营销总监：负责广告公司的市场推广和业务拓展- 创意总监：负责广告创意的策划和执行- 客户服务总监：负责与客户的沟通和合作2. 项目组- 项目经理：负责各个广告项目的管理与执行- 创意团队：包括文案、设计和制作人员，负责广告创意和制作- 策划团队：包括市场调研和策划人员，负责广告计划的制定和执行- 媒介团队：负责广告媒体的选择和购买- 客户服务团队：负责与客户进行沟通和协调3. 后勤支持部门- 财务部：负责公司财务管理和预算控制- 人力资源部：负责员工招聘、培训和管理- 行政部：负责公司日常行政事务和办公室管理- IT部：负责公司的信息技术系统和网络管理二、人员配置1. 高层管理团队- 总经理：1人- 副总经理：1人- 营销总监：1人- 创意总监：1人- 客户服务总监：1人2. 项目组- 项目经理：若干- 创意团队：包括文案、设计和制作人员，根据项目需要适量配备- 策划团队：包括市场调研和策划人员，根据项目需要适量配备- 媒介团队：若干- 客户服务团队：若干3. 后勤支持部门- 财务部：若干- 人力资源部：若干- 行政部：若干- IT部：若干三、人员职责1. 总经理：负责公司整体运营和决策，制定发展战略和目标，对项目组和后勤支持部门进行协调和监督。
2. 副总经理：协助总经理工作，负责公司各项事务，包括人员管理、预算控制、合作伙伴关系维护等。
3. 营销总监：负责广告公司的市场推广和业务拓展，制定营销计划，与客户进行洽谈和签约。
4. 创意总监：负责广告创意的策划和执行，领导创意团队进行创意概念的提炼和落地。
5. 客户服务总监：负责与客户的沟通和合作，了解客户需求，协调各个项目组之间的协同工作。
6. 项目经理：负责各个广告项目的管理与执行，包括项目进度控制、质量把控和客户满意度的维护。
公司法讲义
第一章公司法在司法考试中，商法在第三卷中所占分值为35分左右，在2010年的考试中商法部分所占分值为36分，其中单项选择题10分，多项选择题20分，不定项选题6分。
总体而言，2010年司法考试商法部分的考题都是围绕以往考试的重点展开，并没有偏题和怪题。
就考试大纲的内容而言，2011年司法考试大纲中商法部分除在公司法部分新增一个考点（有关发起人的知识点）外基本没有变化。
商法的内容庞杂，我们将紧紧围绕与重要考点有关的法条与真题进行讲授。
【本章导读】本章主要涉及《公司法》、《公司登记管理条例》以及《证券法》的部分内容，在历年司法考试中所占分值较多，在第三卷中所占分值为15分左右，通常是整个商法所占分值的一半以上，因而需要引起考生充分重视。
此外，由于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）于2011年2月16日开始实施，因而考生也要注意新法的内容。
历年该章考查的重点内容是有关公司的设立（特别是其中有关出资的内容，今年新增的发起人的考点也要关注）；公司董事、监事、高级管理人员；有限责任公司和股份有限公司规定的对比以及一人公司的特殊规定。
本章在2010年的司法考试第三卷中考了2道单选（还有一道同时涉及公司和个人独资企业），4道多选，3道不定项，分值占到16分。
2011年的考试大纲本章内容除增加有关发起人的知识点（发起人的概念、发起人的职责、发起人责任与公司责任的区分）外没有其他变化。
我们将公司法的内容分为八节来介绍，第一节、公司法的一般知识；第二节、有限责任公司与股份有限公司；第三节、公司董事、监事、高级管理人员；第四节、公司财务与会计制度；第五节、公司债券；第六节、公司合并与分立；第七节、公司的解散与清算；第八节、外国公司的分支机构。
第一节公司法的一般知识考点一：公司的独立人格及法人人格否认制度依据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司章程培训讲义PPT28张课件
2.公司章程的意义（作用）
• ①全面规范公司的组织和经营活动； • ②对内（股东）对外（第三人）表彰公司信用； • ③也是公司对政府和社会的书面保证。
二、公司章程的主要法律特征
1.法定性 所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均 由公司法明确规定,并须经登记机关登记。
2.公开性 公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。
的制定往往以设立协议为基础，设立协议的基本内容 通常都为公司章程所吸收。
区别：
• （l）对于有限责任公司，公司设立协议通常是任意性文 件；而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须 以提交章程为法定要件。
• （2）设立协议是不要式法律文件，作为当事人之间的合 同，其内容更多地体现了当事人的意志和要求，需要遵 守合同法的一般规则；而公司章程则是要式法律文件， 公司法对章程的内容有明确规定，体现了公司法对公司 内外关系的强制性要求，因此，公司章程必须按公司法 的规定制定。
•
9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，
人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。
•
10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。
• 主要表现为两个方面： • ①对股东出资或认购股份行为的约束； • ②对股东权利的保护。 • 需要注意，章程是公司的自治规则，因此，章程不能
对抗法律。 • 具体而言就是，不能以章程来剥夺法律赋予股东的权
利，也不能赋予股东超越法律的权利。章程中违反法 律原则的规定应被认定为无效。
《公司法》培训讲义一
《公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释<一>）（一）公司的特征1、公司具有法人资格⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。
⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。
⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。
破产清算过程中仍有权利能力。
2、权利能力的限制⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。
⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。
汪华亮私塾班考点精讲讲义
考点精讲第一部分商法第一章公司法第一节公司基本原理一、公司的概念和特征公司是指股东依法以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征可以概括为：1．独立财产：公司享有法人财产权，拥有独立于股东和其他主体的的财产。
2．独立责任：公司用其全部法人财产对自己的债务承担责任（无限责任），股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司债务承担责任（有限责任）。
难点展开：公司独立责任与法人人格否认公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
注意：1．适用情形：人格混同；过度控制；资本显著不足。
2．法律后果，债权人有权要求相应的股东对公司债务承担连带责任（但不能扩及其他所有股东），以个案适用为原则。
3．程序问题：原则上应通过诉讼程序追究股东责任，但是对一人公司可以通过执行程序追究股东责任。
4．举证责任：原则上由债权人对适用法人人格否认负举证责任，但是对于一人公司，应当实行举证责任倒置，由被告股东证明自己与公司财产独立，否则承担连带责任。
5．横向混同：关联公司之间在人员、业务、资产方面交叉混同难以区分的，债权人有权请求其承担连带责任。
二、公司的种类三、公司的权利能力和行为能力1．法定代表人越权行为效力问题。
公司的法定代表人，根据章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
法定代表人超越权限订立合同，属于表见代表行为，除相对人知道或者应当知道以外，该代表行为有效。
2．超越经营范围订立的合同效力问题。
当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
3．公司对外投资和担保行为。
根据《公司法》第16条：（1）公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
商经知讲义全部口诀(精.选)
公司法口诀：1、公司的法条条件可以概括为以下五个第一，必须有注册资本。
第二，必须有符合公司法规定的组织结构形式，即“三会”：股东（大）会、董事会和监事会。
第三，必须有符合法定人数的股东。
比如说有限责任公司是50人以下，股份有限公司发起人为2-200人。
第四，必须有主要的经营场所，涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。
第五，要签署章程，这个章程是公司对外的承诺。
【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人：上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人（合伙企业法第三条，这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害）。
【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】：五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独，上市公益”。
3、公司担保能力包括两种情况：对外担保和对内担保。
第一个是公司为他人担保，由董事会或者股东会决议，这个“他人”指的是股东或者是实际控制人之外的他人，简称为对外担保。
而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话，则称之为对内担保。
对外担保掌握一句话——“董股会决议”，即由董事会或者股东会去决议，而对内担保有三个要点：第一个要点，必须股东会、股东大会决议，董事会决议是不够的；第二个要点，必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。
这里的所持表决权的过半数有两层含义：首先是简单多数。
不要求2/3以上的绝对多数；其次资本多数决，而不是人头多数决。
是按照你的所持的表决权来表决的，而你的表决权是和你的出资挂钩的，所以这里“表决权过半数”的含义是“资本多数决+简单多数”；第三个要点，利害关系人得回避。
这个如果是前款规定的股东，或者受前款规定的实际控制人支配的股东，那就是和这件事情有利害关系的股东，需要回避。
所以大家重点掌握的是对内担保的三个要点：第一个要点，股东会决议；第二个要点，简单多数的资本多数决；第三个要点，利害股东回避。
公司的设立、变更、解散及清算--注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义2
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义2公司的设立、变更、解散及清算一、公司的设立（二）公司发起人与股东（2013新增）1.股东特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程（包括公司设立协议）上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务；（3）在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
2.股东资格取得（1）原始取得。
包括设立取得和增资取得。
①设立取得股东资格必须同时满足：实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。
②股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足三个条件：股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准、投资者按协议认购缴纳出资。
（2）继受取得。
包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。
3.隐名股东、显名股东与控股股东（1）隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。
（2）隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。
其出资是以显名股东或称挂名股东的名义投入公司的。
（3）隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。
（4）公司章程等材料中记载的股东为显名股东。
隐名股东的出资有显名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得权益。
（5）隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。
（三）公司设立原则、方式及条件1.我国股份有限公司和有限责任公司的设立，采取严格准则设立主义，对特殊行业实行核准设立主义。
2.公司设立方式有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
（1）有限责任公司发起设立①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。
2019年强化讲义-第01节商经法-公司法 公司基本原理(1)-汪华亮
商法第一章 公司法第一节 公司基本原理一、公司的种类分类标准分类结果法定类型有限公司与股份公司。
股份转让封闭式公司与开放式公司。
信用基础人合公司、资合公司、人资兼合公司。
上市公司是典型的资合公司，普通股份公司是以资合为主兼人合公司，有限公司是以人合为主兼资合公司。
（1）本公司与分公司：设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司可以自己的名义订立合同，也可以自己的名义独立参加诉讼。
但是，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以本公司名义对外签订合同的权利。
公司关系（2）母公司与子公司：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
*拓展一：有限公司变更为股份公司1．属于公司变更行为，属于特别决议事项，需要办理变更登记。
2．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
3．通常涉及公司增资问题，股东有权按照实缴出资比例认缴（但全体股东另约除外）。
若为增加资本公开发行股份，应依法办理。
*拓展二：涉及分公司的强制执行问题1．本公司的债权人在本公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产。
2．分公司的债权人在分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行本公司的财产；本公司直接管理的财产仍不能清偿债务的，债权人可主张执行其他分公司的财产。
3．不能说“本公司与分公司承担连带责任”。
4．若必须执行已被承包或租赁的分公司的财产时，对承包人或承租人投入及应得的收益应依法保护。
实战一：洲际公司注册资本1亿元，股东有孙某、李某、钱某，2017年净资产1.7亿元。
后期想拓展规划，准备上市，变更为股份有限公司。
下面表述正确的有哪些？A．三个股东可以不按照实际出资比例分红B．变更为股份公司需要经三个股东一致同意C．假如注册资本增加到2亿元，可以由孙某、李某、钱某按照实际出资比例来认购D．假如注册资本增加到2亿元，应当公开募集，不定向增资【答案】AC实战二：建和分公司是东亚有限公司在外地设立的分公司。
公司法-讲义
股东资格和人数 • 自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五 十个以下股东出资设立。 • 【链接】股份公司应当有二人以上二百人以下为 发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内 有住所。
有限 公司
人合性
股份 公司
资合性
股东出资要求 最低注册资本 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人民 币三万元。法律、行政法规对有限责任公 司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。
※公司人格否认制度—保护债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，公司人格被否认，相关股东应当 与公司对债权人承担连带责任。
有限责任公司
设立条件 股东名册与登记 股东的出资转让 组织机构 一人有限责任公司的特别规定
※设立条件
组织条件 公司名称、组织机构、章程、有固定的生产经营 场所和必要的生产经营条件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该 项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： • ①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； • ②公司合并、分立、转让主要财产的； • ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使 公司存续的。（公司延期） • 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公 司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会 议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
※总公司与分公司
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有 公司之名，无公司之实；分公司有独立的诉讼／ 缔约能力，但无责任能力。
※母公司与子公司
新《公司法》重点培训讲义
新《公司法》实施的
07
影响与展望
对企业的影响与挑战
企业运营灵活性增强
新法放宽了公司注册资本、股东出资方式、出资期限等方 面的限制，使企业可以根据实际需求更加灵活地调整经营 策略。
企业治理结构需调整
新法加强了公司治理结构的要求，对董事会、监事会、高 级管理人员的职责和权利进行了明确规定，企业需相应调 整内部组织架构和管理流程。
完善公司治理结构
促进投资环境改善
修订《公司法》有助于改善中国的投 资环境，吸引更多的国内外投资者， 推动经济发展。
新《公司法》旨在优化公司治理结构， 提高公司的运营效率和竞争力，保护 股东和债权人的合法权益。
主要修订内容概述
降低注册资本
新《公司法》降低了设立公司 的注册资本门槛，为创业者和
小微企业提供更多便利。
股东权利保护机制
新《公司法》建立了股东权利保 护机制，包括股东代表诉讼、异 议股东股份回购请求权等，以应 对公司侵害股东权益的行为。
股东出资与股权转让
股东出资形式
新《公司法》放宽了股东出资形式， 允许以知识产权、股权、债权等非货 币财产出资，提高了公司融资的灵活 性。
股权转让规定
新《公司法》对股权转让的规定进行 了完善，包括股权转让的程序、条件 、效力等，以保障股东的自由转让权 。
股东人数
新《公司法》降低了注 册资本的最低限额，并 允许注册资本分期缴纳。
规定了一人有限责任公 司和国有独资公司的股
东人数上限。
公司类型
明确了股份有限公司和 有限责任公司的设立条
件和要求。
注册地要求
规定公司必须在工商行 政管理部门登记注册地
依法开展经营活动。
公司组织机构
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3、国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（总局令64号，2014年2月20日） 4、黑龙江省人民政府关于工商登记制度改革有关事项的通知（黑政发〔2014〕
17号，2014年7月24日）
2014年李克强：大众创业 万众创新 2015年3月20日，李克强考察国家工商总局： 我们既要有顶天立地的大企业，更要有铺天 盖地的小企业。
公司法基础知识讲座
公司登记制度
国家商事登记制度改革
2014年3月1日 按照国务院部署，注册资本登记制度改革在我国全面实施， 新版营业执照正式启用。全国企业信用信息公示系统正式上线。
6月4日 李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步简政放权措施促进创 业就业，36项工商登记前置审批事项改为后置审批。
一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币十万元。股东应当一 次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、股份有限公司注册资本的最低限 额为人民币五百万元。法律、行政 法规对股份有限公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
2013年修正的公司法：
有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。法律、行政法规以及国务院 决定对有限责任公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从 其规定。
注册资本登记制度改革方案：
放宽注册资本登记条件。除法律、 行政法规以及国务院决定对特定行 业注册资本最低限额另有规定的外， 取消有限责任公司最低注册资本3万 元、一人有限责任公司最低注册资 本10万元、股份有限公司最低注册 资本500万元的限制。
不再限制公司设立时全体股东（发 起人）的首次出资比例，不再限制 公司全体股东（发起人）的货币出 资金额占注册资本的比例，不再规 定公司股东（发起人）缴足出资的 期限。 公司实收资本不再作为工商登记 事项。公司登记时，无需提交验资 报告。
黑龙江省人民政府办公厅关于 印发黑龙江省市场主体住所 （经营场所）登记暂行办法的 通知（黑政办发〔2014〕9号）：
1、工商行政管理机关是市场主体住 所(经营场所)的登记机关。
2、住所是指市场主体主要办事机构 所在地，经营场所是指市场主体开 展经营活动的所在地。一个市场主 体经登记机关登记的住所只能有一 个，经营场所可以与住所合一，也 可以相互分离，并可设立多个经营 场所。
第一部分：注册资本登记制度改革
一、注册资本实缴改认缴
改革过程：
1、2006年前，注册资本实缴制度： 1999年第一次修正公司法： 有限公司：股东应当足额缴纳公司章 程中规定的各自所认缴的出资额。股 东全部缴纳出资后，必须经法定的验 资机构验资并出具证明。股东的全部 出资经法定的验资机构验资后，由全 体股东指定的代表或者共同委托的代 理人向公司登记机关申请设立登记； 股份公司：以发起设立方式设立股份 有限公司的，发起人以书面认足公司 章程规定发行的股份后，应即缴纳全 部股款。发行股份的股款缴足后，必 须经法定的验资机构验资并出具证明。
第
2005年修订公司法：
1、有限责任公司：注册资本的最低 限额为人民币三万元。法律、行政 法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两 年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。 全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三 十。
修改的规章：
删去《企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资 合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》 中有关企业年检的规定，明确实行企业年度报告公示制度。
废止的规章：
《企业年度检验办法》 《个体工商户验照办法》
第一部分：注册资本登记制度改革
主要改革措施：
1、将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。 2、企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商 行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。 3、企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产 状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企 业年度报告公示内容进行抽查。 4、经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关 依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、 税务等有关部门。 5、对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用 信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。 6、企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢 复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异 常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。
8月20日 国家工商总局印发《关于做好工商登记前置审批事项改为后置审批 后的登记注册工作的通知》，要求积极稳妥推进“先照后证”改革，并就贯彻 落实国务院决定召开新闻发布会。
8月23日 国务院总理李克强签署国务院令，公布《企业信息公示暂行条例》。 《条例》自2014年10月1日起施行。
8月27日 国家工商总局公布《企业公示信息抽查暂行办法》《企业经营异常 名录管理暂行办法》《个体工商户年度报告暂行办法》《农民专业合作社年度 报告公示暂行办法》和《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》等5部规 章。 10月24日 国家工商总局和最高人民法院联合发出《关于加强信息合作规范 执行与协助执行的通知》，依托信息公示系统规范执行与协助执行工作。
第一部分 注册资本登记制度改革
8、法律、行政法规以及国务院决定 规定公司注册资本实缴的公司虚报 注册资本，取得公司登记的，由公 司登记机关依照《公司登记管理条 例》的相关规定予以处理。 9、法律、行政法规以及国务院决定 规定公司注册资本实缴的，其股东 或者发起人虚假出资，未交付作为 出资的货币或者非货币财产的，由 公司登记机关依照《公司登记管理 条例》的相关规定予以处理。 10、法律、行政法规以及国务院决 定规定公司注册资本实缴的，其股 东或者发起人虚假出资，未交付作 为出资的货币或者非货币财产的， 由公司登记机关依照《公司登记管 理条例》的相关规定予以处理。
11、法律、行政法规以及国务院决 定规定公司注册资本实缴的，其股 东或者发起人在公司成立后抽逃其 出资的，由公司登记机关依照《公 司登记管理条例》的相关规定予以 处理。 12、外商投资的公司注册资本的登 记管理适用本规定，法律另有规定 的除外。
第一部分：注册资本登记制度改革
国务院《注册资本登记制度改革 方案：
第一部分：注册资本登记制度改革
主要政策、法律、规章
1、国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（国发〔2014〕7号， 2014年2月7日）
2、公司法（ 1993年12月29日颁布；1999年12月25日第一次修正；2004年8 月28日第二次修正；2005年10月27日修订；2013年12月28日第三次修正，于 2014年3月1日起实施） 公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2014年2月19日
第一部分：注册资本登记制度改革
四、简化住所（经营场所） 登记手续
申请人提交场所合法使用证明即 可予以登记。 对市场主体住所（经营场所）的 条件，各省、自治区、直辖市人 民政府根据法律法规的规定和本 地区管理的实际需要，按照既方 便市场主体准入，又有效保障经 济社会秩序的原则，可以自行或 者授权下级人民政府作出具体规 定。
第一部分 注册资本登记制度改革
3、允许将同一地址作为多家市 场主体的住所。企业在其住所所 属行政辖区(县、市、区)内增设 不需前置许可的经营场所，可不 再办理分支机构设立登记手续， 但必须向登记机关申请备案登记， 登记机关在其营业执照上加注经 营场所地址。 4、市场主体申请住所(经营场所) 登记，以自有房屋作为住所(经 营场所)的，提交房屋产权证， 或者其它能够证明其房产归属的 购房合同、缴款收据、发票等证 明
第一部分：注册资本登记制度改革
2013年修正的公司法：
股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额。 在发起人认购的股份缴足前，不得 向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的 实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对 股份有限公司注册资本实缴、注册 资本最低限额另有规定的，从其规 定。
外商投资企业法律规定，注册资本 实行认缴制度 中外合资经营企业法实施条例：第 十八条 合营企业的注册资本，是 指为设立合营企业在登记管理机构 登记的资本总额，应为合营各方认 缴的出资额之和。 外资企业法实施细则：第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立 外资企业在工商行政管理机关登记 的资本总额，即外国投资者认缴的 全部出资额。 案例： 国贸城911专案：关于香港柱图公司 的股东地位之争
2、2006年后，注册资本实缴与认缴 相结合制度 2005年修订公司法： 有限公司：公司全体股东的首次出资 额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起两 年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。股东缴纳出资后，必须经 依法设立的验资机构验资并出具证明。 股份公司：以发起设立方式设立股份 有限公司的，发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份；一次缴纳 的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以募集设立方式 设立股份有限公司的，发起人认购的 股份不得少于公司股份总数的百分之 三十五；但是，法律、行政法规另有 规定的，从其规定。