中美有限责任公司制度比较_虞政平
中美注册制发行上市审核制度比较研究
中美注册制发行上市审核制度比较研究随着中国资本市场的不断发展和改革，注册制发行上市审核制度逐渐成为关注的焦点之一。
作为中国资本市场的主要参与者之一，美国作为全球最大的资本市场之一，其注册制发行上市审核制度也备受关注。
本文将从中美两国的不同历史背景、市场体系、监管机构及法律框架等方面进行比较研究，以期为中国注册制发行上市审核制度的改革和完善提供借鉴和参考。
一、历史背景和法律框架中国和美国的资本市场发展历史和法律框架存在较大差异。
中国证券市场始于20世纪80年代，经历了由计划经济向市场经济转型的艰难阶段，注册制发行上市审核制度相对较晚才得以建立。
而美国的资本市场发展历史悠久，早在1933年和1934年就先后颁布了《证券法》和《证券交易所法》，为美国建立了以信息披露为核心的证券监管制度。
这种制度体系为美国资本市场的稳健发展奠定了坚实基础。
中国的证监会（China Securities Regulatory Commission，简称CSRC）和美国的证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）是各自市场的主要监管机构。
CSRC成立于1992年，专门负责中国证券市场的监管工作。
而SEC则成立于1934年，是美国联邦政府的一个独立机构，负责保护投资者、维护公平、公开和有效的证券市场，并促进资本市场的正常运作。
两国监管机构在组织架构、权力运作和监管方式上存在较大差异，也影响着其注册制发行上市审核制度的具体实施。
二、市场体系和发行机制中国资本市场的市场体系和发行机制与美国存在较大差异。
中国的A股市场实行的是集中竞价交易制度，即通过证券交易所的交易系统进行交易。
而美国的股票市场则主要由纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）等多个交易所竞争构成，股票上市可以在多个交易所进行。
这就意味着中国企业上市具有明显的地域特征，而美国企业的上市更具有全球性和竞争性。
中美董事会对比分析
原 因 分 析
主要 的目 标
—
友谊股份
从友谊股份与美国的薪 酬模式来看，美国独立 董事的组合式的薪酬模 式较中国单一的模式更 基本津贴+会议津贴+额 美国 为多样化，且薪酬较高。
二 、 薪 酬 上 的 差 异
外的费用=3.3万美元
二 、 薪 酬 上 的 差 异
原 因 分 析
现阶段，我国的独立董事制度还不健全， 仅有2001年8月31日，中国证监会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 来规范独立董事激励有关方面的实施：上市公 司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 应当由董事会制定预案，股东大会审议通过， 并在年报中进行披露。除上述津贴外,独立董 事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。 美国的支付方式除了向独立董事支付固定 的津贴和会议费外,还辅以一定量的股票期权, 使独立董事的利益与股东利益保持一致。
—
一 、 董 事 会 下
辖 委 员 会 相 同
以上两家公司的董事会，都建立 了三个关键的委员会，即审计委 员会、薪酬委员会和提名公司治 理委员会。
二 、 两 家 公 司 的
和 董 事 长 均
不 是 同 一 个 人
CEO负责公司日常事务的管理、 监督、指导和控制，确保董事会 制定的各项政策和措施得到贯彻 执行。董事会主席负责召集和主 持董事会议和股东大会，对管理 层的日常管理工作提供建议和咨 询服务。只有对二者进行清晰的 角色定位，CEO才能集中时间和 精力投入到复杂的日常工作。
董事会成员（16人）
成 董 员 事 分 会 布
内部董事 （5人）
欧美国家独立董事构成上多 为企业家、银行家、律师或 会计师等，这说明欧美国家 更为务实。而与我国所谓的 “花瓶董事”、“名人董事” 相去甚远。
中美上市公司内部控制的比较
实现企 业 的战略 目标 。战 略 目标 是 企业最 高层 次 的
目标 ， 导和 制约 战术 目标 。 指 企业 所有 的活 动应 该 围
美 国 内部控 制规 范 是非 官方 的职业 自律 组织 负
责制 定和 发 布 的 ， 其性 质 相 当 于职 业 界 的 自我 管 理 绕 战略 目标 的实 现而进 行 ， 内部控制 的建 立和 实施 如 企 和 自我规 范 ， 一 种 自律 性 的标 准 。我 国 内部 会 计 也 不例 外 。 果企 业在 战略 制定 方面 出现 了真 空 ， 是 企 控制 规 范 的主 要制 定者 为 财 政 部会 计 司 、 监 会和 业 的战 术就会 迷 失方 向， 业 的损失 会更 大 。 证 中注 协等 ， 是一种 兼有 自律 和他 律双 重性 质 的标准 。
维普资讯
■■一 目际 比较 Ｃ Ｍ Ａ Ｉ Ｎ Ｏ Ｐ ＲＳ Ｏ
内部控 制制 度 是 现 代 企业管 理制 度 的 重要 组成 部分 ，有效
的 内部控制 有助 于提 高 企 业 的运 营 效 果 ，
的领 导 对 内部控 制 认
识不 足 ，认 为 内部控
制定 过程 ； 专家 和教授 的影 响较 大 ； 最终 定稿 采取 的 定 义 中明确 指 出 内部控 制 可 以实现 各类 目标 ，各类 目标不 仅包 括 以前所提 到 的 ３ 目标 ，而 且还应 当 个 是征 求意 见而 非 民主 投票 的方 式 。
（ ） 质 上 的 比 较 二 性
制 束 缚 了 自 己 的 手 脚 ，不 重视 内部控 制
保护企 业 资产 ，确保
财 务报 告 的可靠 性 以
制度 的建 设 。
二 是公 司 治理 结
及 企业 对法 律法 规 的 遵 循 。建立 现代 企业 制 度 的关 键 就是 要建 立 、 全 与企 业 内部 管 理和 经 健
中美会计管理制度的比较(3篇)
第1篇一、引言会计管理制度是国家经济管理的重要组成部分，对于规范企业财务行为、保障投资者权益、维护市场经济秩序具有重要作用。
随着我国改革开放和市场经济的发展，会计管理制度不断完善。
与此同时，美国作为世界第二大经济体，其会计管理制度也具有很高的借鉴价值。
本文将从会计准则、会计信息披露、审计制度、内部控制等方面对中美会计管理制度进行比较分析。
二、会计准则1. 中国会计准则我国会计准则体系自2006年起开始实施，以《企业会计准则》为核心，分为基本准则、具体准则和会计准则解释三个层次。
我国会计准则在制定过程中充分考虑了国际会计准则（IFRS）的要求，实现了与国际会计准则的趋同。
2. 美国会计准则美国会计准则体系以美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计准则》为主，包括基本准则和具体准则。
美国会计准则在制定过程中强调原则导向，注重会计信息的透明度和可比性。
3. 比较分析（1）会计准则制定机构的性质不同。
我国会计准则制定机构为政府部门，美国会计准则制定机构为民间组织。
（2）会计准则制定原则不同。
我国会计准则制定以历史成本为主，美国会计准则制定以公允价值为主。
（3）会计准则具体内容不同。
在收入确认、固定资产折旧、金融工具计量等方面，中美会计准则存在一定差异。
三、会计信息披露1. 中国会计信息披露我国会计信息披露要求企业按照会计准则编制财务报表，并向投资者、债权人等利益相关方披露相关信息。
我国会计信息披露体系包括年度报告、中期报告、季度报告等。
2. 美国会计信息披露美国会计信息披露要求企业按照美国证券交易委员会（SEC）的规定编制财务报表，并向投资者、债权人等利益相关方披露相关信息。
美国会计信息披露体系包括年度报告、季度报告、临时报告等。
3. 比较分析（1）会计信息披露内容不同。
我国会计信息披露要求企业披露财务报表和附注，美国会计信息披露要求企业披露财务报表、附注和补充信息。
（2）会计信息披露形式不同。
中美上市公司治理模式比较
中美上市公司治理模式比较一、基本概念公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。
有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权.公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。
：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系,具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的.内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制，它能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露.下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比,并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。
二、美国上市公司治理模式的特点由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。
在美国,由于资本主义经历了较长时间的自由发展,较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。
与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。
美国实行单层董事会制度。
中美企业管理模式的差异
中美企业管理模式的差异2006-07-25企业管理模式是在一定的文化背景下形成的。
由于中美文化模式的差异，在企业管理模式上就必然存在着差异。
本文试从中美两国企业管理模式中的人事管理制度、管理组织方式、企业经营战略、权力结构与劳动分工等四个方面来进行比较分析。
人事管理制度1、用工制度。
美国企业的用工制度是一种纯粹的契约关系。
双方在职务契约书上明确的规定短期内相互提供的服务，相互的权力与义务，而这种契约关系可以单方面的解除。
在这种制度下，企业可根据自身经营活动的需要，在劳动市场上自由的招雇员工；若企业经营遇到困难，则往往通过解雇员工的方法来降低成本以摆脱困境。
对于职工来说，完全是根据自己的需要就业，凭自己的技能和劳动换取劳动报酬。
如果职工找到更适合于自己的工作时，就会“跳槽”。
职工对于企业一般没有强烈的依附感，而且也不会超出企业规定的职业标准，主动地采取维护企业利益的行为。
因此，美国企业员工流动率很高。
而在中国，原有的国有企业工人是真正的终身制。
无论规模大小的国有和集体企业，员工皆为终身制。
而中国的职工是由国家包下来统一安排的，职工的工作效率也不会影响其职位，不会被企业所解雇。
在中国企业靠行政手段来维持职工队伍的稳定性。
现在，中国企业已经对这种终身制度作了根本的改革，主要推行人员劳动合同制。
也就是说，职工与企业之间的结合由行政性结合向契约型结合转变，职工的流动率也在加大。
2、工资制度。
美国企业以职务、责任和工作能力作为评定工作的主要标准，工资与工龄的长短无关，因此，也可称之为“能力主义工资制”。
实行这种工资制度，主要是因为美国企业的雇佣制是短期雇佣，职工频繁而迅速的流动，使企业除了职责和能力外别无其它工资水平标准，同时，美国崇尚个人主义，强调个人奋斗，他们把报酬看作是个人的能力和成功的标志。
这也是决定美国企业“能力主义工资制”的一个重要原因。
中国以前工人是工龄随人走，可以连续计算，工资级别也随人走，不受调动影响。
中美会计制度对比分析
中美会计制度对比分析【摘要】本文通过对比分析中美会计制度，探讨了两国会计制度在历史沿革、基本框架、准则制定机构、信息披露要求、审计监管机构等方面的异同。
通过分析中美会计制度对企业财务报告的影响，揭示了两国会计制度存在的优势和不足。
展望了中美会计制度的发展趋势，并总结了对比分析的重要性和必要性。
本文旨在帮助读者深入了解中美会计制度的差异，促进中美会计制度改革的思考与讨论，为不同国家的会计制度的发展提供借鉴和启示。
【关键词】中美会计制度对比分析、引言、历史沿革、基本框架、会计准则、制定机构、信息披露要求、审计监管机构、企业财务报告、影响分析、优势、不足、发展趋势、重要性、必要性。
1. 引言1.1 介绍中美会计制度对比分析的背景中美会计制度是世界上两个最为重要的会计体系，分别代表着社会主义和资本主义国家的会计制度体系。
中美两国在政治、经济、文化等方面存在着许多差异，因此两国在会计制度方面也有着不同的特点。
中美会计制度对比分析的背景可以追溯到两国不同的历史文化传统和制度环境，以及两国经济发展模式和企业运作方式的差异。
中国会计制度的发展受到社会主义思想和计划经济体制的影响，重视国有企业和政府部门的会计管理。
而美国会计制度则受到资本主义市场经济体制的影响，强调市场的自由竞争和信息披露透明度。
这两种截然不同的制度背景导致了中国和美国在会计准则、信息披露、审计监管等方面存在着许多差异。
通过对中美会计制度的对比分析，可以帮助我们更好地了解两国在会计领域的优势和不足，促进两国之间的交流与合作，促进全球会计制度的统一和发展。
深入研究中美会计制度对比分析的背景和意义具有重要的理论和实践价值。
1.2 分析中美会计制度对比的重要性中美会计制度对比能够帮助我们深入了解两国在财务管理方面的不同之处。
通过对比分析中美会计制度的历史发展、核心框架、制定机构和程序、信息披露要求、审计监管机构等方面的差异，可以清晰地看出两国在财务管理和监管方面的优劣势，并且有助于我们吸取对方的经验教训，改进和完善自身的会计制度。
中、美公司制度的差别
中、美公司制度的差别进一步深化国有企业改革，吸引和利用更多地社会资本，推进国有资产合理流动和重组，是党的十六大作出的战略性部署，是发展社会主义市场经济的必然要求。
做好企业改革这篇大文章，既要适于我国的国情，又要善于吸收发达国家成功的经验。
本文结合笔者2001年考察情况，拟通过分析中美两国公司制度之差别，以利更深入地理解和把握好科技型企业深化改革，建立现代企业制度的中心环节。
一、美国现代企业制度分析企业制度是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、责任形式、法人治理结构、企业的法律地位等。
现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导和支配地位，最先进最具发展前途的现代公司制度。
美国经济的主体是私有经济，其企业形式大体为三大类：私营业主企业、合伙人企业、公司制企业。
从数量上看，公司只占企业总数的16%，不占优势，但从资产和销售额上看，公司制企业分别占85%和89%。
显然，公司制企业是左右当代美国经济的主导力量。
美国无疑是当今世界公司制发展最成熟的国家，与欧洲相比，美国的公司比较年轻，迄今只有一百多年的历史，但从其发展过程、发育阶段和具有的各种外部形式来看，却更具有生命力，更有典型性和代表性。
1、美国现代企业制度的形成十九世纪中叶以前，美国的企业形态主要是私营业主企业、家族企业和合伙人企业。
企业主或家族人员在企业的高层管理中居于支配地位。
十九世纪中叶以后，随着美国现代工商业的发展，企业规模的扩张，出现了多个股东企业。
由于业务和管理日益复杂化，没有受过专业训练或不具备企业家素质的家族成员，包括大股东亲自担任高层经理已不能适应，因此导致了家族资本主义的衰落和经理人力资本的兴起，于是，高层经理人员由支薪的雇员担任的现象出现了，到二十世纪50年代已成为美国工商企业的标准形式。
掘1963年的统计，美国200家最大的金融公司中，家族或集团控制（多个股东共同控制）高层管理的只有31家，其中大股东控制的只有5家。
中美股份有限公司组织结构比较分析
使公司的长远 发展受到损害；并且在 中国公司中缺乏职业经
理人 ， “ 内 部人 控 制 ” 严重。 而在美国中， 大多采用 的是长效激励性报酬 ， 即股权激励，
从而使经理报酬不仅与公司短期业 绩相关 ，而且也要 与公 司 的长期业 绩挂钩 ； 并且美 国职业经理层发达， 拥有较大的经营
ｌ １ ８
一
股东侵犯小股 东利益提供 了便利条件 ，大股东与上市公司之 间的关联交易，会使上市公司和中小股东的利益被侵蚀 。相 比 中 国， 美 国 的公 司 股 权极 为分 散 。从 股权 结构 上 看 ， 目前 最 大 的股东是机构投资者， 如养老基金 、 保险等各种基金。 并且 ， 美 国在强化信息披 露的透 明度、解 决分散化 的投资者控制 公 司 的问题方面值得 中国学 习。 ４ ． ２中国股份有限公 司组织结构的优点 （ １ ）特殊的二元制公 司治理模式。我 国公司从董事会 到 监事会的设置很健全。监事会和董事会均 由股东大会选举产 生， 在法律地位上是平等 的， 使得监事会能够对董事会和经理 人实行强有力监督。董事会仅对股东大会 负责 ，而无须对监 事会负责， 而美 国没有独立 的监事会 ， 董事会下设的监督委 员 会可能在机构设置上存在监管不力的影响。 （ ２ ） 对 职 工参与 公司管 理高度 重视 。在 中国公司法 中 ， 规 定 了公司可以依法通过职工代表大会和其他形式， 实行民主管理； 规 定了职工董事制度， 职工监事制度， 充分调动员工的工作积极｝ 生 。 尽管美国也有所谓“ 参 与制” ， 但这种“ 参与” 的程度 ， 范围 都十分有 限， 并且 都没有 明文规定。 （ ３ ）股权结构相对集 中。对于正处于转 轨经济 中的中国 证券市场来说 ， 法律对于外部投资者的利 益保护不够， 中小投 资者普遍存在 “ 搭便车” 行为， 相对集中的股权使得大股东有 足够 的激励与能力去监督代理人 ， 从而降低代理成本 。 而在美 国， 股权高度分散和流动性， 单个股东持股 比例 比 较少， 事实上他们 也无法对公司实行 有效 的控制 。因此， 不利 于公司的长期发展 。
中美企业主体的比较分析
中美企业主体的比较分析法学1402孙梦雅 1110314220 一、中国LLC与美国LLC的比较中美之间的有限责任公司都简称为LLC,但其实二者间的含义差别很大。
在美国，company和corporation的含义是不同的，corporation一般是指具有法人资格的商业实体，而company是指无论是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格的一切商业企业。
我国《公司法》所规定的有限责任公司属于corporation的范畴，所以我国有限责任公司应当翻译成Limited Liability Corporation,而美国的LLC对应的是limited liability Company。
1、我国股份有限公司对股东的上限人数有规定我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，但国有独资公司可以由国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立,而美国有限责任公司对股东人数没有限制。
2、治理模式的区别我国有限责任公司所规定的治理模式和股份有限责任公司的治理模式相同，公司的治理模式包括股东会、董事会、监事会三会齐全，董事会与监事会处于并存的双层治理模式，而美国有限责任公司只有董事会和股东会并无监事会，在治理模式方面不仅没有监事会，也没有董事会，而是允许在成员经营和经理经营两种模式选择其一，有限责任公司不需要举行定期会议，从而减少了相应的日常文书工作，降低了工作的繁复程度，这可以使美国有限责任公司的治理成本极大地降低。
中国的有限责任公司，即使公司再小也得设立执行董事，而股东、董事、经理常常集身于一人，但在法律上，必须将股东、董事及经理分开，开不同层次的会议，这其实是没有必要的。
3、税收的不同美国的有限责任公司具有灵活的报税方式，在报税方式上，有限责任公司类似于个人私有企业或合伙企业，这意味着其能避免被双重征税，而中国的有限责任公司和美国的Subchaper C公司一样，公司要面临双重纳税，即企业所得税和股东分红应征税。
中美有限责任公司法律规范比较研究
中美有限责任公司法律规范比较研究摘要：有限责任公司是适宜中小投资者的需要而产生的一种商业组织形式，逐渐为世界各国广泛接受，成为一种主流的公司形态。
美国有限责任公司与中国当代有限责任公司是否存在差异，其在公司设立制度上存在哪些主要的差别是本文论述的重点。
关键词：有限责任公司公司设立比较研究我国公司法规定的公司形态之一即是有限责任公司，公司法对其在设立、运行、组织机构、权利义务等方面做出了明确规定。
由于美国有联邦和州双重立法体制，随着各州有限责任公司法的制定，美国律师协会于1992 年即已提供有限责任公司法统一蓝本，1994 年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(uniform llc act , 简称ullca)，1996 年又提供了最新的版本，各州关于有限责任公司的立法，与这些蓝本并无太大的出入。
①一、我国有限责任公司我国有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（一）我国有限责任公司的特点1.兼具人合性和资合性我国公司法规定，有限责任公司由五十个股东以下出资设立，对股东人数做出限定；股东需要共同制定章程等均表明公司存在一定的人合性。
公司是由股东出资设立的，运用一定资产去投资经营运作，公司享有独立的财产权，表明其资合性的特征。
2.设立门槛较低我国公司法对有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，且采用法定注册资本制下的分期缴纳制度，在注册资本制度下规定的较低准入门槛，鼓励人们采取有限责任公司的形式设立公司，推动市场经济的发展。
3.独立的法人人格我国公司法明文规定有限责任公司为企业法人，赋予其虚拟的人格，公司享有独立的法人财产，公司独立对外承担责任。
这是对市场经济中交易相对人债权债务的保护，并且也能够维护市场秩序的稳定。
4.股东的有限责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是对股东权利的保护。
中美企业管理体系对比研究
中美企业管理体系对比研究中美企业管理体系对比研究随着全球经济的不断发展，企业之间的竞争日益激烈，企业管理体系的不断升级也成为了企业发展的重要方面。
在全球经济背景下，中美两国企业管理体系有着迥然不同的特点。
本文将从企业文化、组织架构、人才选拔以及变革措施等方面进行对比研究。
企业文化方面，中美两国企业的区别比较明显。
美国企业注重员工的自由发展和人性化管理，尊重员工的意愿和需求，强调民主理念和多元文化，鼓励员工创新思维，这种文化传承至今已有很长时间。
而中国企业更注重团队协作和集体主义，企业文化导向更趋向于规范化和纪律化，公司对员工的控制度较高。
随着中国经济的发展和开放，这种文化导向正在逐步发生变化，越来越多的企业注重员工参与和思考，注重企业文化的可塑性。
组织架构方面，美国企业相对比较扁平，组织架构分明，工作职责明确，决策速度快，公司的中层领导人相对较少。
以谷歌、苹果等公司为例，创意化的文化导致其以扁平化的组织架构为主，员工可以尽可能地自由思考和开发创新的想法。
而中国企业则相对较为官僚，组织结构复杂，由于企业文化的原因，中层领导人较多，导致决策速度较慢。
可是，随着中国企业的逐渐开放和发展，市场竞争的加剧，越来越多的企业开始关注快速决策和创新。
人才选拔方面，中美两国企业管理体系也存在巨大的差异。
美国企业注重人才培养和人才挖掘，高层管理人员有着全面才能的培训，公司会为员工提供各种培训和发展机会来提高其业务水平。
而中国企业注重先抓住人才，然后再培养他们的能力。
中国企业相对较为年轻，而随着其发展，由于中高层人才的流动以及不断出现的新兴技术，中国企业开始越来越注重对员工的培训和生涯规划。
变革措施方面，美国企业在面对市场的变革时，通常采取积极的变革措施，包括战略性合并，重新设计组织结构，以及员工抵抗变革的管理，以确保企业经过变革后能够在新的市场环境下生存。
相比之下，中国企业采取谨慎的变革措施，往往需要较长的时间来取得决策，并且几乎没有通过重组和收购来取得巨大成功的例子。
中美上市公司治理机制比较及启示
、
中美 上 市 公 司 治 理 机 制 的 差 异 分 析
１ 美 国公 司治 理 机 制 的 特 点 。 ．
格局下 ， 董事会往往受控股股东意志 的影响 ， 无法独立进行经
（） １ 以独立董事为主的董事会结构。 国是典型 的一元制 美 公刊治理结构模式 ， 在公刮机构设置 Ｌ没有独 的监事 会 ， 董
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中美 上 市 公 司治 理 机 制 比 较 及 启 示
邹树 平
（ 南 财 经 政 法 大 学 会 计学 院 武汉 ４ ０ ６ ） 中 ３ ０ ４
【 摘要】 本文通过对 中美上 市公 司治理机 制进 行比较 ， 分析 差异所在 ， 并指 出我 国企业 应将公 司治理 纳入 内部控 制体 系， 使之成为一个单独的控 制要 素 ， 而完善公 司治理 ， 从 为内部控制构建 坚实的基础 。
内部董事那样 直接受制于控股股东和公司管理层 ，因而有利 于董事会对公 司事务 的独立判断 ， 约控股股 东 ， 制 监督公司经 理层 ， 遏制 内部人控制现象 。 （） ２ 股权高度分散。 国 Ｌ 美 市公司 的股票大多为公众所持 有， 缺乏 控股股东 。 这一 方面是凶为机构投 资者 ｝于“ “ 谨慎性 原则” 分散投资 ， 另一方 面是 因为法律严格禁止银行 和非银行
在： ①监事会并不 拥有控制董 事会 、 管理层 的实质性权 力 ， 监 督作用弱化。 从我 国现行《 公司法》 的规定来看 ， 监事 会并不拥 有任命董事会成员的权力 ， 其职权仅 限于业务 的监督权 ， Ｅ 加
没有提起诉 讼权等司法救济权的保障 ， 监事会对董事会 、 管理 层而言毫无威慑作用。②我国公司监事任免机制 的设 计存 在
大， 董事 会 实 际上 很 大 程 度 上 掌 握 在 内部 人 手 中。 住这 样 一 种
关于中美内部控制制度比较与思考
关于中美内部控制制度比较与思考【论文关键词】内部控制；控制目标；控制要素【论文摘要】美国的内部控制制度发展至今，已经达到较完善的程度。
本文通过对我国和美国内部控制相关问题的比较，找出我国企业目前内部控制存在的不足，并结合我国国情，提出我国在内部控制建设方面的一些建议。
1中美内部控制制度比较我国内部控制理论起步较晚，大约起于20世纪80年代。
90年代开始，我国政府加大企业内部控制的推进力度。
1996年部发布《独立具体准则第9号——内部控制和》，提出内部控制的定义和内容，规定审查企业的内部控制。
1997年中国人民颁布《加强机构内部控制的原则》。
1999年新修订的《法》第37条规定：“会计机构内部应当建立稽核制度。
”2001年6月财政部颁布了《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，将内部控制定位于内部会计控制。
2004年底“审计风险准则”提出了基于COSO框架的评价方法。
但这只是从审计的角度出发的，还无法为企业实际操作提供直接依据。
美国内部控制起源很早，18世纪的产业革命掀起了发展高潮，出现了公司制这种企业组织形式。
20世纪初，经济的发展使股份公司规模不断扩大，所有权和经营权分离，者不可能面面俱到，于是一些企业建立起了“内部牵制制度”。
二战后，内迁制逐渐演变成更为严密的内部控制系统。
20世纪80年代以来，内部控制的研究进一步向具体内容深化。
90年代COSO委员会出台《内部控制——整体框架》，该文件提出了内部控制构成的概念，并指出内部控制整体框架包含五要素。
2000年安然、世通的发案暴露了公司内部控制存在缺陷。
2002年美国国会通过萨班斯法案，提出披露内部控制报告的强制要求。
SEC亦相应地于2003年8月发布规则，具体规定了报告内部控制工作的内容和格式。
从两国内部控制发展来看，内部控制经历了稽核、牵制、控制三个发展阶段，这是人类生产活动的复杂化促进管理手段、管理方法的不断改进和完善的结果。
我国虽然很早就有钱、物、账三分管的内部控制的雏形，但总的来说，内部控制发展速度较慢，理论研究起步较晚，在一定程度上制约了内部控制实务的发展。
中美内部控制制度比较1
梦缈锣中美内部控制制度比较分析西南财经大学蔡苗摘要】关国的内部控制制度发展至今, 已经达到较完善的程度。
本文通过对我国和美国内部控制相关问题的比较, 找出目前我国企业内部控制存在的不足, 并结合我国国情, 提出我国在内部控制建设方面的一些建议。
【关健字】内部控制拉制目标控制要素一中美内部控制制度比较一内部控制形成机制比较。
我国内部控制理论起步较晚, 大约起于世纪年代。
而美国内部控制起源很早, 可以追溯到世纪。
我国内部控制形成机制。
我国的内部控制规范在形成机制上极具“中国特色”①主要是政府经济管理职能部门财政部参与制定②理论界的专家和教授对制定的影响较大, 相对来讲, 其他各界的声音则显得比较微弱③最终定稿采取的是征求意见而非民主投票的方式。
我国的内部控制规范从刃年年初财政部会计司组成内部控制研究小组到以年月《内部会计控制规范—基本规范试行》和《内部会计控制规范—货币资金试行》发布, 总共经历了一年半的时间。
关国内部控制形成机制。
在内部控制规范的制定上, 美国的主要做法是广泛吸收社会各界的意见, 程序上提高透明度, 贯彻民主决策的原则。
委员会就是由多个专业团体发起组织的。
抖年的《企业风险管理框架》也是由世界著名的会计师事务所普华永道组织主导实施的。
美国内部控制规范的形成时间一般较长, 报告是委员会在年成立以后, 经过年的反复研究后才于年发布的。
后来又经过两年的修改, 于年提出了对外报告的修改篇。
《企业风险管理框架》的出台也经历了两年多的时间。
两个内部控制形成机制之差异。
从对形成机制的比较可以看出政治环境决定会计服务的对象。
政治环境的差异, 导致美国政府并不直接控制规范, 而是交给民间机构或组织来完成而我国的内部控制规范则由国家政府制定颁布。
并且, 我国处于内部控制规范建设的急速发展时期, 只能先借鉴国外先进成果制定出具有指导性的规定, 然后随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高, 再对其进行不断的修改和完善。
中美有限责任公司制度对比
中美有限责任公司制度对比作者：林于凯来源：《商情》2012年第03期【摘要】美国企业形式的发展总是与美国的税收制度联系在一起的。
美国的有限责任公司也是在这样的环境下催生的。
它是产生于20世纪70年代，兴盛于90年代的一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式。
其与我国的有限责任公司在概念、设立、治理以及税收等方面均有很大差异。
本文企通过对比两种制度，能对我国有限责任公司制度的完善和发展有所助益。
【关键词】有限责任公司税收制度公司制度一、美国有限责任公司现状有限责任公司是美国迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的税收待遇结合得最完美的企业形式。
有限责任公司的成员(Member)同传统公司的股东一样享有完全的有限责任，但无须受制于公司法对公司内部治理结构和程序的强制性规定；可以同合伙一样享受税收穿透待遇，而无须担心为企业债务承担个人责任。
因此，有限责任公司既不是公司，也不是合伙，而是兼具二者优势的“第三条道路”。
1988年，IRS发布了第88-76号裁决(Ruling)，对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇，同意对有限公司按K章征税，即允许其享受合伙税收待遇。
这一关键问题一旦解决，各州争相出台有限责任公司立法，以充分利用这种企业形式所提供的高度灵活性。
截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。
由于没有任何模范法(Model Act)或统一法(Uniform Act)作指导，各州有限公司立法通常以怀俄明州或佛罗里达州的立法为模本，但很多州也在此基础上进行了创新。
1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》(the Uniform Limited Liability Company Act，ULLCA)的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。
中美股份有限公司组织结构比较分析
中美股份有限公司组织结构比较分析作者：陈晨刘雪梅来源：《科教导刊·电子版》2014年第12期摘要经过长期的公司实践和制度演变，各国构成了形态不同的公司组织机构，本文主要通过对比中、美两国股份有限公司的组织结构，发现中国组织结构的优越性及还需要改进的方面，从公司的股权结构，激励模式，监督不利等方面来改善公司治理模式。
关键词中国公司美国公司组织结构比较中图分类号：G647 文献标识码：A1 前言公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权利机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。
本文主要是通过介绍中国和美国股份有限公司组织结构，从公司法角度研究发现中国股份公司组织结构的优点及还需改善的地方。
2 美国股份有限公司组织结构美国股份有限组织结构模式为单一的组织结构模式，指公司除股东大会外仅有董事会作为必设机构。
董事会成员由股东大会选举产生，也由股东任免，董事会可行使公司任何权力，经理由董事会聘请，董事会要对其成败负责。
公司治理结构中不设监事会，由董事会下设的监督委员会履行监督职责。
其特点是，董事会即具有业务执行职能，也具有对此的监督职能。
下设薪酬与考核委员会完全由独立董事组成，决定着经理报酬水平与结构。
美国公司的董事会以独立董事为主，约占董事会成员的3/4。
董事会下设若干委员会，如审计委员会、薪酬委员会等，负责公司重大决策的制度和实施。
3 中国股份有限公司组织结构中国组织结构的设计，总的来说是采取分权制衡原则，将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构。
我国股份有限公司采用“二元制”公司治理模式。
在公司中权力机构是股东大会，主要是决定公司的经营方针和投资计划，对公司的重大事项做出决议，并选举和更换公司董事和监事。
公司设有专门的监督机构监事会，是由股东代表和适当比例的职工代表组成，监督对象主要是公司的董事、经理和公司的财务，董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事会由股东大会选举产生。
董事会也是具体经营管理的决策机构，它对股东大会负责并报告工作。
试析中美公司各项制度的异同
试析中美公司各项制度的异同发布时间：2021-11-08T02:06:13.433Z 来源：《中国科技信息》2021年10月下30期作者：李梓宇[导读] 中美企业在创业、金融、企业管理、破产等方面差异很大。
等关于企业发展，我们将从标准的角度分析中美洲企业之间的差异。
企业发展投资者在企业融资领域，将根据企业控制配置的效率和企业业绩评估进行比较分析。
从追求管理目标和市场对金融信号的反应公司企业管理系统将概述企业管理人事在这方面，对中美洲企业的一系列破产后程序进行了比较。
河北金融学院李梓宇摘要：中美企业在创业、金融、企业管理、破产等方面差异很大。
等关于企业发展，我们将从标准的角度分析中美洲企业之间的差异。
企业发展投资者在企业融资领域，将根据企业控制配置的效率和企业业绩评估进行比较分析。
从追求管理目标和市场对金融信号的反应公司企业管理系统将概述企业管理人事在这方面，对中美洲企业的一系列破产后程序进行了比较。
关键词:中国公司美国公司公司成立融资企业管理破产业绩股份公司最早出现在西方国家。
1553年，英国成立了莫斯科公司，这是人类历史上第一家股份制公司。
西方国家的股份制企业起步早，发展快。
经过历史的发展，西方国家已经建立了较为完善的股份制经济体制。
中国作为东方最大的国家，在19世纪70年代建立了股份制公司，虽然近代中国有股份制公司，但在中国资本主义的发展过程中，只有类似于近代中国的股份制合伙制才被推动，是西方制度引进的结果。
具有现代意义的股份制最早出现在19世纪70年代，1904年股份制法律地位的确立标志着股份制在中国的正式诞生。
公司是一种组织形式企业非营利组织和个人在资本主义社会中已经有了很大的发展。
接下来，我会就中国和美国关于公司成立、融资、管理、破产等方面的异同进行分析和梳理。
一、中美公司设立制度比较从公司设立标准上来说，我国《公司法》规定，公司营业执照签发的日期为有限责任公司成立的日期。
因此，营业执照是公司是否成立的关键标志。
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中美有限责任公司制度比较虞政平内容提要 本文以中国现行 公司法 与美国1996年 统一有限责任公司法 为主要对照蓝本,围绕公司设立制度、资本制度、治理制度、分配制度、解散制度五个大的方面,就中美两国的有限责任公司制度进行了集中比较,其中可以看出两国有限责任公司制度上的相同之处,更可以领略两国有限责任公司制度上的差异所在。
关键词 有限责任公司 公司设立 公司资本 公司治理 公司分配 公司解散随着1892年德国率先制定颁行 有限责任公司法 以来,有限责任公司作为一种适宜中小企业投资者选择的商业组织模式,逐渐为世界各国广泛接受,现已发展成为商业领域与适宜大型企业投资者选择的股份有限公司并驾齐驱的两种主要公司形态。
在美国,20世纪80年代前后直至90年代初期,各州普遍兴起了真正以 有限责任公司(limited liab -ility company,简称LLC) 命名之公司立法。
从1977年怀俄明州以及1983年佛罗里达州之有限责任公司法(LLC Act)开始,至1996年初,已有48个州制定了有限责任公司的单行法律。
美国律师协会于1992年即已提供有限责任公司法统一蓝本(A Prototype LLC ACT),1994年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(Uniform LLC ACT,简称ULLCA),1996年又提供了最新的版本,各州关于有限责任公司的立法,与这些蓝本并无太大的出入。
可以说,在德国颁行有限责任公司法近一百年后,美国似乎才真正兴起有限责任公司的立法狂热,各公司法专家正热烈地探讨传统公司法原则、尤其是案例法规则与新兴有限责任公司法如何协调或配套适用的问题,似乎有限责任公司是美国公司法律中一个真正全新的形态,一个令人陌生的领域。
那么,美国人自身所命名的有限责任公司形态与中国从大陆法系所沿袭下来的当代有限责任公司形态能不能完全等同,是不是存在差异,这正是本文将要展开比较论述的重点所在。
本文选择中国与美国的有限责任公司立法加以比较,意义有三:其一,中国于20世纪80年代后逐渐制定的关于有限责任公司的立法,虽然满足了改革开放初期阶段之所需,但随着中国市场经济日益走向成熟,其中诸多不足日渐显露,急待认真研究予以完善;其二,美国于20世纪末兴起的新型有限责任公司法(limited liability company Act),代表着世界范围内成熟的市场经济国家关于有限责任公司立法的较高成就,认真予以比较研究,具有相当的借鉴意义;其三,中国有限责任公司立法主要是沿袭大陆法系传统,美国有限责任公司立法则与普通法系一脉相承,通过中美有限责任公司立法的比较,正可探视两大法系公司立法上的各自特点以及理念上的差异。
为了能够集中比较中美两国有限责任公司法律制度上的主要异同,本文选取中国1994年生效的 公司法 (以下简称 中国 公司法 )与美国1996年由统一州法委员会制定的 统一有限责任公司法 (以下简称 美国ULLCA )作为主要的对照蓝本,重点加以比较,必要之时也会涉及两国具备有限责任公司价值功能的其它公司形态。
一、公司设立制度公司设立制度,是设计任一公司形态法律制度的首要环节。
尽管当代世界各国普遍采取自由注册中国法学2003年第1期设立公司的制度,但在具体的自由程度以及合理与否的设计上,仍然会存在着差异,中美两国的有限责任公司制度即是如此。
(一)关于投资主体什么样的人以及多少人可以作为有限责任公司的投资主体,这是公司设立制度首先必须回答的问题。
依据中国 公司法 第20条之规定,有限责任公司的最低股东人数原则上为2人,同时股东人数不得超过50人。
因此一人有限责任公司在中国原则上是被禁止的,但是全部资本由国家投入或者外国主体投入时,却可以作为例外。
对于股东应当具有的国籍,中国 公司法 未作明确规定。
结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则,中国 公司法 中所谓的 股东 ,原则上并不排斥外国股东,只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25%以上时,应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营,而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时,则应选择外资企业法下的有限责任公司形态进行经营。
至于怎样的主体形态可以作为股东,中国 公司法 同样未加明确。
从公司注册实践来看,通常只有自然人或者法人可以为股东,合伙等其它组织形式原则上不得为公司的股东,但外资股东可以是自然人、法人或者合伙等其它非法人组织形态。
美国ULLCA第202条a款规定: 一个或一个以上的人,只要向州务秘书(Secretary of state)办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司 。
我们注意到,美国有限责任公司立法没有使用 股东 的概念,却以 成员 (member)表述之,应当说 股东 与 成员 之间,并不只是表述上的差别。
因为,在美国人看来,有限责任公司的资本不是以股份(share)的方式缴纳,而是以出资额(co -ntribution)的方式存续,因而也就无从谈起 股份的持有者 或者说 股东(share-holder) 。
中国 公司法 尽管也注意到有限责任公司的资本不具有股份的性质,但在表述该类公司投资主体之时,却仍然采用了 股东 的概念。
从以上条款还可以看出,美国的有限责任公司原则上是允许一人投资设立的,这一点与当今世界公司法的潮流是相符的。
而且,美国有限责任公司并无最高股东人数的限制,这一点与大陆法系相比非常独特。
同时,由于该条款是以 人(person) 的概念来表述有限责任公司的投资主体,所谓 人(person) 的定义,依照该法101条第14项之规定,是指一个自然人、公司(corporation)、商业信托、遗产、信托、合伙、有限责任公司(limited liability company)、团体、联营、政府、政府分支部门、机关或机构、或者任何其它的法律与商业实体。
由于对 人 的定义如此地宽泛,使得美国有限责任公司的投资主体或者说成员,几乎不受任何主体形态以及国籍的限制,从而使更加广泛的投资者可以加入到有限责任公司的投资行列中来。
其实,美国ULLCA的以上条款规定,与美国其它公司形态对投资主体的要求并无实质的不同。
与美国相比,中国 公司法 至今对国内合伙之类的其它组织形式,能否作为公司股东或者说投资主体的问题,仍然犹豫不决,这并不有利于各类市场主体的共同繁荣与发展。
(二)关于公司名称中美公司制度皆有关于公司名称标识、名称预先登记与保留、名称选择以及名称转让的规定。
如:公司名称后应当标识 有限责任 、或者 LLC 、 LTD 等字样;公司名称应当预先申报,经申报的名称在一定期限(中国为6个月,美国为4个月)内受到法律的保护;公司名称选择应当坚持与已有商业名称不得冲突或者相区别的原则,当然,所谓不得冲突仅以一定地域为限(中国为省、美国为州);经合法申报获得批准并且在有效保护期内的名称,可以合法地转让。
中美两国在以上关于公司名称的制度上,实质上并无太大的差别,不仅是在有限责任公司形态上,也包括在其它各种公司形态上,皆是如此。
但是就形式而言,中国 公司法 中并没有这些具体规定,反之却在国务院制定的关于公司的行政法规以及国家工商行政管理部门制定的关于公司的行政规章之中,有着详细明确的规定,而美国ULLCA以及其它的公司法,皆是在法律层次上直接就此作出规定,这不能不说是两者立法形式上的差异。
应当指出的是,公司制度是重要的市场主体制度,是极需要稳定的市场经济制度,以行政法规以及行政规章的形式予以公布,实际上难保其效力的稳定。
中国有关公司的诸多制度,不仅仅是公司名称制度,大量采取非法律的形式予以公布施行,这是不符合公司法之立法特点的。
中美有限责任公司制度比较(三)关于公司住所关于公司住所制度,中美公司法有着一定的差别。
比较而言,美国公司法下的公司制度更具有现实操作的意义,尤其是有限责任公司更是如此。
中国 公司法 与其它大陆法系的国家一样,只强调公司应当有固定的生产经营场所并应将此经营场所申报为公司住所地,一切法律的送达皆以该公司住所地为法定标准。
美国ULLCA也包括各州公司法以及 示范商业公司法 ,并不强调公司有固定的生产经营场所,但是特别强调公司应当指定办事处(office)以及代理人(agent)。
显然,办事处并不一定就是公司的营业地,办事处及代理人皆承担着接受传票送达的功能。
按照美国ULLCA第108条、109条、110条、111条之规定:首先,无论是办事处还是代理人,皆须由公司在本州指定,而且代理人必须是一个本州的居民、本州的公司、本州的另一个有限责任公司或授权在本州经营商务的非本州公司或企业;其次,公司通过向州务秘书提交更改声明即可更改指定的办事处或代理人;第三,代理人只要向州务秘书提交一份辞职说明书,即可辞去其代理人职务,但辞职生效应于提交之日31天之后开始;第四,代理人是公司接受任何传票、通知、或者法律要求、或许可向公司送达的要求之代理人;第五,当公司未指定或保有、或者经合理的努力仍然无法找到公司在本州的接受传票送达的代理人时,州务秘书便被视为接受可能向该公司送达的传票、通知或者要求的代理人,州务秘书承担着替补公司代理人的职能;第六,如州务秘书收到传票之类法律文书,应将一份副本用要求有回执的挂号或确认邮件寄往公司办事处,该类送达自公司收到的传票之日、或者公司代表在回执上的签字之日,或者自邮寄五天之后,如果邮件贴足了邮票,而且地址书写也正确的话,即视为生效。
从以上内容规定中,可以看出美国公司法对公司住所的理解,公司住所不是局限于公司经营场所,而是以办事处及代理人来替代,甚至将州务秘书视为公司的准住所地。
这样便将公司住所的法律意义锁定为接收传票送达的法律功能,并通过一系列的考虑周到的具体规定,使公司在任何时候皆能为法律所送达,从而避免了因为公司住所的变更而使法律无法送达、以致引发一系列不良法律后果的情形发生。
中国 公司法 下的住所制度,过于注重公司实际经营场所的价值理念,这对属于小型企业特性的有限责任公司尤为不利,而且常常成为法律送达的障碍。
众多针对公司的诉讼,常常因为公司住所的变更无法送达或不能及时送达,它们的法定住所与其经营场所经常不一致,而且时常在解散之后即不再保留有经营场所,这使得法律上的送达异常的艰难。
在这些方面,美国公司法的住所制度,是值得借鉴的。
(四)关于公司章程与经营协议公司章程(Articles of organization)是具有公司宪章价值的法律文件,任一公司形态的立法,都少不了对公司章程的规定。
从以下关于章程内容的要求、章程与经营协议的关系、以及对章程信赖利益的保护等制度上,可以看出中美有限责任公司的立法存在着差距。