北大法学院：甘培忠《企业与公司法》复习资料
自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟
写在前面：公司法考试：15本为+•侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要-2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前.3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点・（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简2、中外合资的案予2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。
利用911，埋头发財。
-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。
2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜：1）但是没有从国有企业这方面者手。
2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。
3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵•发•而动全身，那么我们可以做-些温和的举动°4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。
国家财富枳累了那么多。
国有财富监管不到位还不如分给国民。
注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。
但是，对国家安全不能扩大解释。
一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象：1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。
互相信任。
如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。
类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。
2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。
《公司与企业法学》课程教学大纲
《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。
公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。
本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。
二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。
三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。
企业与公司法第一章
• 我国企业立法的完善：
• 逐渐取缔以所有制关系为标准划分企业法律制 度的做法，而以企业法律形式的立法结构改变 我的企业立法。 • 逐步完善独资、合伙和公司法，并适时增加新 的企业组织形式法；将国企、集体企业、私营 企业际外商投资企业法转变为资产管理、政策 扶助方面的规范性文件；对于国家专营或者执 行特殊政策的企业通过特别法予以规制。
企业的特征
• 第一经济特征：企业是专门从事商品生 产经营活动和商业服务的经济组织(连续 性、专门性、住所识别性和独立性) • 第二经济特征：企业以营利为其活动宗 旨营利性 • 法律特征：企业必须依法成立和运行并 要具备一定的法律形式
企业发展的历史沿革
• 古典企业组织形式 • 独资企业 ——合伙企业 • 现代企业组织形式——公司 • 无限公司——两合公司——有限责任公 司——股份有限公司
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• 跨国公司五百强举例 • • • • • • • / 1.通用汽车公司 / 2.戴姆勒-克莱斯勒公司 / 3.福特汽车公司 / 4.沃尔-马特百货公司 http://www.mitsui.co.jp/ 5.三井公司 http://www.itochu.co.jp/ 6.伊腾忠商社 http://www.mitsubishi.co.jp/ 7.三菱公司 /8.埃克森公司 • / 9.通用电气公司 • http://www.toyota.co.jp/10.丰田汽车公司 back
王社坤 baggowang@ 62876358
• 教材：《企业与公司法学》(第四版 ， 教材： 企业与公司法学》 第四版 第四版)， 甘培忠著，北京大学出版社， 甘培忠著，北京大学出版社，2006年 年 版 • 考核说明：期中考试30分，期末考试 考核说明：期中考试 分 70分。 分
企业与公司法-自考必备
企业与公司法一、名词解释1.企业是指依法成立并具备一定的组织形式以营利为目的专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.企业的特征1)从企业存在的社会性质和功能的角度来看企业是专门从事商品经营活动和商业服务的经济组织2从企业生存和发展的目的来看,企业以营利为其活动宗旨3从企业存原法律条件下来看,企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式.3.企业名称也称为厂商名称是一企业区别于其他企业的标志符号,由行政区域,字号,经营范围和组织形式结构.4.合伙企业是指依照我国《合法企业法》在我国境内设立的由各合伙人订立合伙协议共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险企业不取得法人资格合伙人对合伙人企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。
5所谓厂长经理负责制就是国有企业的厂长经理由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
6.所谓集体所有制企业是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有实行共同劳动、按劳分配部分企业实行按劳分配与按资分配相结合自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。
7.私营企业是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。
8.个体工商户是我国个体所有制的一种存在的方式是城乡从事个体工商业的个体经营者的总称。
9.承包经营责任制是在坚持社会主义公有制的基础上按照所有权与经营权适当分离的原则以承包合同形式确实资产所有者同企业及经营者之间的责权、利关系使企业实行自主经营、自负盈亏的经营管理制度。
10.中外合资经营企业是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人按照平等互利的原则经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。
合资企业的形式为有限责任公司合资企业取得中国法人资格。
11.外资企业是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有由外国投资者独立经营经营管理独享利益和承担风险自免盈亏的企业。
《公司与企业法学》课程教学大纲
《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。
公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。
本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。
二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。
三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。
自学考试复习专题：企业与公司法资料
企业与公司法学资料1、企业：依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组寻织。
企业特征：一、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
二、从企业生产和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。
三、从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并具备一定的法律形式。
最早出现的公司是（无限公司）了解企业分类2、企业法律形式含义：企业依不同的法律寻标准和条件所形成的组织形式企业法律形式特征：①企业法律形式是由法律予以规定的②企业法律形式是可以发展变化的③决定企业内部的组织结构④企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人风险责任范围⑤企业法律形式决定企业立法的体积和结构。
3、企业设立概念：也称为企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。
企业设立的原则：自由设立原则、特许设立原则、准则设立原则、行政许可设立原则。
我国的原则是准则设立与行政许可设立相结合。
企业设立的一般条件：①产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所充许②有自己的名称和住所③有符合国家规定的资金④有与生产经营活动模相应的从业人员⑤有相应的管理机构和负责人⑥有明确的符合法律规定的经营范围⑦有明确、规范的财务会计制度我国企业设立需要审批的有：一、产业管制政策专属审批；二、特殊行业经营资格确认审批；三、对外商投资企业的专项审批。
4、独资企业概念：由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本企业，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
独资企业特征：一独资企业的投资人仅一个自然人。
二、业主对企业事务有绝对的控制权与支配权他就企业事务作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。
三、企业的全部资产与以企业之名获得的利润归业主个人所有。
大学《公司法与企业法》期末各章节考点、重点总结
第一章企业与企业法001企业、公司的概念以及企业的基本分类（★三级考点，单选）1.企业：是依法成立的采用一定组织形式，以营利为目的的，从事生产、流通或服务活动的经济组织。
2.企业的特征：企业是具有经营性质的经济组织；企业是具有营利性质的经济组织；企业是具备一定法律形式的经济组织。
1•我国《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
4.法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
5.公司与企业的关系：不是所有的企业都是公司，但是所有的公司都是企业。
企业与法人的关系：企业与法人的外延是交叉的。
企业、公司与法人的关系：法人不一定是公司或企业。
6.按照企业所有制标准划分：国有企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业。
7.按照投资者承担责任方式标准可以将企业划分为投资者承担有限责任的企业、承担无限连带责任的企业、承担无限责任的企业，其相对应的企业表现形式为：公司、合伙企业、个人独资企业。
8.按照企业资本金来源标准可以将企业划分为外商投资企业和内资企业。
002我国现行企业立法中的企业类型（★★★一级考点，单选、改错、名词、简答）1.个人独资企业是指由一个自然人单独出资经营的营利性非法人经济组织。
特征：个人独资企业的投资主体具有唯一性；投资人限定为自然人;个人独资企业不具有法人资格，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业在形式上表现为企业。
2.合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人依照《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，至少有一个以上的合伙、对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
基本特征：合伙企业是由两个或两个以上的合伙人组成的；合伙企业的设立基础是合伙协议；合伙企业具有人合性的特征；合伙企业不具有法人资格；合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
(2021年整理)07945企业与公司法学
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一、单项选择题(本大题共20小题，每小题I分，共20分）1.哪个国家公司立法中对“参与制”的规定,即公司监事会成员的三分之一以上从职工中产生,在世界范围内有较大影响A。
美国B.法国C。
日本D。
德国2。
关于企业法律形式特征的表述错误的是A。
企业法律形式是由法律予以规定的B.企业法律形式是固定不变的C。
企业法律形式决定企业内部的组织结构D。
企业法律形式决定企业立法的体系和结构3。
我国现行企业立法对企业设立体现了A.准则设立原则B。
行政许可设立原则C。
自由设立原则D.准则设立和行政许可设立相结合的原则4.下列关于独资企业与一人公司区别的表述不正确的是A。
独资企业没有法人资格，一人公司具有法人资格B.独资企业的投资者只能是一个自然人，一人公司的股东只能是一家公司C独资企业的业主对企业债务承担无限责任,一人公司股东只负有限责任D独资企业不是独立的纳税主体，一人公司是独立的纳税主体5。
李某、王某、赵某三人合伙经营一超市，李某以现金出资，王某以设备和劳务出资，赵某以一辆小型货车山资。
出资未进行评估，由三人协商确定为股份均等。
下面哪一项是正确的A。
王某以设备出资合法.但以劳务出资违法B。
王某和赵某的非货币出资未经法定评估机构评估不合法C。
设备和小货车必须经法定评估机构评估，劳务可以三人协商确定D.李某、王某、赵某的出资都合法6。
以下企业中不一定具有法人资格的有A.国有企业B.城镇集体企业C.乡村集体企业D。
北大法学院09年甘培忠《企业与公司法》期末试题
一、名词解释
1、企业法律形式
2、股东派生诉讼
3、公司债
4、债权人委员会
二、简述
1、股利分配原则
2、以普通合伙企业与有限责任公司为例阐述法律对于投资的财产形式差别，并说明理由。
三、论述
1、董事责任的法律性质、归责原则和免责事由
2、北京某大厦有限责任公司，以大厦出租和物业管理为主要义务。
股东为甲公司（出资额25%左右）和乙公司（出资额75%左右）两个。
某日大厦有限公司通知甲公司大厦已以2 .5亿元转让给丙公司，甲公司表示反对，大厦有限公司书面回复表示转让有效。
甲诉至法院，根据公司法第75条请求公司收购其股权。
法院以股东会会议未召开，不符合第75条前提条件裁定驳回原告起诉。
请分析法律事实、法院裁判，以及作为新聘律师如何保护原告权利。
企业与公司法思考题与参考书目
思考题1、简述公司法法律责任制度的特点。
.2、我国《公司法》规定的董事及高级管理人员的义务有哪些？三、参考书目1、雷兴虎《公司法》中国政法大学出版社2000年2、高铭暄《刑法学》北京大学出版社2003年版3、刘志坚《行政法与行政诉讼法》兰州大学出版社2000年版4、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2003年版思考题1、简述企业的概念和特征。
2、企业的分类有哪些？.3、简述企业法的特征4、简述企业法的体系。
5、评析中国企业立法。
参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、赵旭东主编《企业法律形态》中国方正出版社1996年版。
5、漆多俊著《市场经济企业立法观》武汉大学出版社2000年版6、江平主编《法人制度论》中国政法大学出版社1994年版7、王保树、崔勤之《企业法论》工人出版社1989年版。
思考题1、简述个人独资企业的特征2、比较个人独资企业的与合伙企业的设立条件.3、简述合伙企业的财产性质和转让4、简述合伙企业与第三人的关系5、比较个人独资企业与个人合伙企业的清算6、简述国有企业的设立条件.7、简述国有企业的国有企业的权利8、简述国有企业的国有企业的厂长的职权9、职工代表大会的性质和职权参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、马德胜著《企业组织形式法律制度研究》中国人民大学出版社2001年5、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2004年版思考题1、简述外商投资企业的特征2、简述中外合资经营企业设立的条件和程序3、简述中外合资经营企业的注册资本制度的内容4、简述中外合资经营企业董事会制度的内容5、中外合资经营企业解散的原因有哪些？6、简述中外合作经营企业的法律地位和组织形式.7、简述中外合作经营企业的法律地位和组织机构的内容8、简述中外合作经营企业的外方提前回收投资的条件和方式9、中外合资经营企业与中外合作经营企业有哪些区别，.10、简述外资企业的特征参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、姚梅镇《国际投资法》武汉大学出版社2000年版5、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2003年版6、全国法律顾问执业资格考试用书员会编《全国法律顾问执业资格考试复习南》经济科学出版社2003年版思考题1、公司的分类有哪些？2、简述公司与合伙企业的联系与区别。
北大企业法与公司法(课程)教学大纲
企业法与公司法（课程）教学大纲（学生版）甘培忠2008年8月11日制订，2009年9月12日修订，2010年7月12日再次修订课程简介及学习目标：本门课程为法学院本科生、法律硕士生及全校公选课学生所开，总课时为51课时，每周3学时，计3学分。
全部课程分19个专题进行讲述和讨论。
要求学生系统学习并掌握该学科的基础知识，学习运用相关的法律规范分析事实问题，锻炼学术思考能力，关注学科与法律制度的发展前沿。
本课程鼓励学生在基础知识学习的基础上，对企业法、公司法学科领域中的若干疑难问题、重点问题加以进一步的研究、思考，夯实学理基础，加深理解，提高学术素养。
提高学生对实践性问题进行理论分析的能力。
学习方法：教师讲授与课堂讨论结合。
参考书目：《企业与公司法学》，甘培忠著，北京大学出版社2007年5 月第五版，2008年11月第5次印刷；《公司法学》，赵旭东主编，高等教育出版社2006 年5 月第二版；《公司法论》，施天涛著，法律出版社2006年7月第二版;《普通公司法》，邓峰著，中国人民大学出版社出版。
2009年9 月第一版。
考试类型：闭卷考试，期中考试占30％，期末考试占70％。
第一讲企业的属性、类别与企业法一、企业的概念（一）企业的定义企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
（二）企业的特征1. 从企业存在的社会性质和功能的角度来看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
2. 从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动的宗旨。
3. 从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行，并要具备一定的法律形式。
（三）企业的属性1. 企业是一种社会组织体，而非人类社会的原始成员。
2. 企业是以营利为目的的经济组织，其活动有长期性、连续性甚至专业性的特点。
3. 企业必须具备法定的组织形式。
（四）合作社、律所、诊所与医院等特殊的企业群体二、企业的类别（简要介绍）三、企业法企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、企业的管理和运营、企业变更、解散、清算等方面的行为规则的法律制度体系。
甘培忠企业与公司法的简介是什么？
甘培忠企业与公司法的简介是什么？我们大家都知道每一步法律都肯定有相应的解析或者是有相关人士出版相应的书然后利于我们去认识，其中企业与公司法方面就是有这样一本书。
我们大家很多人都与企业和公司有关，所以了解肯定是有帮助的。
那么甘培忠企业与公司法的简介是什么？我们大家都知道每一步法律都肯定有相应的解析或者是有相关人士出版相应的书然后利于我们去认识，其中企业与公司法方面就是有这样一本书。
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那么甘培忠企业与公司法的简介是什么？▲内容简介为了给公众提供高质量、高水平的普法读本，在中国社会出版社的大力支持下，编著李显东等邀请了一批在国内外有影响的著名法学教授、法律专家就自己研究最为深透的法律进行解读，形成《专家解读百姓常用法律丛书》，奉献给广大人民群众。
▲作者简介甘培忠，民商法专家，现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学企业与公司法研究中心主任。
独著或者主编、合编的学术著作有：《中国经济法律百科全书》、《新编经济法学》、《企业与公司法学》、《企业法新论》、《中国经济审判》、《北京市涉外经济法律研究》、《经济法律通论》、《公司控制权的正当行使》等;在《中国法学》、《北京大学学报》等核心学术期刊发表学术论文50余篇。
▲图书目录第一章企业与企业法一、何谓企业?二、独资企业与个体工商户有什么不同?三、独资企业和一人公司是一个概念吗?四、如何设立独资企业?五、中外合资经营企业与中外合作经营企业有什么区别?第二章合伙企业一、普通合伙企业有哪些特征?二、如何设立合伙企业?三、合伙企业的合伙人都要承担无限连带责任吗?四、什么是合伙协议?合伙协议具有什么特点?签订合伙协议需要注意什么?五、合伙人可以任意处置合伙企业的财产吗?六、合伙人有哪些权利义务?七、什么是入伙和退伙?八、有限合伙企业有什么特殊之处?第三章公司与公司法一、公司有什么特征?二、有限责任公司、股份有限公司、上市公司有什么区别?三、有限责任公司与股份有限公司应当如何转换?四、什么是公司的法人人格?五、子公司和分公司有什么区别?六、设立子公司和分公司各有什么优势?七、法律对关联交易有什么限制?八、什么是“公司法人人格否认制度”?九、“公司法人人格制度”适用于什么场合?适用“公司法人人格否认”应符合什么条件?十、公司转投资有哪些法律限制?十一、公司可以为他人提供担保吗?上市公司对外担保应遵守什么规定?第四章公司设立一、六千元也可以办公司吗?二、股权可以用作公司的出资吗?以股权作为出资,需要满足什么条件?三、债权可以用作公司的出资吗?以债权作为出资需要满足什么条件?四、设立公司一定要经过审批吗?五、如何设立有限责任公司?六、设立股份有限公司有哪几种方式?七、发起人有哪些特别的责任?第五章公司章程一、如何制定和修改公司章程?二、公司章程规定能否对抗第三人?三、公司章程能否变更《公司法》的明文规定?第六章股东与股东权利一、股东名册有什么作用?二、瑕疵出资人能否认定为股东?三、实际出资人的股东资格如何确认?四、股东资格可以继承吗?五、有限责任公司的股权可以自由转让吗?六、有限责任公司的股权转让方式有哪些?七、什么是股份优先认购权?八、股权可以被法院强制执行吗?九、股份公司股权转让一定是自由的吗?股东转让其股份应遵守哪些原则性规定?十、什么情况下可以申请公司回购自己的购份?十一、累积投票制对中小股东有什么特殊意义?十二、股东享有哪些知情权?如何行使知情权?十三、股东有权对董事提出质询吗?十四、股东能代表公司进行诉讼吗?。
北大法学院：甘培忠《企业与公司法》复习资料
说明：★越多代表越重要第十三章公司与公司法By Beer-lover本章主要考点：1、我国公司的概念★★★★2、两合公司★★★3、公司的特征★★4、无限公司的概念及其特征★5、公司法及其特征★具体内容：一、我国公司的概念★★★★：公司是依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具有法人资格的经济组织。
二、公司的特征★★：1、以营利为目的；2、具备法人资格；3、以法定程序而设立；4、符合法定要求的股东投资；5、以章程为存在和活动的依据；三、无限公司的概念及其特征★：1、概念：由两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。
2、特征：（1）、股东须为两人以上；（2）、股东对公司债务承担无限连带责任；（3）、具有法人资格及组织系统，受强制性规范较多。
四、两合公司★★★：由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。
五、公司法及其特征★：1、概念：规定公司组织和行为法律规范的总和，包括公司的种类、法律地位、性质、设立、内部组织结构和管理、财务会计、变更、股份的转让、公司解散与清算、公司责任等法律责任。
2、特征：（1）、公司法是一种商业组织法；（2）、公司法是一种商业行为法；（3）、公司法的主体内容由成为法构成；（4）、公司法的规范主要是强制性规范。
第十六章有限责任公司本章主要考点：1、公司章程的必载内容：★★★★★2、股东出资瑕疵的补救及责任负担：★★★★★3、股东拒不履行出资义务的后果：★★★★★4、监事会的法定权利：★★★★★5、股东要求股权回购的法定条件：★★★★★6、我国股权外转的相关规定：★★★★7、国有独资公司★★★★：8、2005年《公司法》对股东权利的救治制度安排：★★★★9、董事会的法定权利：★★★★10、股东会的法定权利：★★★★11、强制放行制度：★★★12、我国《公司法》对公司股权内部转让的规定：★★★13、经理机构的法定职权：★★★14、公司注册资本的法律含义：★★★15、股东权的具体形式：★★★16、有限责任公司设立条件：★★17、股东权的分类：★★18、对公司高管资格的限制条件：★★19、外部转让行为的效力确认：★★20、一人公司★：21、有限责任公司股权转让的特征：★22、有限公司的特征★23、有限公司的概念★具体内容：一、有限公司的概念★：也叫有限公司，是指的按照法律规定由1—50人的股东所组成，股东以其出资为限对公司负有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
北大法学院：甘培忠《企业与公司法》课堂笔记
写在前面：公司法考试：书本为主，但是有两个老师说过必考的地方（已经刷红标注）要注意：1、12.8号的笔记还是要看一下，VIP级别的重要。
2、第九讲的三（三）（7）非货币财产出资未办理财产权转移手续，老师讲到这个部分的时候，说是必考的知识点------最晚一审法院开庭质证完成以前。
3、12.15号的第十四讲三、四部分是重点。
（一、二不考）考试范围：书本上的第13、16、17、18、19、20、21、23（最后两节）期末考试：名词解释：5个，4分简答：制度介绍6分给定条件，法院在这种情况下如何处理，7分，两题论述：实践问题可能会考的简答：1、什么情况下请求分配利润，章程合理规定不分，什么情况下是不合理的是对股东权利的侵害。
（司法公正的平衡点。
）2、中外合资的案子2011-11-3FROM韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。
利用911，埋头发财。
一切以GDP为目标，把我们的发展作为很重要的目标。
2、但是近几年更多通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如下：1）但是没有从国有企业这方面着手。
2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。
3）从国际话语权公共舆论主流价值观方面，政治体制改革不能动，牵一发而动全身，那么我们可以做一些温和的举动。
4）为胡锦涛做出一些有业绩的举动。
国家财富积累了那么多。
国有财富监管不到位还不如分给国民。
注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的，如军工行业，可以保留国有企业，其他都应该退出。
但是，对国家安全不能扩大解释。
一、公司制企业产生的时代和社会根源（一）罗马时代对于法人现象的社会承认（二）欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象：1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议，业主提供实务或资金，分配利润。
互相信任。
企业法与公司法复习内容_司法考试_资格考试认证_教育专区.doc
法学双学班企业与公司法学复习内容一、名词解释题1、中外合资经营企业2、入伙3、股票4、口J转换债券5、上市公司收购6、公司7、股份有限公司8、公司债券9、募集设立10、法定公益金11、国有独资公司12、普通股13、发起设立14、法定公积金15、合伙企业16、有限合伙17、国有企业经营权18、法人代表19、股份回购20、公司人格否认二、简答题1、简觴卜资企业的法律特征。
2、简述普通合伙人金业设立应具备的条件。
3、简述股份有限公司的特征。
4、简述有限责任公司董事会设置的规定。
5、简述股东的义务。
6、吸收合并与新设合并的区别7、建立健全公司财务会计制度的法律意义8、公司以债券融资的利与弊9、公司的作用10、国冇独资公司的特征11、确定公司住所的法律意义12、董事会的职权冇哪些。
13、商业判断规制的基本内容14、派生诉讼的基木特征15、企业破产债权的分配程序三、案例分析题1、某有限责任公司董事会成员为9人，葷事长李大山认为该公司章程已经不符合公司发展要求，联合其他3名董事提议召开临时股东会，修改公司章程。
12 月5日，股东张某等19人收到了12月9日召开股东会的通知。
在会上李大山宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。
李大山等代表本公司表决权3/5的10名股东投票同意，而张某等9名股东投了反对票。
最后，会议主持人李大山宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。
回答以卜'问题，并说明理由。
(1)捉议召开临时股东会的理由是否合法？(2)会议通知的程序是否合法？(3)会议通过公司章程草案是否合法？2、美伦公司是集体所冇制企业，由丁•市场疲软，濒临倒闭。
但由丁•美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
07945企业与公司法学4页
07945企业与公司法学复习资料有限合伙的含义；有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。
有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。
发起设立的概念；是指公司由发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。
公司人格否认的含义；又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司的债权或公共利益承担责任的一种法律救济制度。
公司分立的含义；是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
授权资本制的概念；是指公司设立时，虽然公司章程中确定注册资本总额，但发起人或股东先期缴付最低单元的资本数量如1美元，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
募集设立的含义；“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。
公司股权回购的含义；指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权行为。
公司债券的概念；指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。
因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
企业法律形式的含义；是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
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说明：★越多代表越重要第十三章公司与公司法By Beer-lover本章主要考点：1、我国公司的概念★★★★2、两合公司★★★3、公司的特征★★4、无限公司的概念及其特征★5、公司法及其特征★具体内容：一、我国公司的概念★★★★：公司是依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具有法人资格的经济组织。
二、公司的特征★★：1、以营利为目的；2、具备法人资格；3、以法定程序而设立；4、符合法定要求的股东投资；5、以章程为存在和活动的依据；三、无限公司的概念及其特征★：1、概念：由两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。
2、特征：（1）、股东须为两人以上；（2）、股东对公司债务承担无限连带责任；（3）、具有法人资格及组织系统，受强制性规范较多。
四、两合公司★★★：由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。
五、公司法及其特征★：1、概念：规定公司组织和行为法律规范的总和，包括公司的种类、法律地位、性质、设立、内部组织结构和管理、财务会计、变更、股份的转让、公司解散与清算、公司责任等法律责任。
2、特征：（1）、公司法是一种商业组织法；（2）、公司法是一种商业行为法；（3）、公司法的主体内容由成为法构成；（4）、公司法的规范主要是强制性规范。
第十六章有限责任公司本章主要考点：1、公司章程的必载内容：★★★★★2、股东出资瑕疵的补救及责任负担：★★★★★3、股东拒不履行出资义务的后果：★★★★★4、监事会的法定权利：★★★★★5、股东要求股权回购的法定条件：★★★★★6、我国股权外转的相关规定：★★★★7、国有独资公司★★★★：8、2005年《公司法》对股东权利的救治制度安排：★★★★9、董事会的法定权利：★★★★10、股东会的法定权利：★★★★11、强制放行制度：★★★12、我国《公司法》对公司股权内部转让的规定：★★★13、经理机构的法定职权：★★★14、公司注册资本的法律含义：★★★15、股东权的具体形式：★★★16、有限责任公司设立条件：★★17、股东权的分类：★★18、对公司高管资格的限制条件：★★19、外部转让行为的效力确认：★★20、一人公司★：21、有限责任公司股权转让的特征：★22、有限公司的特征★23、有限公司的概念★具体内容：一、有限公司的概念★：也叫有限公司，是指的按照法律规定由1—50人的股东所组成，股东以其出资为限对公司负有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
二、有限公司的特征★：1、人数为1—50人（包括一人公司）；2、股东以其投资为限对公司债务承担有限责任；3、不能公开向社会募股集资（与股份公司的最大不同）；4、股东出资转让有一定限制；5、有法定资本最低的限制（我国《公司法》规定注册资本的最低限额为3万元，另有规定除外；首次出资额不得低于20%，其余部分在两年内缴清，但投资公司期限为5年；一人公司的法定最低资本额为10万元，且应一次性缴清）。
三、有限责任公司设立条件：★★1、股东符合法定人数（我国1—50人）；2、股东出资达到法定最低资本限额（出资范围：货币、实物、土地使用权、知识产权、债券、基金、股权、有价证券、土地承包经营权；不可出资方式：劳务、个人信誉、自然人姓名；商誉、特许经营权、设定担保的财产）3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，并建立符合要求的组织结构（即董事会、监事会、股东会及经理系统；小公司可设执行董事、监事而不设董事会和监事会；一人公司无股东会）；5、有公司住所。
四、公司章程的必载内容：★★★★★1、公司名称及住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东姓名或名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的组织机构及其产生、职权和议事规则；7、公司的法定代表人；8、股东会会议认为其他需要规定的事项（兜底条款）。
五、股东权的分类：★★1、自益权（又叫单独股东权，以自己的行为去表达和追求自己利益形成的权利，包括分红的权力及解散公司时剩余财产分配的权利）；2、共益权（又叫集合股东权，为自己的利益与其他股东联合表达而形成的权利）；3、财产权；4、管理权。
六、股东权的具体形式：★★★1、出席股东会会议和对公司重大问题的讨论权和表决权；2、选举权和被选举权；3、红利分配权和分配请求权；4、知情权；5、股东临时会议召集请求权和提案权；6、公司增资的优先认购权；7、股东转让股权时的优先认购权；8、股份转让权；9、请求公司回购股份权；10、剩余财产的分配请求权。
七、公司注册资本的法律含义：★★★1、公示公司的资产实力和信用；2、满足公权力设定的法人条件；3、确定股东有限责任的基准线；4、确定各股东对公司的义务和在公司中的权限（参与、控制和利益回报）；5、对债权人利益保障设定虚拟担保。
八、股东出资瑕疵的补救及责任负担：★★★★★1、出资延迟：清算阶段是临界点，在这之前没有出资的，属于出资延迟；进入清算阶段或出资的，属于出资不到位。
相关责任：（1）、违约责任。
出资到位的股东可以起诉其违约，要求其履行出资义务，并承担相关的赔偿责任；（2）、侵权责任。
公司虽然没有和股东签订协议，但公司根据股东的合同获得利益，类似于信托的利益，公司可以以侵权的名义起诉出资延迟的股东。
2、非货币资产估价偏高。
公司债权人可以起诉，出资应与当时的市场价温和。
3、以核拨土地使用权出资。
5、以法律禁止的资产或权益形式出资。
6、以不确定财产或权益价值出资。
非法，应付相应责任。
7、非货币财产出资未办理财产权转移手续。
此种情形按出资不到位定性。
8、非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形。
属于出资不到位。
九、股东拒不履行出资义务的后果。
★★★★★1、虚假出资：公司的原始股东、发起人虚假出资，未交付或者未按期交付货币或者非货币财产的，应当对公司和公司的债权人承担民事责任。
2、抽逃资本：公司的原始股东、发起人及其他股东在公司成立后，抽逃资其出资的，应对公司承担返还出资并赔偿损失的民事责任。
发生清算的，抽逃的部分也要补偿回来；协助股东抽逃的股东或其他高管人员，应对返还出资和赔偿损失承担连带责任。
3、股东除名问题：（1）有限责任公司的其他股东以某股东拒不履行出资义务为由，起诉请求解除该股东资格的，人民法院应当给被告合理的期限，责令其履行出资义务。
被告在规定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院可以判决解除其股东资格。
（2）有限责任公司股东会通过决议解除拒不履行出资义务股东的资格，被解除股东资格的当事人请求人民法院判令恢复其股东资格的，人民法院应当给原告合理的期限，责令其履行出资义务；若再规定期限内仍未履行的，人民法院应判定驳回其起诉。
4、股东未出资、出资不足或者出资存在瑕疵的，股东转让股权时，公司或者公司成立时其他股东起诉请求将股权转让价款直接补缴相应出资的，人民法院应当予以支持。
受让人明知股东未出资、出资不足或者存在瑕疵，仍受让其股权的，转让股东和受让股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
5、公司法关于股份有限责任公司发起人的出资违约责任、差额填补责任和发起人的连带责任的规定适用于有限责任公司的原始股东。
6、当事人对股东出资是否存在瑕疵发生争议的，原告在提供足以对股东出资存在瑕疵产生合理怀疑的证据后，股东应当承担出资到位的举证责任（有点举证责任倒置的意思）。
7、股东违反出资义务或者出资存在瑕疵的，其利润分配请求权、新股认购权和剩余财产请求权，均应按其实际出资比例分配。
十、股东会的法定权利：★★★★1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增资或减资做出决议（2/3以上同意）；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议（2/3以上同意）；10、修改公司章程（2/3以上同意）；11、公司章程规定的其他职权。
、十一、董事会的法定权利：★★★★1、召集股东会会议，并向董事会报告工作；2、执行董事会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增资或减资及发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。
十二、监事会的法定权利：★★★★★1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、对董事和高管人员的行为损害公司利益时，要求董事、高管予以纠正；4、提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持会议职责时，负责召集和主持股东会会议；5、向股东会议提出提案；6、依照《公司法》第152条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高管提出诉讼；7、公司章程规定的其他职权。
十三、经理机构的法定职权：★★★1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人；8、董事会授予的其他职权。
十四、对公司高管资格的限制条件：★★1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚、执行期年满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期年满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期无法偿还的；6、有国家公务员身份的。
十五、2005年《公司法》对股东权利的救治制度安排：★★★★1、对股东会、董事会决议违法法律、行政法规的，提起确认决议无效之诉（第22条）；2、对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，自决议做出60日内，提起撤销之诉（第22条）；3、固定应当备置股东名册，股东依据股东名册主张和行使权利（第33条）；4、规定股东有权查阅、复制公司有关文件和财务报告，书面申请查阅公司会计簿册等，公司方案或拒绝的，可以提起诉讼（第34条）；5、规定1/10以上表决权的股东可以请求召集股东会临时会议，以及自行召集和主持股东会临时会议（第40、41条）；6、规定如果连续5年不向股东分配利润、合并或分立时转让主要财产、营业期限届满使公司存续的，股东可以请求公司回购其股权，公司不能满足的，自股东会决议做出之日起90日内提出诉讼（第75条）；7、规定董事、监事和高管及其他人员（包括控制股东、实际控制人、政府等）侵犯公司利益时，股东可以先行启动内部救济程序，然后提起派生诉讼（第152条）；8、规定公司出现僵局时，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司（第183条）；9、规定对董事、高管人员直接损害股东利益其他行为，股东可以向法院提起诉讼（兜底条款；第153条）。