北大法学院：甘培忠《企业与公司法》复习资料

说明：★越多代表越重要

第十三章公司与公司法

By Beer-lover

本章主要考点：

1、我国公司的概念★★★★

2、两合公司★★★

3、公司的特征★★

4、无限公司的概念及其特征★

5、公司法及其特征★

具体内容：

一、我国公司的概念★★★★：

公司是依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具有法人资格的经济组织。

二、公司的特征★★：

1、以营利为目的；

2、具备法人资格；

3、以法定程序而设立；

4、符合法定要求的股东投资；

5、以章程为存在和活动的依据；

三、无限公司的概念及其特征★：

1、概念：由两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承担无

限连带责任的公司。

2、特征：（1）、股东须为两人以上；

（2）、股东对公司债务承担无限连带责任；

（3）、具有法人资格及组织系统，受强制性规范较多。

四、两合公司★★★：

由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东

共同组成的公司。

五、公司法及其特征★：

1、概念：规定公司组织和行为法律规范的总和，包括公司的种类、法

律地位、性质、设立、内部组织结构和管理、财务会计、变更、股

份的转让、公司解散与清算、公司责任等法律责任。

2、特征：（1）、公司法是一种商业组织法；

（2）、公司法是一种商业行为法；

（3）、公司法的主体内容由成为法构成；

（4）、公司法的规范主要是强制性规范。

第十六章有限责任公司

本章主要考点：

1、公司章程的必载内容：★★★★★

2、股东出资瑕疵的补救及责任负担：★★★★★

3、股东拒不履行出资义务的后果：★★★★★

4、监事会的法定权利：★★★★★

5、股东要求股权回购的法定条件：★★★★★

6、我国股权外转的相关规定：★★★★

7、国有独资公司★★★★：

8、2005年《公司法》对股东权利的救治制度安排：★★★★

9、董事会的法定权利：★★★★

10、股东会的法定权利：★★★★

11、强制放行制度：★★★

12、我国《公司法》对公司股权内部转让的规定：★★★

13、经理机构的法定职权：★★★

14、公司注册资本的法律含义：★★★

15、股东权的具体形式：★★★

16、有限责任公司设立条件：★★

17、股东权的分类：★★

18、对公司高管资格的限制条件：★★

19、外部转让行为的效力确认：★★

20、一人公司★：

21、有限责任公司股权转让的特征：★

22、有限公司的特征★

23、有限公司的概念★

具体内容：

一、有限公司的概念★：也叫有限公司，是指的按照法律规定由1—50人的股东所组成，股东以其出资为限对公司负有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

二、有限公司的特征★：1、人数为1—50人（包括一人公司）；

2、股东以其投资为限对公司债务承担有限责任；

3、不能公开向社会募股集资（与股份公司的最大不同）；

4、股东出资转让有一定限制；

5、有法定资本最低的限制（我国《公司法》规定注册资本的最低限额为3万元，另有规定除外；首次出资额不得低于20%，其余部分在两年内缴清，但投资公司期限为5年；一人公司的法定最低资本额为10万元，且应一次性缴清）。

三、有限责任公司设立条件：★★

1、股东符合法定人数（我国1—50人）；

2、股东出资达到法定最低资本限额（出资范围：货币、实物、土地使用权、知识产权、债券、基金、股权、有价证券、土地承包经营权；不可出资方式：劳务、个人信誉、自然人姓名；商誉、特许经营权、设定担保的财产）

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，并建立符合要求的组织结构（即董事会、监事

会、股东会及经理系统；小公司可设执行董事、监事而不设董事会和监事会；一人公司无股东会）；

5、有公司住所。

四、公司章程的必载内容：★★★★★

1、公司名称及住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东姓名或名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的组织机构及其产生、职权和议事规则；

7、公司的法定代表人；

8、股东会会议认为其他需要规定的事项（兜底条款）。

五、股东权的分类：★★

1、自益权（又叫单独股东权，以自己的行为去表达和追求自己利益形成的权利，包括分红的权力及解散公司时剩余财产分配的权利）；

2、共益权（又叫集合股东权，为自己的利益与其他股东联合表达而形成的权利）；

3、财产权；

4、管理权。

六、股东权的具体形式：★★★

1、出席股东会会议和对公司重大问题的讨论权和表决权；

2、选举权和被选举权；

3、红利分配权和分配请求权；

4、知情权；

5、股东临时会议召集请求权和提案权；

6、公司增资的优先认购权；

7、股东转让股权时的优先认购权；

8、股份转让权；

9、请求公司回购股份权；

10、剩余财产的分配请求权。

七、公司注册资本的法律含义：★★★

1、公示公司的资产实力和信用；

2、满足公权力设定的法人条件；

3、确定股东有限责任的基准线；

4、确定各股东对公司的义务和在公司中的权限（参与、控制和利益回报）；

5、对债权人利益保障设定虚拟担保。

八、股东出资瑕疵的补救及责任负担：★★★★★

1、出资延迟：清算阶段是临界点，在这之前没有出资的，属于出资延迟；进入清算阶段或出资的，属于出资不到位。相关责任：（1）、违约责任。出资到位的股东可以起诉其违约，要求其履行出资义务，并承担相关的赔偿责任；（2）、侵权责任。公司虽然没有和股东签订协议，但公司根据股东的合同获得利益，类似于信托的利益，公司可以以侵权的名义起诉出资延迟的股东。

2、非货币资产估价偏高。公司债权人可以起诉，出资应与当时的市场价温和。

3、以核拨土地使用权出资。

5、以法律禁止的资产或权益形式出资。

6、以不确定财产或权益价值出资。非法，应付相应责任。

7、非货币财产出资未办理财产权转移手续。此种情形按出资不到位定性。

8、非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形。属于出资不到位。

九、股东拒不履行出资义务的后果。★★★★★

1、虚假出资：公司的原始股东、发起人虚假出资，未交付或者未按期交付货币或者非货币财产的，应当对公司和公司的债权人承担民事责任。

2、抽逃资本：公司的原始股东、发起人及其他股东在公司成立后，抽逃资其出资的，应对公司承担返还出资并赔偿损失的民事责任。发生清算的，抽逃的部分也要补偿回来；协助股东抽逃的股东或其他高管人员，应对返还出资和赔偿损失承担连带责任。

3、股东除名问题：（1）有限责任公司的其他股东以某股东拒不履行出资义