最新中航光电：公司章程(2019年8月 .ppt课件
中航光电：第五届监事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002179 证券简称：中航光电公告代码：2019-092号中航光电科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届监事会第二十三次会议于2019年11月18日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2019年11月14日以书面、电子邮件方式送达各位监事。
会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要”的议案。
经审议，监事会成员一致认为：关于《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要》的议案内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于上市公司的持续发展，未发现损害公司及股东利益的情形。
二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”的议案。
经审议，监事会成员一致认为：为保证《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的实施，同意董事会制定的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单”的议案。
经审议，监事会成员一致认为：第二期限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
中航光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、 监事、高级管理人员；
(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公 司职务可以获取公司有关内幕信息人员；
(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个 人；
(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资 产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件 的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与 重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负 责人）和经办人；
第四章 知情人的保密义务及责任追究
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要措施，在相关内幕信息公开披露前，将该信息的 知情人控制在最小范围。
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组 织实施，战略与投资管理部负责内幕信息登记备案的日常工作。
第二章 内幕信息及内部人员范围
第三条 内幕信息的认定标准： 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司 证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信 息，包括但不限于： (一)公司经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决 定； (三)公司尚未披露的季度、半年度、年度财务报告及业绩快 报； (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；
中航Байду номын сангаас电科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
中航资本：公司章程
中航资本控股股份有限公司章程（尚需2019年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。
第二条中航资本控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照注册号：230000100000267。
第三条公司于1996年5月6日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]45号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股32,160,000股，于1996年5月16日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航资本控股股份有限公司公司英文名称：A VIC CAPITAL CO.,LTD.第五条公司住所：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层邮政编码：150010第六条公司注册资本为人民币8,919,974,627元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《党章》的规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。
董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。
第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依法从事经营活动，遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德；维护国家安全和国民经济安全，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
中航光电科技股份有限公司投资管理办法
中航光电科技股份有限公司投资管理办法第一章总则第一条为进一步规范公司投资程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称“投资”是指公司依据中长期发展战略规划，新设合资公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的投资行为。
第三条公司以固定资产、无形资产等非货币资产投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第二章投资的立项审批第四条项目的提出（一）合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；子公司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行性研究报告。
（二）资产重组项目由公司证券与法律事务部牵头成立项目组对目标公司进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权（出资权益）的审计和评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料。
重大资产重组项目按照国有资产管理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出项目资料。
（三）重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托符合相应资质要求的设计院编制项目可行性研究报告。
第五条项目的初审（一）项目提出的分子公司将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）报发展计划部。
发展计划部对投资项目申报资料进行初步审查。
（二）发展计划部组织公司有关部门进行调研和论证，必要时组织专家论证或请中介机构独立评估。
（三）发展计划部汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报公司总经理办公会审议通过第六条项目的审批（一）董事会在章程规定的范围内审议批准公司投资项目。
（二）公司投资涉及如下情形的，由董事会审议批准后报股东大会审议批准：1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；4.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；5.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司章程全套培训课件
XXXXXX新能源有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所第四条公司名称：XXXXXX新能源有限公司第五条公司住所：XXXXXXXXXXXXXXX鸿运商住楼D栋2单元302。
第三章公司经营范围第六条公司经营范围：光伏发电、LED，安装及维修。
第四章公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币100万元。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。
第八条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书，备置股东名册。
第十条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。
股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章公司股东的权利和义务第十一条公司股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。
中航光电：第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002179 证券简称：中航光电公告代码：2019-091号中航光电科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年11月18日以通讯方式召开。
本次会议的通知及会议资料已于2019年11月14日以书面、电子邮件方式送达全体董事。
会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：一、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案”。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》以及披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）摘要》。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。
《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案”。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：（一）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；（二）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；（三）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；（四）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；（五）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；（六）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；（七）对本期激励计划进行管理；（八）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
中航光电：独立董事制度(2011年3月) 2011-03-30
中航光电科技股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善中航光电科技股份有限公司治理结构，促进公司的规范运作，根据“中国证券监督管理委员会”（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章任职资格第五条独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
2019编辑中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度守则.doc
精心整理中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度????????第一章????总??????则第一条????为了进一步规范中航光电科技股份有限公司（“公司”）????????第三条????本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级????????管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：????????（一）????遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；精心整理????????（二）????提高公司经营的效率和效果；????????（三）????保障公司资产的安全；????????（四）????确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
????????第四条????本制度适用于对公司及各内部机构、控股子公司的财务????????第六条????审计部根据工作需要配备具有必要专业知识、相应业务????????能力的审计人员。
审计部专职从事内部审计工作的人员不少于三人。
????????审计部设负责人一名，为审计部专职人员，由审计委员会提名，.????????董事会任免，负责审计部的全面管理工作。
公司应当披露审计部负责????????人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在????????关联关系等情况。
????????第七条????内部审计人员应当依照法规及公司有关制度进行审计，????????忠于职守、坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。
????????内部审计人员与办理的审计事项或被审计单位（部门）有利害关系的，????????应当回避。
????????第三章????职责与分工????????第八条????审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下????????主要职责：????????（一）????指导和监督内部审计制度的建立和实施；????????（二）????至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划????????和报告等；????????（三）????至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部.精心整理????????审计工作进度、质量以及发现的重大问题；????????（四）????协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计????????单位之间的关系。
公司章程范本课件ppt
■
6.审议批准年度财务预算方案 ， 决算方案 ;
■
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
■
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;
■
9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算
等作出决议 ;
■
10.对发行公司债券作出决议 ;
■
11.对股东向股东 以外的人转让出资(股权)作出决议 ;
■
名 ， 由股东会决
定选派。监事任期为 年。任期届满，可连选连任。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
■
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
■
监事会 (监事) 行使下列职权：
■
1.检查公司财务 ; 1
■
2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、
法规或者公司章程的行为进行监督 ;
■
3.当董事和经理的行为损害公司的利益时 ，
要求董事和经理予以纠正 ;
■ 2、填写章程须字体清晰 ，不得涂改 ;如不慎 错填 ，应在修改处加盖股东(多家投资的应加盖最
大股东)的印章 ，如全部为自然人投资应由被委托
人加盖印章或按手印 。
■
3、全体股东确认(法人股东盖章、 自然人股
东签名) 。
■ 二 、公司章程范本
■
****有限公司章程
■ 本公司是依照《 中华人民共和 国公司 法》设立有限公司。为规范本公司的组织 和行为 ，保护公司股东 的正当权益 ，根据 《 中华人民共和国公司法》 和国家有关法 律 、法规制定本章程 。本章程为本公司行 为准则 ， 公司全体股东和员工必须严格遵
■
一、股东会的职权
■
本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构 。
其职权是：
中航光电科技股份有限公司筹资管理办法
中航光电科技股份有限公司筹资管理办法第一章 总 则第一条 为了加强公司对筹资业务的内部控制，防范筹资风险，降低筹资成本，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规定，结合公司具体情况制定本办法。
第二条 本办法所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过银行借款或者发行股票、债券等形式筹集资金的活动。
第三条 筹资的原则：遵守国家法律法规的原则、合理权衡降低成本的原则、适度负债防范风险的原则。
第四条 与银行借款有关的主要业务活动由公司财务会计部负责办理；与发行公司股票、债券有关的主要业务活动由公司战略与投资管理部和财务会计部分别在各自的职责范围内办理。
第五条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。
第六条 战略与投资管理部和财务会计部指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。
第二章 发行股票筹资第七条 公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）由战略与投资管理部起草方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，战略与投资管理部负责开展筹资活动。
第八条 战略与投资管理部组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。
申报文件的制作和申报过程按照相关法律法规要求进行。
第三章 债务性筹资第九条 债务性筹资包括公司发行债券和从银行及其他金融机构借款等。
第十条 公司发行债券由战略与投资管理部和财务会计部共同提出方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，战略与投资管理部组织公司相关部门配合中介机构按照相关法律法规要求开展债券发行工作。
第十一条 公司向银行等金融机构借款应遵从银行与国家的有关规定，并以维护公司信誉为首要原则，及时办理借款到期归还、续借申报工作，避免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。
第十二条 公司每年年初应编制财务预算对公司本年度负债结构、借款额度做出计划安排，提交公司董事会审议通过。
《公司章程》PPT课件
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第二节 公司章程的制定和修改
本节包括三个问题： 一、公司章程的制定 二、公司章程的内容 三、公司章程的修改
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15
一、公司章程的制定
有限责任公司章程的制定 1. 一般有限责任公司：《公司法》第23条 2. 一人有限公司： 3. 国有独资公司： 《公司法》第66条 股份有限公司章程的制定 1. 发起设立的股份有限公司 2. 募集设立的股份有限公司 《公司法》第91条第2款
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大港与爱使“章程之争”的法律问题
截止到1998年7月31日，天津炼达集团有限公司、天 津大港油田重油公司和天津市大港油田港联石油产业 股份有限公司等三家具有关联关系的公司（简称为 “大港”）所持上海爱使股份有限公司（简称为“爱 使”）股份达总股本的10．0116％，大港收购爱使的 行动趋于白热。在大港实施收购行为的期间，爱使修 改了公司章程，增加了四项条款，以提高反收购能力。
2003年5月9日，在证实了李文虎违反公司的规定， 从事与本公司相同的经营活动后，飞扬公司董事会 遂依照修改后的章程，作出决议，决定无偿收回李 文虎的全部股金，暂归公司所有并管理，同时决定 取消李文虎在公司所有的红利分配，以补偿公司的 部分损失。对此，李文虎心中愤愤不平，一纸诉状 将飞扬公司推上了被告席。
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公司章程对第三人是否有效力？
例如，甲公司公司章程规定每笔对外担保 数额不得超过5000万，但是签订了8000万担 保，公司章程对董事有效，但是对第三人 是否有效？
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人 提供担保，按照公司章程的规定由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对 投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限 额。
中国银行公司章程(修订)幻灯片PPT
第十一条
根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支 机构。本行设在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的一切银行业务
或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。
第十三条 第十四条
中国银行股份有限公司章程
中国银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
第二条
第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条
为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法 权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境 外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行 政法规、规章规定，制定本章程。
本行为永久存续的股份有限公司。
董事长为本行的法定代表人。
本行的资本划分为股份，每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对 本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自 本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
第一节 董 事........................................................................................................ 27 第二节 独立董事...................................................................................................... 29 第三节 董事会........................................................................................................ 32 第四节 董事会专业委员会.................................................................................... 37 第十一章 董事会秘书.................................................................................................. 41 第十二章 监事会.......................................................................................................... 42 第一节 监事............................................................................................................ 42 第二节 监事会........................................................................................................ 43 第十三章 行长.............................................................................................................. 46 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.................. 48 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 53 第一节 财务会计制度............................................................................................ 53 第二节 内部审计.................................................................................................... 56 第十六章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 56 第十七章 通知.............................................................................................................. 59 第十八章 合并、分立、解散和清算.......................................................................... 60 第一节 合并或分立................................................................................................ 60 第二节 解散和清算................................................................................................ 61 第十九章 修改章程...................................................................................................... 63 第二十章 涉及境外上市外资股股东争议的解决...................................................... 64 第二十一章 附则 .......................................................................................................... 65
公司章程.PPT
（3）“混合性”条款 （MinglingClauses）
• 指在涉及公司越权纠纷时，律师可以援用经常出 现在公司组建大纲中的一项“混合”条款。
• 这一条款允许公司从事那些对公司来说似乎与特 定的宗旨有关而且能很方便地从事的业务。
• 目前争议很大。
8、越权行为的防止
（1）公司股东的阻却请求权
• 董事及其他高级管理人员在对外代表 公司从事活动时超越公司组织章程或 违反公司法的规定，公司的股东有请 求董事或其他高级管理人员停止其越 权行为或违法行为的权利
• 这就是英美法上的阻却命令制度。
• 在日本则称为股东的停止请求权：因 董事实施公司目的范围以外的行为或 其它违反法律或章程的行为，致公司 有产生不可回复损失之虞时，自实施 该行为六个月前连续持有股份的股东， 为了公司的利益，可以请求董事停止 其行为。
（2）公司股东的代位诉讼制
（3）股东直接对董事提起诉讼
• 我国台湾地区在2001年11月对其“公司法”进行修订 过程中，删去了有关对超越经营范围之行为的罚则。
6、我国的规定
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国 合同法》若干问题的解释（一） 》
• 第十条：
当事人超越经营范围订立合同，人民 法院不因此认定合同无效。但违反国家限 制经营、特许经营以及法律、行政法规禁 止经营规定的除外。
2、内部效力
（1）对公司的效力
应当在章程所规定的经营范围内开展经营活 动，否则构成越权。
（2）对股东的效力 A：股东权利的保护与控制 B：股东义务
（3）对董事、监事、经理的效力
A：是公司高级管理人员权利的来源。
B：是对高级管理人员权利的制约，必须在法 律和章程规定的范围内行使职权。
C：行为违反公司章程，若给公司或股东造成 损害，应赔偿。
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第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十三条 公司的经营范围：光电元器件及电子信息产品的 生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相 关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前臵审批或国家 有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
第十四条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生 产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变 更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行 相关法定程序。
第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于提高国内光电产品制造 技术和水平，为广大客户创造更高价值，为中国民族工业的发展 做贡献；追求公司和员工与社会和谐共生、共同发展，为公司及 股东赢得最佳的经济效益。
中航光电：公司章程（2019 年8月） .
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得 滥用 公司 法人独 立地 位和 股东有 限责 任损 害公司 债权 人的 利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业主 管部门履行审批程序。