农村银行改制定向募股说明书

农村银行改制定向募股说明书
义乌农村合作银行定向募股说明书
根据《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）文件精神和《浙江省义乌农村合作银行章程》之规定，经义乌农村合作银行（以下简称合行）第二届股东代表大会第XX次会议审议通过，拟在2010年向辖内企业法人增资扩股xxxx 万元。

本次定向募股征集旨在规范原股金的基础上，扩大入股范围，调整股权结构，提高入股额度。

投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。

一、定向募股征集概况
（一）定向募股征集概要
1、合行根据股本金来源和归属设置自然人股、法人股。

本次募股全部为法人投资股。

在国家有关法律法规的规定下，股东可获取合行优先、优惠服务，股东可凭投资份额大小取得相应的投资分红。

股东持有的股份，经董事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。

投资股可转让，但不可退股。

2、本次募股对象为：在义乌市工商局依法注册的法人企业中择优募股不少于5家。

其中持股比例3%以上的法人企业2家，5%以上的法人企业3家。

为保证本行未来3-5年经营业务发展对资本的要求，本次募股拟在现行总股本75691万元的基础上，增资募股至95800万元左右，本次募股将发行不超过20200万股。

3、征集方式
本次新募集的股金必须为货币资金，并一次缴足。

（二）定向募股征集程序
1、在一定范围内向社会公布募股征集说明书。

在合行各营业场所放置定向募股征集说明书，供合行股东和有意向认购合行股金的法人参阅，并通过广播等新闻媒体加以宣传。

2、签订募股征集协议。

3、由中介机构对所募集股金进行验资，确认股东资格，出具验资报告
4、合行向股东签发记名股权证，作为股东入股所持股金的凭证和分红依据。

（三）入股人的条件、权利和义务
1、入股人条件
（1）入股人对象应符合银监会2008年第3号令的有关规定。

（2）本行规定的其他条件。

符合下列条件的优先：
①. 本行培育起来，截至2010年6月30日前在本行开立结算账户，主要业务在本行办理。

②. 义乌农村合作银行原股东企业。

③. 属于义乌本地实体经济的涉农企业、中小企业、行业龙头企业；
④. 近2年义乌本地实体经济的纳税大户；
⑤. 能长期（不少于8年）持有本行改制为农商行后的股份，具备促进农商行战略发展能力，社会形象和社会信誉良好。

（3）其他审慎性条件。

①．银监会重点关注高危特征的企业：法人治理不健全，核心主业不突出，关联关系复杂，负债率高，现金流脆弱、波动大；
②．清产核资前半年内，因未达到银监会规定的净资产比例而突击增资；
③．小额贷款公司董、监事企业，当地其他法人金融机构董、监事企业。

2、入股人所享有的权利
（1）享有选举和被选举股东代表的权利；
（2）享有本行章程规定的股东权利；
（3）法律法规规定的其他权利。

3、入股人应承担的义务
（1）、在合行规定的时间内，按签订的募股征集协议所认购的股份缴纳股金；
（2）、由于入股人自身过失致使义乌农村合作银行益受到损害时，该入股人应对义乌农村合作银行承担赔偿责任；
（3）、主动出具“关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与义乌农村合作银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况。

如果存在任何隐瞒，则入股人在本行的投票权受到限制或者限期原价转让所持股份”的书面声明。

(四)新募集股份认购保证金
意向入股人在办理认购手续时应向合行指定账户按每认购一股新募集股份交纳0.2元认购保证金，认购保证金的总额按认购的股份数量足额计算，否则视同放弃认购。

(五)入股人资格审查办法
由资格预审小组对意向入股人进行资格预审，由金华银监分局对预审合格意向入股人进行股东资格认定。

(六)新募集股份发行价格的确定方法
参照新股累计投标方式确定发行价格、投资人及其认购股份数
二、合行基本情况
（一）简介
（二）业务范围
（三）股权结构
截至2010年11月30日，本行总股本为75691.28万股，其中，法人股23023.47万股，占总股本的30.42%；社会自然人股36134.36万股，占总股本的47.74%；员工股16531.59万股，占总股本的21.84%。

单个法人股东持股比例最高为0.85%，单个自然人股东持股比例最高为0.27%。

（注：原信用社时期遗留的未清退老股金共3371户，金额18554元，将按省政府有关文件，在享受与义乌农村合作银行年度分红比例相当的利息后转入负债科目）
（四）组织结构
1、法人治理架构
合行的组织结构按照国家有关法律、法规和《中国银行业监督管理委员会合作金融行政许可事项实施办法》要求进行设置。

股东代表大会是合行的权力机构，下设董事会和监事会。

董事会对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策。

董事长为法定代表人。

监事会是监督机构，对股东代表大会负责，对合行经营中的重大问题进行检查监督。

合行下设的各支行及其所属分理处均为分支机构。

2、机构设置
合行董事会下设：风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。

合行经营管理层下设：
3、分支机构
（五）业务经营状况
近三年主要业务经营指标（单位：人民币万元）：
项目 2008年 2009年 2010年6月
各项存款
各项贷款
其中：不良贷款
不良贷款占比
各项收入
净利润
资本净额
其中：股本金
资本充足率
贷款损失准备充足率
审计情况：
（备注：2010年6月末的数据为清产核资后的数据）
三、未来发展预测
四、面临风险因素及主要对策
（一）风险提示
1、同业竞争风险。

目前义乌市设有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、农业发展银行、邮政储蓄等金融机构，合行所面临的市场竞争将越来越激烈。

2、信用风险。

主要是贷款业务可能造成一定损失的风险。

3、操作风险。

银行业务的日常运作中因自身及外界环境的变化、内部治理问题、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致的操作风险。

（二）风险对策
导致风险产生的因素很多，合行敢于面对风险，严格管理，确保快速健康发展。

1、针对同业竞争风险，合行力图通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培养并逐渐扩大合行的基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续充分发挥已形成的规模和机构网点优势，保持合行在竞争中的领先地位。

2、针对贷款业务风险，合行将调整组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。

建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对合行机构和有关信贷人员的责任考核管理。

3、针对操作风险，合行将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，完善内部授权授信管理，加强员工岗位操作培训，加大内部稽核监督和员工违规处罚力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保合行内部治理结构的有效运作。

五、征集股金运用
合行本次征集的xxxx万元股金，全部用于增加注册资本，提高资本充足率，增强合行抗风险能力。

在满足资本充足率要求的情况下，合行将进一步扩大资产规模，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”和市域经济发展，更好地回报股东。

六、未来股红分配政策
（一）合行股东按照实缴的出资比例分取红利。

（二）合行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
１、提取利润的10%列入法定公积金。

法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、在全部提足各项风险资产呆账准备（包括一般准备）之前，股金红利分配额不得超过股金金额的10%。

（三）上述股红分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并报经董事会表决通过后实施。

七、征集股金时间安排及说明
本次募股的净资产评估已于2010年x月xx日经xxx会计师事务所确认，截至2010年x月xx日止，本行资产负责总额为xxxx元；负责总额xxxx元；净资产xxxx元，其中：实收资本xxxx元,盈余公积xxxx元，一般准备xxxx元
本次募股从xxx年xx月开始募集，计划在xx月底完成，如在xx月前募足xxxx 万元，至达到时停止募集并于一定时间内验资办理注册变更登记手续；如在xx 月底仍未募足xxxx万元，则停止本次募集，以实际股金额进行验资办理注册变更登记手续。

从xxxx年xx月xx日起，我行所有营业机构均可办理入股登记相关手续。

八、其他
（一）本《定向募股征集说明书》由合行负责解释，未尽事宜按国家法律、法规和银行业监督管理部门的有关规定执行。

（二）本《定向募股征集说明书》相关内容如与国家法律、法规和银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。

备查文件：
1、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）
2、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）
3、《浙江省义乌农村合作银行章程》。

4、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）
(三)投资人应提供(包含但不限于)以下资料：
1、基本情况介绍。

2、投资申请及声明(适用于非金融机构)。

3、投资人为义乌农村合作银行原股东企业的须提供原股权证原件及复印件、合行提供的确认其为义乌农村合作银行原股东企业的证明文件。

4、经年检有效的企业法人营业执照副本原件及复印件、组织机构代码证副本原件及复印件、法定代表人身份证原件及复印件、公司章程原件及复印件(复印件须加盖公章)。

5、会计师事务所出具的2008年度、2009年度财务审计报告原件及复印件(复印件须加盖公章)和意向投资人截止至2010年9月30日的财务报表原件及复印件(复印件须加盖公章)。

6、意向投资人股东会决议或董事会决议关于同意投资的决议；
7、委托代理人的身份证明材料及授权委托书原件。

8、其他相关文件。

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义乌农村合作银行入股人认购股金账户
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